Задание и план для деловой игры
Глава крестьянского хозяйства «Викинг» Якимов В.А. предъявил иск к акционерному обществу «Сотрино» о взыскании 1,2 млн.руб. упущенной выгоды в связи с неисполнением обязательства о предоставлении в аренду автомобиля марки «Камаз-5320» по договору от 23 июня. При рассмотрении дела были установлены следующие обстоятельства.
АО «Сотрино» согласно договору от 23 июня и по акту от 23 июля передало крестьянскому хозяйству «Викинг» в аренду автомобили «Волгарь» и «Камаз 5320» сроком на десять лет.
Автомобиль «Камаз 5320» был изъят у крестьянского хозяйства «Викинг» 30 июля крестьянским фермерским хозяйством «Ангелина», которое являлось собственником этого автомобиля (отдавало автомобиль в аренду АО «Сотрино».
Следовательно, истец (арендатор автомобиля) был лишен возможности пользоваться автомобилем в той мере, в какой рассчитывал при заключении договора от 23 июня.
Предъявив иск, истец полагал, что вправе требовать возмещения прибыли, которая была бы им получена при надлежащем исполнении договора ответчиком. Ответчик, возражая против удовлетворения иска, пояснил, что истец не имел лицензии на осуществление транспортной деятельности и, следовательно, не имел права извлекать прибыль из этой незаконной для него деятельности. Истец предоставил Приложение №1 к Постановлению Правительства РФ о 24 декабря 1994 г. № 1418, где перевозка грузов автомобильным транспортом указана в Перечне видов деятельности, на осуществление которых требуется лицензия.
Как следовало из материалов дела, лицензия на перевозку грузов автомобильным транспортом у истца действительно не было.
Какое решение примет суд? При подготовке ответа поясните понятие правоспособности юридических лиц.
В каких случаях юридические лица вправе действовать только на основании лицензии? Поясните понятие возмещения убытков, их виды.
Правомерно ли требование истца о возмещении упущенной выгоды, получение которой предполагалось за счет незаконной для истца деятельности?
Организация деловой игры
Группа студентов, представляющая истца, обязана представить письменное обоснование исковых требований.
Группа студентов, представляющая ответчика, обязана в письменной форме обосновать возражения против исковых требований.
Группа студентов, представляющая судебный состав, обязана вынести мотивированное и обоснованное решение по спору.
В заключительной части деловой игры подводится итог обсуждения деловой ситуации и делается вывод о правильном разрешении спора.
Задание и план для деловой игры
1. Определить предмет спора.
2. Позиция истца, представляется группой студентов.
3. Позиция ответчика, представляется группой студентов.
4. Позиция арбитражного суда, представляется группой студентов. Суд предложил каждой из сторон представить в письменном виде материально-правовое обоснование своей позиции в споре.
5. Представители сторон обязаны подготовить и передать суду правовое обоснование исковых требований и возражений против них, изложенные в письменной форме.
6. Истец и ответчик обязаны предлагать друг другу вопросы по предмету спора, отвечать на них и давать объяснения своих позиций на основании применения соответствующих норм ГК РФ.
7. Группа, представляющая судебный орган, обязана составить решение в письменной форме и объявить его сторонам и участникам процесса.
8. В заключительной части занятия подводятся итоги относительно правовой обоснованности позиций сторон и правильности решения спорного дела.
Разбор практических задач
Задача 1
Граждане П.И. Иванов, Е.В. Осипов, К.И. Константинов и товарищество на вере «Империал» решили создать общество с ограниченной ответственностью. Как учредители общества они внесли в уставный капитал общества следующие вклады: П.И. Иванов в качестве вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью внес право пользования однокомнатной квартирой, принадлежащей ему на праве собственности. Е.В. Осипов внес деньги в сумме 200 тыс. р. К.И. Константинов, изобретатель, имеющий несколько патентов на изобретения, внес патент на изобретение.
От имени товарищества его участник П.И. Макаров оплатил долю товарищества в обществе деньгами в сумме 300 тыс. р.
Имеются ли основания для внесения указанных объектов в качестве вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью?
При каких основаниях П.И. Макаров имел право действовать от имени товарищества?
Дайте определение товарищества на вере. Как осуществляется управление делами товарищества?
Что такое уставный капитал ООО? Какие требования предусмотрены в законодательстве к его размеру, порядку формирования?
Задача 2
Общество с ограниченной ответственностью «Велес» занимается строительством в качестве основного вида своей деятельности. Будучи одним из инвесторов инвестиционного проекта по строительству гостиницы в г. Геленджике, общество обратилось в органы местного самоуправления с просьбой о предоставлении ему налогового кредита.
Администрация г. Геленджика, рассмотрев ходатайство, приняла решение о предоставлении такого кредита обществу, а также с целью экономического сотрудничества, для реализации инвестиционных проектов, имеющих для города социальное значение, решила вопрос о участии в этом обществе.
Проанализируйте правомерность действий обеих сторон.
Дайте определение общества с ограниченной ответственностью. Перечислите важнейшие особенности, характеризующие этот вид коммерческой организации.
Какие субъекты хозяйствования в соответствии с действующим законодательством относятся к субъектам малого предпринимательства?
В чем особенности правового статуса субъектов малого предпринимательства?
Кто имеет право в гражданских правоотношениях выступать от имени государства, субъектов государства, муниципального образования?
Задача 3
Акционер акционерного общества «Флер» А.И. Максимов, владеющий привилегированными акциями, уполномочил гражданина Е.В. Петрова представлять его интересы на годовом общем собрании акционеров и выдал ему доверенность. Представитель акционера Е.В. Петров не получил доступа на общее собрание акционеров по той причине, что его доверенность не была заверена нотариально и он не зарегистрировал ее в реестре акционеров.
Обоснуйте правомерность действий А.И. Максимова.
Назовите отличительные черты ПАО и АО.
Чем отличаются привилегированные акции от обыкновенных?
Что включает в себя право акционера на участие в управлении обществом?
Каковы возможные виды и формы проведения общих собраний акционеров?
Каковы условия правомочности общего собрания акционеров?
Задача 4
Учредители акционерного общества «Альфа-Принт» обратились с заявлением о регистрации. В соответствии с Уставом акционерское общество имело целью использование, освоение и внедрение современных технологий, систем, прогрессивных научно-технических решений и элементов «ноу-хау». Через два месяца по телефону учредители были извещены об отказе в регистрации акционерного общества «Альфа-Принт» за нецелесообразностью, так как ранее уже прошло государственную регистрацию предприятие с аналогичными целями и делами.
Изложите порядок регистрации юридических лиц. Имеются ли (и какие) нарушения порядка государственной регистрации предприятия в данном случае? Куда вправе обратиться учредители с жалобой? Напишите проект жалобы.
Задача 5
Общество с ограниченной ответственностью «Ирина» предъявило в арбитражный суд Ставропольского края иск к обществу с ограниченной ответственностью «Пальмира» г. Ставрополь о признании незаключенным и недействительным договора купли-продажи от 31.10.2003 г. автозаправочной станции.
В обоснование иска ООО «Ирина» указало, что договор не заключен, поскольку его условия содержат лишь намерение продавца передать в собственность имущество. Сторонами окончательно не была согласована цена имущества, в договоре не указаны существенные условия, а именно не указанны данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке, а также передаваемые права на ту часть земельного участка, которая занята этой недвижимостью; сторонами не была окончательно согласована цена договора, которая ниже балансовой и тем более рыночной цены (8 321 530 р.); передаточный акт не имеет юридической силы, поскольку собственник не принимал обязательств по передаче АЗС и покупатель не имеет лицензии Госгортехнадзора. Кроме того, договор-намерение недействительный, поскольку на дату его заключения АЗС являлась предметом залога по договору ипотеки от 24.12.2012 г. и отсутствовало согласие залогодержателя на отчуждение ипотечного имущества, поэтому договор-намерение противоречил п. 4.12 договора ипотеки от 24.12.2012 г. и ст. 346 ГК РФ. Истец также указал на наличие заинтересованности в заключении сделки.
Решением от 05.01.2014 г. суд первой инстанции иск удовлетворил и признал договор от 31.10.2013 г. незаключенным и недействительным. Не согласившись с принятым решением, ООО «Пальмира» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение от 05.01.2014 г. отменить, ссылаясь на то, что буквальный текст спорного договора не свидетельствует о том, что он является договором-намерением. Сторонами 31.10.2013 г. был подписан передаточный акт, который является неотъемлемой частью спорного договора, поэтому при толковании спорного договора суд должен был также исследовать и данный передаточный акт, содержание которого свидетельствует о заключении сторонами именно основного договора купли-продажи АЗС. Для фактической передачи АЗС истец совершил определенные действия помимо передачи АЗС. Признавая спорный договор договором намерения, суд не дал оценку договору намерения с точки зрения его недействительности. Одновременно признав спорный договор незаключенным и недействительным, суд тем самым удовлетворил два взаимоисключающих требования. Договор аренды от 11.08.2013 г., на который ссылается суд, не зарегистрирован в учреждении юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним, а следовательно, в силу п. 2 ст. 651 ГК РФ является незаключенным.
Какое постановление должен вынести суд апелляционной инстанции? Разберите доводы истца и ответчика и суда первой инстанции. Кто из органов управления имеет право заключать данную сделку?
Имеются ли основания для удовлетворения апелляционной жалобы?
Задача 6
В уставе ПАО и акционерных обществ и общества с ограниченной ответственностью внесены следующие пункты:
- члены общества обязаны участвовать в его деятельности личным трудом;
- член общества может быть исключен из числа участников за невыполнение обязанностей, предусмотренных уставом, в частности, если он своими действиями препятствует достижению уставных целей;
- участник обязан полностью и своевременно оплатить акции способом, предусмотренным договором об их приобретении. При неоплате акций участник из общества исключается;
- исключенный участник обязан возвратить принадлежащие ему акции;
- в случае исключения участника по причине неоплаты акций с него взыскивается штраф за просрочку оплаты и причиненные просрочкой убытки;
- участник возвращает обществу акции в случае прекращения с ним трудовых отношений.
Дайте правовую оценку этим пунктам уставов применительно к названным выше обществам.
