Прекращение юридических лиц. Реорганизация и ликвидация

Реорганизация юридического лица может быть осуществлена в пяти формах:

- слияние;

- присоединение;

- разделение;

- выделение;

- преобразование.

Реорганизация в любой из этих форм может быть осуществлена по решению учредителей (участников) юридического лица или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. В случаях, установленных законом, реорганизация в форме разделения или выделения может осуществляться по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда, а в формах слияния, присоединения или преобразования - с согласия уполномоченных государственных органов. Юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации и внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

ГК РФ в ст. 58 и 59 предусматривает решение вопросов правопреемства при реорганизации юридического лица, при котором в зависимости от формы реорганизации применяются разделительные балансы или передаточные акты. Указанные документы утверждаются учредителями (участниками) или органом, принявшим решение о реорганизации, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации и внесения соответствующих изменений в единый реестр.

Так, в соответствии с передаточным актом права и обязанности переходят:

- при слиянии - от каждого из лиц, участвующих в слиянии, к вновь возникшему юридическому лицу;

- при присоединении - от присоединенного юридического лица к юридическому лицу, к которому осуществлено присоединение;

- при преобразовании - от реорганизованного юридического лица к вновь возникшему юридическому лицу.

В соответствии с разделительным балансом права и обязанности передаются к вновь возникшим юридическим лицам при разделении и выделении юридических лиц.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявший решение о реорганизации, обязан письменно уведомить об этом кредиторов реорганизованного юридического лица. Последние вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства реорганизуемого юридического лица и возмещения убытков. При невозможности определения правопреемника вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по указанным обязательствам (ст. 60 ГК РФ).

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей к другим лицам в порядке правопреемства. Ликвидация может быть осуществлена (ст. 61 ГК РФ):

- по решению его учредителей (участников) или уполномоченного его органа, в том числе с достижением цели, ради которой оно создано;

- по решению суда в случае грубых неоднократных нарушений закона при его создании и функционировании, если эти нарушения носят неустранимый характер, в том числе при осуществлении регламентированной деятельности без лицензии, а также в случае признания коммерческой организации, потребительского кооператива или фонда несостоятельным (банкротом). При этом, как пояснил Конституционный Суд в 2003 г., "неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду с учетом всех обстоятельств дела принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц".

Лицо, принявшее в соответствии с законом решение о ликвидации юридического лица, обязано незамедлительно сообщить об этом в государственный орган, ведущий единый государственный реестр юридических лиц, для внесения в него сведения о том, что данное юридическое лицо находится в процессе ликвидации. При этом назначается ликвидационная комиссия (ликвидатор) и определяются сроки и порядок ликвидации (ст. 62 ГК РФ).

По окончании срока для предъявления требований кредиторами составляется промежуточный ликвидационный баланс, который утверждается органом, принявшим решение о ликвидации, и на основании которого удовлетворяются требования кредиторов. Если имеющихся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежных средств недостаточно для удовлетворения всех требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов.