К существенным корпоративным сделкам относятся крупные сделки, сделки с заинтересованностью и сделки по приобретению контроля.
I. Крупные сделки
В соответствии со ст. 78 федерального закона «Об акционерных обществах» - крупная сделка – это сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% балансовой стоимости активов акционерного общества.
Определение стоимости и механизм одобрения крупных сделок
Определение стоимости
Важную роль в определении того, является ли сделка крупной, играет оценка имущества, являющегося предметом такой сделки. Стоимость имущества — предмета сделки должна быть определена до заключения сделки, с тем чтобы установить, какой орган управления должен одобрить такую сделку. При этом совет директоров должен сравнить стоимость такого имущества и балансовую стоимость активов общества. Такое сравнение зависит от характера сделки, то есть от того, является ли она сделкой по приобретению или по отчуждению имущества,
Механизм одобрения крупной сделки
В зависимости от стоимости имущества, одобрение сделки может относиться к компетенции различных органов управления общества.
При стоимости имущества от 25 до 50% балансовой стоимости активов органом управления компании одобряющей данную сделку является совет директоров. (единогласно)
При стоимости имущества более 50% балансовой стоимости активов органом управления компании одобряющей данную сделку является общее собрание акционеров. (три четверти)
II. Сделки по приобретению контроля
Сделками по приобретению контроля являются сделки, в ходе которых лицо (или группа аффилированных лиц) приобретает контрольный пакет акций, который определяется в Законе об АО как 30 или более процентов от общего количества размещенных обыкновенных акций общества. 1. Подачу добровольного предложения о приобретении крупного пакета акций.
Добровольное предложение о приобретении пакета акций, превышающего 30% от обыкновенных и привилегированных акций, может быть направлено Инвестором акционерам. Это не обязанность, но право Инвестора, воспользовавшись которым он приобретает ряд льгот. Такое предложение является публичной офертой акционерам и направляется акционерам через акционерное общество.
Подачу обязательного предложения о приобретении крупного пакета акций.
Если Инвестор приобрел более 30 (50, 75) процентов акций акционерного общества, не воспользовавшись своим правом подать добровольное предложение, то он в течение 35 дней с момента приобретения соответствующего пакета обязан сделать всем акционерам акционерного общества обязательное предложение о продаже Инвестору принадлежащих им акций общества.
Подачу конкурирующего предложения.
При поступлении в общество добровольного или обязательного предложения любое лицо вправе направить также конкурирующее добровольное предложение, содержание и порядок работы с которым определяются новым законом. Такое предложение не может содержать худшие условия приобретения в сравнении с условиями предложения, ранее поступившего в общество.
4.Выкуп акций по требованию акционеров в случае, если Инвестор приобрел долю в 95%.
В случае, если Инвестор подавал обязательное предложение или добровольное предложение о приобретении всех акций акционерного общества и в результате его реализации приобрел более 95% акций открытого общества, то оставшиеся владельцы акций вправе потребовать от такого Инвестора выкупа оставшихся в их собственности акций.
III. Сделки с заинтересованностью
