Управление существенными сделками в компаниях

К существенным корпоративным сделкам относятся крупные сделки, сделки с заинтересованностью и сделки по приобретению контроля.

I. Крупные сделки

В соответствии со ст. 78 федерального закона «Об акционерных обществах» - крупная сделка – это сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% балансовой стоимости активов акционерного общества.

Определение стоимости и механизм одобрения крупных сделок

Определение стоимости

Важную роль в определении того, является ли сделка крупной, играет оцен­ка имущества, являющегося предметом такой сделки. Стоимость имущест­ва — предмета сделки должна быть определена до заключения сделки, с тем чтобы установить, какой орган управления должен одобрить такую сделку. При этом совет директоров должен сравнить стоимость такого имущества и балансовую стоимость активов общества. Такое сравнение зависит от ха­рактера сделки, то есть от того, является ли она сделкой по приобретению или по отчуждению имущества,

Механизм одобрения крупной сделки

В зависимости от стоимости имущества, одобрение сделки может относить­ся к компетенции различных органов управления общества.

При стоимости имущества от 25 до 50% балансовой стоимости активов органом управления компании одобряющей данную сделку является совет директоров. (единогласно)

При стоимости имущества более 50% балансовой стоимости активов органом управления компании одобряющей данную сделку является общее собрание акционеров. (три четверти)

II. Сделки по приобретению контроля

Сделками по приобретению контроля являются сделки, в ходе которых лицо (или группа аффилированных лиц) приобретает контрольный па­кет акций, который определяется в Законе об АО как 30 или более про­центов от общего количества размещенных обыкновенных акций обще­ства. 1. Подачу добровольного предложения о приобретении крупного пакета акций.

Добровольное предложение о приобретении пакета акций, превышающего 30% от обыкновенных и привилегированных акций, может быть направлено Инвестором акционерам. Это не обязанность, но право Инвестора, воспользовавшись которым он приобретает ряд льгот. Такое предложение является публичной офертой акционерам и направляется акционерам через акционерное общество.

Подачу обязательного предложения о приобретении крупного пакета акций.

Если Инвестор приобрел более 30 (50, 75) процентов акций акционерного общества, не воспользовавшись своим правом подать добровольное предложение, то он в течение 35 дней с момента приобретения соответствующего пакета обязан сделать всем акционерам акционерного общества обязательное предложение о продаже Инвестору принадлежащих им акций общества.

Подачу конкурирующего предложения.

При поступлении в общество добровольного или обязательного предложения любое лицо вправе направить также конкурирующее добровольное предложение, содержание и порядок работы с которым определяются новым законом. Такое предложение не может содержать худшие условия приобретения в сравнении с условиями предложения, ранее поступившего в общество.

4.Выкуп акций по требованию акционеров в случае, если Инвестор приобрел долю в 95%.

В случае, если Инвестор подавал обязательное предложение или добровольное предложение о приобретении всех акций акционерного общества и в результате его реализации приобрел более 95% акций открытого общества, то оставшиеся владельцы акций вправе потребовать от такого Инвестора выкупа оставшихся в их собственности акций.

III. Сделки с заинтересованностью