Статья 8. Реорганизация и ликвидация Предприятия

8.1. Прекращение деятельности Предприятия осуществляется путем его реорганизации или ликвидации.

8.2. Реорганизация Предприятия (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его Учредителя.

В случаях и порядке, установленных законодательством, реорганизация Предприятия осуществляется по решению уполномоченных государственных органов, в том числе суда.

Если Учредитель Предприятия не осуществит реорганизацию Предприятия в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного государственного органа назначает внешнего управляющего Предприятием и поручает ему осуществить реорганизацию Предприятия. С момента назначения внешнего управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами Предприятия. Внешний управляющий выступает от имени Предприятия в суде, составляет разделительный баланс и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами возникающих в результате реорганизации юридических лиц. Утверждение судом указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь возникающих юридических лиц.

8.3. В случаях, установленных законодательством, реорганизация Предприятия может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

8.4. Предприятие считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации Предприятия в форме присоединения к нему другого юридического лица Предприятие считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

8.5. При слиянии Предприятия с другим (другими) юридическим лицом (лицами) права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

При присоединении Предприятия (другого юридического лица) к другому юридическому лицу (Предприятию) к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

При разделении Предприятия его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

При выделении из состава Предприятия одного или нескольких юридических лиц к каждому из них в соответствии с разделительным балансом переходят права и обязанности Предприятия.

При преобразовании Предприятия в юридическое лицо другого вида (изменение организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности Предприятия в соответствии с передаточным актом, за исключением прав и обязанностей, которые не могут принадлежать возникшему юридическому лицу.

8.6. Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам Предприятия в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются Учредителем Предприятия или органом, принявшим решение о реорганизации Предприятия, и представляются вместе с учредительными документами для регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

8.7. Учредитель Предприятия или орган, принявший решение о реорганизации Предприятия, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов Предприятия.

Кредитор Предприятия вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является Предприятие, и возмещения убытков.

Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника Предприятия, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам Предприятия перед его кредиторами.

8.8. Ликвидация Предприятия влечет прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, если иное не предусмотрено законодательными актами.

8.9. Предприятие может быть ликвидировано по решению:

8.9.1. Учредителя, а также с истечением срока, на который создано Предприятие, достижением цели, ради которой оно создано, или в связи с признанием судом недействительной регистрации Предприятия в связи с допущенными при ее создании нарушениями законодательства, которые носят неустранимый характер.

Учредитель Предприятия при прекращении его деятельности обязан обеспечить ликвидацию Предприятия в срок, согласованный с регистрирующим органом;

8.9.2. хозяйственного суда в случае:

8.9.2.1. непринятия решения о ликвидации в соответствии с подпунктом 8.9.1 настоящего пункта в связи с истечением срока, на который создано Предприятие, достижением цели, ради которой оно создано;

8.9.2.2. осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законодательством, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями законодательства, либо при систематическом осуществлении деятельности, противоречащей уставным целям Предприятия;

8.9.2.3. признания судом недействительной регистрации Предприятия в связи с допущенными при его создании нарушениями законодательства либо экономической несостоятельности (банкротства) Предприятия;

8.9.2.4. сокрытия (занижения) прибыли (доходов) и других объектов налогообложения в течение 12 месяцев подряд;

8.9.2.5. наличия убытков по итогам второго и последующих финансовых годов и ненаправления Предприятием в течение 3 месяцев по окончании финансового года регистрирующему и налоговому органам сообщений о причинах возникновения убытков;

8.9.2.6. наличия задолженности по платежам в бюджет и государственные целевые бюджетные и внебюджетные фонды более 6 месяцев подряд с даты образования задолженности Предприятия;

8.9.2.7. уменьшения стоимости чистых активов Предприятия по результатам второго и каждого последующего финансового года ниже установленного законодательством минимального размера уставного фонда;

8.9.2.8. в иных случаях, предусмотренных законодательством;

8.9.3. регистрирующего органа в случае:

8.9.3.1. нарушения сроков и порядка формирования минимального размера уставного фонда в соответствии с законодательством;

8.9.3.2. неосуществления предпринимательской деятельности в течение 6 месяцев подряд и ненаправления Предприятием регистрирующему и налоговому органам сообщений о причинах неосуществления такой деятельности.

8.10. Требование о ликвидации Предприятия по основаниям, указанным в подпункте 8.9.3 настоящей статьи, может быть предъявлено лицам, принимающим решение о ликвидации, государственным органом или органом местного управления и самоуправления, которому право на предъявление такого требования предоставлено законодательством.

8.11. Решением суда о ликвидации Предприятия на его Учредителя могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации Предприятия.

8.12. Если стоимость имущества Предприятия недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, оно может быть ликвидировано только в порядке, экономической несостоятельности (банкротства).

8.13. Учредитель Предприятия или хозяйственный суд, принявший решение о ликвидации Предприятия, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом органу, осуществляющему регистрацию юридических лиц, который вносит в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей сведения о том, что Предприятие находится в процессе ликвидации. При этом Учредитель представляет в регистрирующий орган: заявление о ликвидации; решение о ликвидации; сведения о составе ликвидационной комиссии, ее председателе или назначении ликвидатора; сведения о порядке и сроках ликвидации.

8.14. Учредитель Предприятия или орган, принявшие решение о ликвидации Предприятия, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают в соответствии с законодательством порядок и сроки ликвидации. В состав ликвидационной комиссии, образовываемой регистрирующим органом, могут входить Учредитель, директор Предприятия, представители регистрирующего и уполномоченного органов. К работе комиссии на договорных условиях могут привлекаться аудиторы, экономисты и юристы.

При назначении ликвидационной комиссии регистрирующим органом данный орган назначает председателя ликвидационной комиссии из числа ее членов. Председателем ликвидационной комиссии не может быть Учредитель или директор Предприятия.

8.15. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами Предприятия. Комиссия от имени ликвидируемого Предприятия выступает в суде. При этом осуществление операций по счетам Предприятия, совершение им сделок, не связанных с ликвидацией, не допускаются.

8.16. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, публикацию о ликвидации Предприятия и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

8.17. Ликвидационная комиссия принимает все возможные меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации Предприятия.

8.18. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого Предприятия, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается Учредителем Предприятия или органом, принявшим решение о ликвидации Предприятия.

8.19. Если имеющиеся у ликвидируемого Предприятия денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества Предприятия с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

8.20. Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого Предприятия производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной гражданским законодательством Республики Беларусь и настоящим Уставом, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

8.21. При ликвидации Предприятия требования его кредиторов удовлетворяются в следующей очередности:

-- в первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми Предприятие несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью путем капитализации соответствующих повременных платежей;

-- во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий, оплате труда с лицами, работающими по трудовому договору, по выплате вознаграждений по авторским договорам;

-- в третью очередь погашается задолженность по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды;

-- в четвертую очередь удовлетворяются требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества Предприятия;

-- в пятую очередь производятся расчеты с другими кредиторами в соответствии с законодательством.

Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди.

8.22. В случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса Предприятия обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии. По решению суда требования кредитора могут быть удовлетворены за счет оставшегося имущества ликвидированного Предприятия.

8.23. Требования кредитора, заявленные после истечения срока, установленного ликвидационной комиссией для их предъявления, удовлетворяются из имущества Предприятия, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, заявленных в срок.

8.24. Требования кредиторов, не удовлетворенные из-за недостаточности имущества Предприятия, считаются погашенными, за исключением случая, предусмотренного гражданским законодательством Республики Беларусь и пунктом 8.30 настоящего Устава. Погашенными считаются также требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд, а также требования, в удовлетворении которых решением суда кредитору отказано.

8.25. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается ликвидационной комиссией и Учредителем Предприятия или органом, принявшим решение о ликвидации Предприятия.

8.26. Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество Предприятия передается его Учредителю.

8.27. По сравнению с полномочиями, указанными в пунктах 8.15--8.26 настоящей статьи, которые являются общими для ликвидационной комиссии (ликвидатора), ликвидационная комиссия (ликвидатор), созданная регистрирующим органом, осуществляет свои полномочия с учетом следующих особенностей:

8.27.1. помещает в газете "Рэспублiка" сообщение о ликвидации Предприятия, в котором указывает порядок и сроки заявления требований ее кредиторами; составляет перечень кредиторов с указанием сумм долга; уведомляет в письменном виде кредиторов о ликвидации Предприятия;

8.27.2. сосредоточивает денежные средства Предприятия на единых расчетном (текущем) и валютном счетах в одном банке, закрывает все счета в других банках;

8.27.3. оценивает имущество Предприятия; рассчитывается с кредиторами в порядке очередности; обеспечивает соблюдение прав и интересов увольняемых работников в соответствии с законодательством;

8.27.4. утверждает смету расходов по ликвидации Предприятия, в том числе по финансированию деятельности ликвидационной комиссии на период ее работы;

8.27.5. составляет в установленном порядке ликвидационный баланс, в том числе промежуточный, и представляет его регистрирующему органу со всей документацией и отчетом о работе ликвидационной комиссии.

8.28. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) представляет в регистрирующий орган в срок, установленный этим органом для ликвидации Предприятия: копию публикации в газете "Рэспублiка"; документ, подтверждающий возврат печати и штампов в органы внутренних дел; документ, подтверждающий закрытие расчетного (текущего) и иных счетов в банках; отчет ликвидационной комиссии (ликвидатора); ликвидационный баланс, подписанный членами ликвидационной комиссии (ликвидатором) и утвержденный Учредителем; подлинник свидетельства о государственной регистрации Предприятия; справку налогового органа о расчетах с бюджетом и возврате извещения о присвоении учетного номера налогоплательщика: справку Фонда социальной защиты населения Министерства труда и социальной защиты; справку таможенного органа об отсутствии задолженности по платежам, взимаемым таможенными органами; справку Государственной службы занятости; справку органов государственной статистики о снятии со статистического учета Предприятия; справку государственного архивного учреждения о сдаче на хранение документов.

8.29. Ликвидация Предприятия считается завершенной, а Предприятие -- прекратившим существование с даты внесения об этом записи в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

Предприятие обязано прекратить предпринимательскую деятельность с момента принятия регистрирующим органом решения о ликвидации и в месячный срок после исключения Предприятия из Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей подлежит исключению из состава учредителей (участников) других коммерческих организаций.

8.30. В случае, если после ликвидации Предприятия будет доказано, что оно в целях избежания ответственности перед своими кредиторами передало другому лицу или иным образом намеренно скрыло хотя бы часть своего имущества, кредиторы, не получившие полного удовлетворения своих требований в рамках ликвидационного производства, вправе обратить взыскание на это имущество в непогашенной части долга.

УЧРЕДИТЕЛЬ ПРЕДПРИЯТИЯ:

_________________ Иванов Иван Иванович