Причины поглощений и методы противодействия враждебным поглощениям

Мотивы поглощений: коммерческие, финансовые, особые случаи.

Часто сочетаются все три мотива. Рассмотрим подробнее:

Коммерческие: цель-усиление позиций компании на рынке. Выделяют следующие:

А)Увеличение доли рынка или ослабление конкуренции. Если компания поглощает другую, производящую такой̆ же товар, это увеличивает долю компаний на рынке, а в некоторых случаях и устраняет главного конкурента. Поглощения такого типа называются горизонтальными. Этот вид поглощения, как правило, в большинстве стран подпадает под антимонопольное законодательство, так как напрямую связан с ограничением конкуренции. В частности, в России, в соответствии со. ст. 18 ЗаконаРСФСР "О конкуренции и. ограничении монополистической̆ деятельности на товарных рынках" приобретение предприятием, охватывающим более 35% рынка определенного товара, акций, паев, долей̆ участия в другом предприятии, работающем на рынке того же товара, нуждается в предварительное согласии МАП

Б)Достижение эффекта плацдарма.

В процессе своего роста предприятие неоднократно сталкивается с необходимостью открытия новых отделов и производств. В большинстве случаев освоение нового продукта или технологии, а также внедрение в новые географические районы может быть достигнуто более быстро и эффективно путем приобретения уже существующего предприятия, чем строительства нового. Это происходит в. отраслях, требующих крупных инвестиций в основные фонды, а также в производственную инфраструктуру: нефтяная, химическая, машиностроительная отрасли. Этот эффект и носил название "эффекта плацдарма". Сегодня именно таким образом вторгаются на Российский рынок западные компании. Одним из ярких примеров является приобретение мировым гигантом «Хейнекен» петербургской̆ пивоваренной̆ компании «Браво» за 400 млн. долларов.

В)Реализация синергического эффекта. Как известно, система - это нечто большее, чем сумма ее частей̆. В этом состоит суть синергического эффекта. Часто при объединении предприятия взаимно дополняют и усиливают друг' друга. Такой̆ эффект может быть достигнут если, например, производственная компания сливается с компанией̆, обладающей̆ разветвленной̆ сбытовой̆ сетью, или с компанией, занимающейся исследованиями. Достижение синергического эффекта является одним из основных мотивов слияний компаний, хотя практически доказать такое преимущество довольно сложно.

Г) Обеспечение потоков поставок и продаж. В некоторых отраслях, характеризующихся непрерывностью технологического процесса, отношения между партнерами настолько тесные, что осуществление поставок сырья, производства и сбыта в рамках разных компаний представляет собой̆ проблему. Это - текстильная, нефтеперерабатывающая, приборостроительная отрасли. В них, как правило, наблюдается тенденция слияния компаний, их существование внутри группы. Такой̆ тип интеграции называется вертикальным. Вертикально интегрированные компании распространены отраслях, где технологическая цепочка длинна, и если партнеры не принадлежат' одной̆ компании, встает вопрос распределения прибыли между участниками процесса, так как фактически имеет выход на потребителя лишь последний̆ в этой̆ цепочке.

5. Диверсификация. Считается, что, приобретая предприятия других отраслей̆, компания снижает риск

зависимости от одного продукта или отрасли. Очевидно, что 4 первых причины отражают стремление укрепить, расширить и

защитить производственные, научно-технические, сбытовые и иные виды кооперативных отношений. Именно поэтому они характерны для концернов и не характерны для конгломератов.

На первый̆ взгляд, пятая из перечисленных выше причин имеет отношение, в первую очередь, к конгломератам и именно она определяет причины их возникновения. Однако такое представление является ошибочным.

Говоря во второй̆ лекции о стратегиях роста, в стратегии диверсификации мы выделили 2 стратегические ветви. Одну из них мы определили как стратегию диверсификации, вторую - как стратегию конгломерирования. Хотя в обоих случаях предприятие диверсифицируется и растет, эти ветви отличаются друг от друга тем, что в одной̆ из них главной̆ целью является диверсификация, а рост - следствие, а в другой̆ - наоборот. Но отсюда как раз и следует, что диверсификация при создании конгломератов является не целью, а следствием, поэтому не может рассматриваться как причина их возникновения. Поэтому и пятая причина также характерна для концернов.

В отличие от конгломератов покупка предприятия не свойственного данному концерну профиля означает, как правило, вторжение в новую сферу деятельности, Вновь приобретенное предприятие рассматривается как первый̆ шаг для развития нового направления бизнеса.

Финансовые причины

Финансовые мотивы - это стремление извлечь выгоду непосредственно из самого акта покупки предприятия, то есть вне связи с потенциальными выгодами такого приобретения (или их отсутствием). И именно они и являются основными причинами возникновения конгломератов.

Финансовые выгоды от покупки могут возникнуть в следующих случаях.

1. Приобретение на распродажах. Распродажи предприятий происходят по ряду причин. Одной̆ из них является вынужденная продажа, что связано с проблемами владельца контрольного пакета, не имеющими отношение к данному предприятию. Иногда причина не в самой̆ компании, а в отрасли, в которой̆ она функционирует. В случае распродажи объект продается по цене существенно ниже рыночной̆, что и привлекает к нему потенциальных покупателей̆.

2. Недооцененность акций.

Обычно это наиболее распространенная основа для осуществления поглощения. Наиболее привлекательными являются предприятия со значительным размером основных фондов, но с маленькой̆ прибылью и дивидендами. Это говорит о том, что фонды используются неэффективно, либо из-за некомпетентности менеджеров, либо из-за нехватки средств. Покупатель рассчитывает устранить эти недостатки, в короткие сроки сделать предприятие прибыльным, а затем продать его, положив в "карман" солидный̆ "приварок".

В России недооцененность акций многих предприятий привела к тому, что различные физические и юридические лица скупали значительные пакеты акций приватизированных предприятий просто потому, что они дешевы в расчете на выгодную продажу в будущем. В результате подобных приобретений возникают конгломераты. Опасность этого процесса состоит в том, что управлять комплексом предприятий как портфелем ценных бумаг, контролируя лишь их доходность, невозможно. Следовательно, большинство этих предприятий ждет не очень светлое будущее, и, скорее всего, вскоре они будут перепроданы.

Возможность сэкономить на налогах.

Группа имеющая высокие прибыли, может приобрести, в общем-то, перспективное предприятие, в силу каких-то причин понесшее значительные убытки. Эти убытки уменьшают прибыль всей̆ группы, позволяя ЭКОНОМИТЬ на налогах. Сэкономленные деньги вкладываются в санацию предприятия, которое, став прибыльным, продается с большой̆ выгодой̆.

Санация неплатежеспособного предприятия.

Предприятие, попавшее в тяжелое положение часто можно купить очень дешево. Последующее его оздоровление, естественно, резко повышает цепу. Конечно, реально оздоровить предприятие весьма сложно. В действительности же иногда оздоровление может свестись к разделу предприятия и продаже его по частям. Как известно, в розничной̆ торговле все товары - в том числе и предприятия - стоят заметно дороже, чем в оптовой̆.

Спекуляция.

В конечном счете, приобретение предприятия - это приобретение его акций, или долей̆, или иных бумаг. Как и любые финансовые активы, эти бумаги могут приобретаться исключительно с целью дождаться более благоприятной̆ конъюнктуры и продать дороже.

Существует и другие финансовые причины. Но не только они являются причинами возникновения конгломератов.

Особые случаи.

Престиж. Поглощение происходит с целью увеличения размера компании, который̆ говорит

сам за себя (построение империи). Достаточно характерная причина для современной̆ России.

Менеджмент. Некоторые поглощения совершаются для того, чтобы заполучить услуги

менеджера или целой команды, показавшей свою компетентность при управлении компанией̆ определенного типа или при преодолении кризиса.

Лицензии. Лицензия, например, на ведение банковского бизнеса или осуществление

телевещания, может быть получена путем приобретения компании, уже имеющей̆ такую лицензию. Иногда это проще, чем получить ее обычным способом.

Меры противодействия враждебному поглощению

Поглощение предприятия, в какой̆ бы форме оно не происходило, может быть как "дружественным", когда оно происходит с согласия (а иногда и по инициативе) руководства поглощаемого предприятия, так и "враждебным", когда оно происходит вопреки воле руководства. При этом наиболее "подвержены" поглощению акционерные общества, акции которых распылены среди множества держателей̆. Именно поэтому в акционерных обществах выработан целый̆ комплекс мер, при помощи которых руководители предприятия пытаются избежать "враждебного" поглощения.

Эти меры (весьма условно) можно разделить на 3 категории:

1. Стратегические. 2. Оперативные. 3. Тактические. Стратегические - это меры "дальнего действия". Их цель - не допустить, чтобы у потенциального "агрессора" появилась сама мысль о поглощении данного предприятия.

Оперативные - меры "среднего действия". К ним прибегают тогда, когда угроза поглощения становится реальной̆.

Наконец, тактические меры используются тогда, когда поглощение уже началось. Теперь несколько подробнее. Стратегические меры можно подразделить, в свою очередь, на общие и частные. Общие - это не допускать ослабления предприятия. Известно, что обычно

начинают продавать акции владельцы предприятий, у которых что-то не в порядке. Акции же мобильных, быстро растущих предприятий, имеющих хорошие перспективы на рынке, их владельцы, как правило, не продают или продают дорого, поэтому поглотить такое предприятие сложно технически и невыгодно экономически.

Частные - это меры, специально направленные против поглощения. Здесь можно выделить. 1. Постоянный̆ контроль курса акций. Наиболее уязвимы для поглощения предприятия с заниженным курсом акций.

Обычно цена акции отражает состояние дел на предприятии. Однако в некоторые периоды это соответствие может нарушаться. Например, предприятие провело эффективные инвестиции, увеличило стоимость своих активов, но курс акций на эти изменения отреагировать еще не успел. В этот момент предприятие представляет собой̆ "лакомый̆ кусочек" для поглощения.

Задача грамотного руководства - не допустить этого отрыва. Например, скупая необходимое количество акций у своих акционеров и тем самым повышая курс.