Некоммерческие унитарные организации 4 страница

В соответствии с ч. 1 ст. 177 ГК РФ, сделка, совершенная гражданином, хотя и дееспособным, но находившимся в момент ее совершения в таком состоянии, когда он не был способен понимать значение своих действий или руководить ими, может быть признана судом недействительной по иску этого гражданина либо иных лиц, чьи права или охраняемые законом интересы нарушены в результате ее совершения.

К таким лицам могут, например, быть отнесены наследники гражданина, который совершил сделку. Ч. 2 ст. 177 ГК РФ прямо предусматривает также, что сделка, совершенная гражданином, впоследствии признанным недееспособным, может быть признана судом недействительной по иску его опекуна, если доказано, что в момент совершения сделки гражданин не был способен понимать значение своих действий или руководить ими.

Данное основание недействительности сделки нужно отграничивать от признания недействительной сделки, совершенной гражданином, признанным недееспособным – ст. 171 ГК РФ. И в том, и в другом случае психическое состояние гражданина на момент сделки может быть абсолютно одинаковым, но для применения ст. 171 ГК РФ необходимо, чтобы гражданин уже на момент совершения сделки был признан судом недееспособным. В случае, если он был признан судом недееспособным позднее (или основания для такого признания вовсе не наступили), применима только ст. 177 ГК РФ. Данное обстоятельство имеет существенное правовое значение, так как ст. 171 ГК РФ подразумевает ничтожность сделки (недействительность независимо от признания ее таковой судом), а ст. 177 ГК РФ – оспоримость (сделка может быть признана недействительной только по решению суда). В результате возникают разные правовые последствия, по-разному применяются сроки исковой давности, избираются разные способы защиты права.

Предмет доказывания по делу об оспаривании сделки на основании ст. 177 ГК РФ – способность гражданина на момент заключения сделки понимать значение своих действий и руководить ими. Такая способность имеет правовое значение, но установление возможно только с привлечением специалистов, обладающих специальными знаниями – врачей. По таким делам обязательно проводится судебно-психиатрическая (психолого-психиатрическая) экспертиза, эксперты отвечают на вопрос, мог ли гражданин на конкретный момент времени осознавать значение своих действий и руководить ими.

Для ответа на этот вопрос необходим сбор информации, которая характеризует состояние гражданина на момент заключения сделки. Это могут быть медицинские документы: справки, медицинские карты, рецепты о назначении медицинских препаратов, заключения специалистов и т.д. Состояние гражданина на указанный момент может быть также подтверждено на основании показаний свидетелей, которые являются доказательствами наравне с письменными доказательствами. Кроме того, косвенно доказывать состояние лица на момент могут также данные о его обращении в какие-либо органы и организации, переписка и т.д.

Все указанные данные являются доказательствами по делу и подлежат оценке судом. Кроме того, их анализ с медицинской точки зрения проводится экспертами. От полноты указанных доказательств зависит то, к каким выводам придут эксперты при составлении заключения.

Доказывание – это обязанность сторон процесса, суд может только способствовать сбору доказательств по просьбе сторон, поэтому полнота доказательств полностью зависит именно от действий истца и ответчика.

Нужно обязательно учитывать, что все доказательства должны характеризовать состояние лица именно на момент заключения сделки или давать возможность проследить его состояние в динамике.

Например, в Определении от 11.03.2014 по делу № 15-КГ13-6 Верховный Суд РФ подтверждает обоснованность выводов суда, вынесшего решение по делу, ссылаясь на то, что из показаний свидетелей, (врача-психиатра и врача-невролога), следует, что они в различное время наблюдали гражданина, являвшегося стороной сделки, в качестве пациента, отмечают его стабильно тяжелое состояние здоровья, в том числе и психическое. Из заключения комиссии экспертов по делу следует, что гражданин обнаруживает органическое расстройство личности с выраженным снижением интеллектуально-мнестических функций, выявлено нарушение ориентировки, пониженная продуктивность контактов и мышления, выраженное снижение памяти и интеллекта, отсутствие критики. На момент выдачи доверенности гражданин также обнаруживал органическое расстройство личности. Указанные доказательства позволили суду прийти к обоснованному выводу о признании сделки недействительной.

В другой ситуации Московский городской суд приходит к противоположному мнению (Определение Московского городского суда от 15.08.2014 № 4г/8-8173). По указанному делу, согласно заключению комиссии экспертов, в период оформления завещания у лица, его составившего, обнаруживались органическое расстройство личности, обусловленное сосудистым заболеванием головного мозга. Однако комиссия указала, что «не располагает достаточными объективными сведениями в медицинской документации о выраженности указанных психических расстройств в юридически значимый период оформления завещания и в близлежащие к нему периоды, поэтому дифференцированно оценить психическое состояние лица в период оформления им завещания и решить вопрос о его способности понимать значение своих действий и руководить ими не представляется возможным». С учетом имеющихся доказательств и выводов экспертов суд пришел к выводу о том, что невозможно считать доказанным тот факт, что лицо не понимало значение своих действий в период составления завещания и отказал в удовлетворении требований о признании сделки недействительной.

Нужно подчеркнуть, что суд может прийти к выводам об отказе в удовлетворении требований о признании сделки недействительной как в случае, когда сторона ответчика доказала, что сторона сделки осознавала значение своих действий (Апелляционное определение Московского областного суда от 04.08.2014 по делу № 33-16975/2014), так и в случае, если стороне истца не удалось доказать обратное (Определение Московского городского суда от 01.08.2014 № 4г/8-7587).

Как истцу, так и ответчику важно учитывать сроки исковой давности по данному виду недействительных сделок.

Такая сделка относится к оспоримым, то есть тем, которые могут быть признаны недействительными только по решению суда. В соответствии с ч. 2 ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Соответственно, истцу необходимо подтвердить, в какой момент он узнал об основаниях недействительности сделки, а ответчику доказать (если это возможно), что истец узнал о предполагаемом нарушении своего права раньше и срок исковой давности пропущен.

Пропуск срока исковой давности не препятствует обращению в суд, но в случае, если срок давности пропущен, и ответчик сделал соответствующее заявление, это является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Таким образом, при участии в процессе о признании сделки недействительной на основании ст. 177 ГК РФ, как истцу, так и ответчику важно грамотно подойти к вопросу сбора доказательств, которые могут охарактеризовать состояние лица, заключившего сделку, на момент ее заключения. От понимания того, какие доказательства могут, в том числе и косвенно, охарактеризовать это состояние, и полноты этих доказательств будут зависеть выводы экспертов и выводы, к которым придет суд, рассматривающий дело.

28. Недействительность сделок юридического лица, совершенных в противоречии с целями его деятельности. Недействительность сделок, совершенных представителями или органом юридического лица с нарушением условий осуществления полномочий либо интересов представляемого или юридического лица.

 

Сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, либо юридическим лицом, не имеющим лицензию на занятие соответствующей деятельностью, может

быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его

учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль

или надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона

в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.

 

Согласно информационному письму Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от

9 июня 2000 г. N 54 признание судом недействительной регистрации юридического

лица само по себе не является основанием для того, чтобы считать ничтожными

сделки этого юридического лица, совершенные до признания его регистрации недействительной

Комментарий к статье 174

 

1. Судебная практика по признанию сделок недействительными в связи с превышением полномочий органов юридического лица либо при отсутствии полномочий у представителя является устоявшейся и однозначной. В этом смысле показательны положения Постановления Пленума ВАС РФ N 9, разъясняющие последствия превышения органами юридического лица полномочий при совершении сделок. А в 2000 г. ВАС РФ было издано информационное письмо N 57 "О некоторых вопросах практики применения ст. 183 ГК РФ" (Вестник ВАС. 2000. N 12), применяющееся в случаях совершения сделок неуполномоченными лицами.

Однако в п. 5.2.3 Концепции развития гражданского законодательства Российской Федерации указывалось, что, "поскольку сделки, совершаемые органами юридического лица и представителями, намеренно причиняющими ущерб представляемым, получили в обороте широкое распространение, законодательно следует предпринять меры борьбы с этим явлением. Для того чтобы не допустить злоупотреблений представителями, необходимо совершенствование составов оспоримых сделок, предусмотренных статьями 174, 179 ГК". В связи с поставленными задачами комментируемая статья подверглась значительной переработке. В ее тексте появились новые термины и критерии деления сделок, выходящих за пределы полномочий. Был создан специальный механизм регулирования сделок, совершаемых представителем или органом юридического лица с выходом за пределы полномочий.

2. Законодатель расширил состав п. 1 ст. 174 ГК, распространив его действие на руководителей филиалов и представительств, полномочия которых могут быть ограничены учредительными документами организации, а также положениями о филиалах и представительствах, тем самым расширив круг документов, которые могут ограничить полномочия органа юридического лица. Кроме того, сделки, которые ранее охватывались ст. 179 ГК в части "злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной", будут охватываться комментируемой статьей - в частности, сделки, в которых есть сговор либо иные совместные действия представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

3. Из содержания п. 1 комментируемой статьи усматривается, что указанные сделки юридического лица могут быть оспорены одновременно при наличии следующих условий:

1) полномочия лица или органа юридического лица должны быть ограничены договором, положением о филиале, представительстве или учредительными документами или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в законе, в доверенности либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка;

2) лицо или орган должны выйти за установленные пределы таких полномочий;

3) истцом по такого рода делам может быть только лицо, в интересах которого установлены соответствующие ограничения;

4) должно быть доказано, что другая сторона по сделке знала или должна была знать об установленных ограничениях. Последнее положение направлено на сокращение легальных возможностей признания сделки недействительной во всех случаях, когда недействительность сделки как гражданско-правовая санкция является неоправданной и явно несоразмерной характеру и последствиям допущенных при совершении сделки нарушений.

При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку (ст. 183 ГК). Однако и в этой части установлена новелла в ст. 183 ГК, влияющая на режим недействительности сделок по комментируемой статье.

Введено еще одно основание, новое, для отказа от совершенной сделки во внесудебном порядке. А именно до одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении (ч. 2 п. 1 ст. 183 ГК).

4. В п. 2 комментируемой статьи реализуется идея о создании препятствий для недобросовестных представителей и органов юридических лиц, заключающих сделки от имени юридического лица, в ущерб интересам представляемого или юридического лица. В данном случае не идет речь о превышении полномочий. Квалифицирующим признаком недействительности в данном случае является наличие явного ущерба от совершенной сделки для представляемого или для юридического лица либо обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Важно отметить, что в судебной практике возникнет необходимость определения нового понятия "явный ущерб", хотя процесс его формирования уже начался. Например, по одному из дел суд признал недействительной сделку по передаче прав по администрированию доменных имен, поскольку она совершена с явным ущербом для истца, так как он утратил возможность по своему усмотрению определять порядок использования доменов, что заведомо ставит под угрозу эффективность осуществления уставного вида деятельности, а также иных видов деятельности, направленных на извлечение прибыли (Постановление ФАС Поволжского округа от 7 июля 2011 г. по делу N А57-10483/2010).

29. Недействительность сделок, совершенных с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом. Недействительность сделок, совершенных без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа мастного самоуправления.

 

Комментарий к статье 174.1

 

1. Комментируемая статья является новеллой. В ней закреплено новое основание признания сделок ничтожными, связанное с нарушением установленных запретов на распорядительные сделки с любыми видами имущества. Важно, что данная статья восстановила единство правового регулирования недействительности сделок в ГК, так как в законодательстве о банкротстве сформировалось самостоятельное регулирование недействительности сделок в процедуре банкротства.

Все сделки, совершенные с нарушением Закона о банкротстве, в том числе совершенные самим арбитражным управляющим, являются ничтожными. Указанную группу недействительных сделок составляют сделки, основания и порядок для признания недействительными которых указаны в Законе о банкротстве и в Законе о банкротстве кредитных организаций. Такая сделка может быть признана судом недействительной только в том случае, если одной из сторон в сделке является юридическое лицо, в отношении которого введено внешнее управление или конкурсное производство. В случае, если подобного рода сделки совершаются обычными субъектами хозяйственных отношений, указанные сделки являются законными и порождают для сторон права и обязанности, предусмотренные сделкой. Сделка может быть признана недействительной, только если она совершена после возбуждения дела о банкротстве либо в течение определенного времени, предшествовавшего подаче заявления о признании должника банкротом. Указанные сделки признаются недействительными только по решению арбитражного суда.

Комментируемая статья призвана восстановить единство регулирования института недействительности сделок.

2. Из ст. 55 Конституции РФ и абз. 2 п. 2 ст. 1 ГК следует, что гражданские права могут быть ограничены на основании федерального закона и только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства. Соответственно, все ограничения и запреты, которые формируют квалификацию сделки как ничтожной, должны быть установлены в законе. В действующем законодательстве отсутствует какое-либо собирательное понятие.

Такое понятие ограничения содержится в абз. 4 ст. 1 Закона о государственной регистрации и касается только прав на недвижимость. Согласно указанной норме ограничение (обременение) прав есть наличие установленных законом или уполномоченными органами в предусмотренном законом порядке условий, запрещений, стесняющих правообладателя при осуществлении права собственности либо иных вещных прав на конкретный объект недвижимого имущества. Анализируя отдельные статьи ГК, можно утверждать, что термин "ограничения" используется в гражданском законодательстве и в отношении имущественных прав (например, ст. 704, 1019 ГК).

Понятно, что запреты и ограничения могут устанавливаться не только законом, но и уполномоченными органами. Отсюда возможно определить такие запрещения и ограничения, установленные на основе закона либо акта уполномоченного органа, а также уменьшение распорядительных правомочий лица в отношении имущества по сравнению с объемом правомочий, установленных в отношении данного имущества законом. Например, законодательство устанавливает следующие запрещения и ограничения при распоряжении недвижимым имуществом:

- при установлении ипотеки в силу закона или договора (ст. 334 ГК, ст. 1 Закона об ипотеке);

- при ренте недвижимости (ст. 584 ГК): основные особенности договоров ренты - это ограничение распоряжения приобретенной недвижимостью и возникновение залога в силу закона для обеспечения рентного обязательства (п. 1 ст. 587 ГК);

- при аресте (запрещении распоряжения). Арест имущества применяется для обеспечения сохранности имущества, которое подлежит передаче взыскателю или подлежит реализации, при исполнении судебного акта о конфискации. Аресты на имущество могут налагать: суды (ст. 140, 213 ГПК, ст. 91 АПК, ст. 29, 115 УПК), судебные приставы (ст. 80 Закон об исполнительном производстве), налоговые и таможенные органы - с санкции прокурора (ст. 77 НК);

- при распоряжении имуществом подопечного (ст. 37 ГК). Органы опеки и попечительства вправе запретить распорядительные сделки с квартирой подопечного и др.

Такие ограничения подлежат государственной регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним. Регистрации подлежат ограничения и других прав. Например, залог долей подлежит регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (ст. 22 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В некоторых случаях участникам сделок, заключенных при установленных запретах и ограничениях, закон предоставляет возможность разблокировать запрет соглашением. Например, при установлении залога в силу закона сторонам предоставляется право запретить действие этой нормы (п. 5 ст. 488 ГК).

3. В п. 2 комментируемой статьи установлено, что сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом (например, при аресте имущества), не препятствует лицу, в интересах которого наложен запрет, в реализации его прав и охраняемых законом интересов в отношении этого имущества. То есть квалификация данной сделки как ничтожной не порождает изменений в статусе управомоченного лица, в пользу которого установлен запрет. Такое лицо вправе осуществить свои права, поскольку сделка недействительна с самого начала. Исключения из этого правила касаются случаев, когда имущество принадлежало отчуждателю по сделке и приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете на распоряжение имуществом (являлся добросовестным приобретателем).

 

1. Сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

2. Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

3. Лицо, давшее необходимое в силу закона согласие на совершение оспоримой сделки, не вправе оспаривать ее по основанию, о котором это лицо знало или должно было знать в момент выражения согласия.

30. Недействительность сделок, совершенных с целью противной основам правопорядка или нравственности. Недействительность мнимых и притворных сделок.

 

(в ред. Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ) Сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом.
Мнимой называется сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (п. 1 ст. 170 ГК РФ). Закон объявляет ее ничтожной в силу отсутствия существенного признака сделки, определенного ст. 153 ГК РФ: специальная направленность волевого акта на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. В этом они обнаруживают известное сходство со сделками, страдающими пороками воли. Однако обычно такие сделки совершаются с какой-либо противоправной целью: сокрытия имущества от конфискации путем создания с помощью такой сделки у третьих лиц видимости принадлежности имущества другому лицу, уклонения от уплаты налогов и т. п. Указанное обстоятельство дает основание рассматривать подобные сделки как противозаконные. При установлении умысла у сторон (или одной из них) на совершение мнимой сделки с целью, противной основам правопорядка, должны применяться последствия, предусмотренные ст. 169 ГК РФ. В иных случаях, если по мнимой сделке-было передано какое-либо имущество, наступают общие последствия, предусмотренные п. 2 ст. 167 1 ГК РФ (двусторонняя реституция).
Притворной закон (п. 2 ст. 170 ГК РФ) называет сделку совершенную с целью прикрыть другую сделку. Так же как и мнимая, притворная сделка совершается без намерения воспользоваться ее правовыми последствиями. Но в отличие от нее притворная сделка прикрывает ту, которая заключается с действительными намерениями породить гражданские права и обязанности. Таким образом, здесь, по сути дела, имеются две сделки: прикрываемая, которую стороны заключали с намерением воспользоваться порождаемыми ею правами и обязанностями, и прикрывающая, призванная скрыть от третьих лиц подлинный характер правоотношения, связывающего стороны. Например, договор дарения квартиры оформляется сторонами как купля-продажа.
Прикрывающая сделка, равно как и мнимая, является ничтожной, поскольку сами стороны не придавали ей правового значения.
Правовая судьба прикрываемой сделки зависит от того, соответствует ли она требованиям закона с точки зрения субъектного состава, содержания, формы и т. д. Если такая сделка ничего противозаконного в себе не содержит, то она действительна и порождает у сторон соответствующие права и обязанности. Однако значительная часть притворных сделок используется для прикрытия недействительных сделок. В этом случае, в зависимости от порока, которым страдает сделка, применяются относящиеся к ней правила. Так, передача коммерческой организацией в дар муниципальной библиотеке денежной суммы с целью разместить в помещениях библиотеки свой офис должна квалифицироваться как сделка, не соответствующая требованиям закона (ст. 168 и п. 1 ст. 298 ГК РФ), поскольку на самом деле стороны намеревались совершить договор аренды с учреждением - субъектом права оперативного управления, который не может распоряжаться закрепленным за ним имуществом.

 

31. Решение собраний: понятие, значение, порядок принятия, форма, недействительность.