обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и порядке, которые предусмотрены законом;
в случаях, предусмотренных законом, оспаривать совершенные корпорацией сделки и требовать возмещения причиненных корпорации убытков.
Участники корпорации могут иметь и другие права, предусмотренные законом или уставом корпорации.
2. Участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к явно несоразмерному лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и иные публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, за счет лиц, виновных в утрате доли, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.
3. Участник корпорации обязан:
участвовать в образовании имущества корпорации в порядке, размере, способом и в сроки, которые предусмотрены настоящим Кодексом, иным законом или уставом;
не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации;
участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия такого решения;
не совершать действий в ущерб интересам корпорации, участником которой он является.
Участники корпорации могут нести и другие обязанности, предусмотренные законом или уставом корпорации.
Статья 65.3. Управление в корпорации
1. Высшим органом корпорации является общее собрание ее участников.
В некоммерческих корпорациях и в производственных кооперативах с числом участников более ста высшим органом может являться съезд, конференция или иной представительный (коллегиальный) орган, определяемый их уставами в соответствии с законом. Компетенция такого органа и порядок принятия им решений определяются в соответствии с настоящим Кодексом законом и уставом корпорации.
2. Если иное не предусмотрено настоящим Кодексом и законами о хозяйственных обществах, к исключительной компетенции высшего органа корпорации относятся:
1) определение приоритетных направлений деятельности корпорации, принципов образования и использования ее имущества;
2) принятие и изменение устава корпорации;
3) определение порядка приема в состав участников корпорации и исключения из числа ее участников, кроме случаев, когда такой порядок определен законом;
4) образование других органов корпорации и досрочное прекращение их полномочий, если уставом корпорации в соответствии с законом это правомочие не отнесено к компетенции иных коллегиальных органов корпорации;
5) утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов корпорации, если уставом корпорации в соответствии с законом оно не отнесено к компетенции иных коллегиальных органов корпорации;
6) принятие решений о создании корпорацией других юридических лиц;
7) принятие решений об участии корпорации в других юридических лицах и о создании филиалов и открытии представительств корпорации;
8) принятие решений о реорганизации и ликвидации корпорации, о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) и об утверждении ликвидационного баланса;
9) избрание ревизионной комиссии (ревизора) и назначение аудиторской организации или индивидуального аудитора (профессионального аудитора) корпорации.
Законом и уставом корпорации к исключительной компетенции ее высшего органа может быть отнесено решение иных вопросов.
Вопросы, отнесенные настоящим Кодексом и иными законами к исключительной компетенции высшего органа корпорации, не могут быть переданы им на решение других органов корпорации, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом или иным законом.
В корпорации образуется единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор, председатель и т.д.), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, иным законом или уставом корпорации, - также и коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция и т.п.), подотчетные высшему органу корпорации и наблюдательному совету (пункт 4 настоящей статьи).
К компетенции указанных в абзаце первом настоящего пункта органов корпорации относится решение вопросов, не входящих в компетенцию ее высшего органа и наблюдательного совета, определенную настоящим Кодексом, иными законами или уставом корпорации.
В случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, иным законом или уставом корпорации, в ней может быть образован наряду с коллегиальными исполнительными органами наблюдательный совет, контролирующий деятельность этих органов. В состав указанного органа коммерческой корпорации не могут входить единоличный исполнительный орган корпорации и члены ее коллегиальных исполнительных органов, если иное не установлено настоящим Кодексом.
40) наименование параграфа 2 главы 4 изложить в следующей редакции:
"§ 2. Коммерческие корпоративные организации";
41) наименование подпараграфа 1 параграфа 2 главы 4 изложить в следующей редакции:
"1. Общие положения о хозяйственных
товариществах и обществах";
42) статью 66 изложить в следующей редакции:
"Статья 66. Основные положения о хозяйственных товариществах и обществах
1. Хозяйственными товариществами и обществами признаются корпоративные коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.
Объем правомочий участников хозяйственного общества определяется пропорционально их долям в уставном капитале общества. Иное может быть предусмотрено в уставе общества, а также в корпоративном договоре при условии внесения сведений о наличии такого договора в единый государственный реестр юридических лиц.
2. В случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, хозяйственное общество может быть создано одним лицом, которое становится его единственным участником. Такой участник несет субсидиарную ответственность по обязательствам хозяйственного общества, возникшим в результате исполнения обществом его указаний.
Хозяйственное общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено настоящим Кодексом.
3. Хозяйственные товарищества могут создаваться в организационно-правовой форме полного товарищества или товарищества на вере (коммандитного товарищества).
4. Хозяйственные общества могут создаваться в организационно-правовой форме акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью.
5. Участниками полных товариществ и полными товарищами в товариществах на вере могут быть индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации.
Участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах на вере могут быть граждане и юридические лица, а также публично-правовые образования (статья 125).
6. Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе от своего имени участвовать в хозяйственных обществах и товариществах.
Учреждения могут быть участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах на вере с разрешения собственника, если иное не установлено законом.
Законом может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий лиц в хозяйственных товариществах и обществах.
Хозяйственные товарищества и общества могут быть учредителями (участниками) других хозяйственных товариществ и обществ, за исключением случаев, предусмотренных законом.
7. Правовое положение хозяйственных товариществ и обществ определяется в соответствии с настоящим Кодексом и законами о хозяйственных обществах.
Особенности правового положения кредитных организаций, страховых организаций, клиринговых организаций, профессиональных участников рынка ценных бумаг, акционерных инвестиционных фондов, хозяйственных обществ работников (народных предприятий), а также права и обязанности их участников определяются законами, регулирующими деятельность таких организаций.";
43) подпараграф 1 параграфа 2 главы 4 после статьи 66 дополнить статьями 66.1 - 66.3 следующего содержания:
"Статья 66.1. Вклады в имущество хозяйственного товарищества и общества
1. Вкладом участника хозяйственного товарищества или общества в его имущество могут быть деньги, вещи, доли (акции) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных обществ и товариществ, государственные и муниципальные облигации. Таким вкладом также могут быть подлежащие денежной оценке исключительные и иные интеллектуальные права, а также права по лицензионным договорам, если иное не установлено законом.
2. Законом или уставом хозяйственного общества или товарищества могут быть установлены виды имущества, указанного в пункте 1 настоящей статьи, которое не может быть внесено для оплаты долей в его уставном (складочном) капитале.
Учреждения, являющиеся участниками хозяйственных обществ в соответствии с пунктом 6 статьи 66 настоящего Кодекса, могут вносить в оплату своих долей (акций) денежные средства. Таким вкладом также могут быть подлежащие денежной оценке исключительные и иные интеллектуальные права, а также права по лицензионным договорам, если иное не установлено законом.
Статья 66.2. Основные положения об уставном капитале хозяйственного общества
1. Минимальный размер уставного капитала хозяйственных обществ определяется законами о хозяйственных обществах.
Минимальный размер уставного капитала хозяйственных обществ, осуществляющих банковскую, страховую или иную подлежащую лицензированию деятельность, а также акционерных обществ, использующих открытую (публичную) подписку на свои акции, устанавливается законами, определяющими особенности правового положения указанных хозяйственных обществ.
