Зміст дієздатності юридичної особи

Зміст дієздатності юридичної особи складається з трьох основних елементів:

1) правочиноздатність юридичної особи, яка може бути визначена як її здатність бути стороною правочину, у тому числі, здатність самою здійснювати правочини. Правочиноздатність юридичної особи здійснюється від її імені на підставі відповідного повноваження або органом юридичної особи, або учасником юридичної особи, або за допомогою інституту представництва. Здійснення правочиноздатності юридичної особи через її органи не є представництвом, а має вважатися діями безпосередньо самої юридичної особи. Здійснення правочиноздатності юридичної особи через її учасників слід вважати представництвом із застосуванням внаслідок цього до даних відносин [31,20 с. ]

2) здатність самостійно здійснювати цивільні права і виконувати обов'язки;

3) деліктоздатність, тобто здатність нести відповідальність за цивільні правопорушення. Той факт, що від імені юридичної особи виступають конкретні фізичні особи, не змінює самостійного характеру волі, поведінки і відповідальності юридичної особи за свої дії в цивільних правовідносинах. Вина юридичної особи є її власна вина, а не вина її органів, засновників (учасників), працівників або інших осіб.

Підставами виникнення повноваження на здійснення правочиноздатності у відносинах за участю юридичної особи можна вважати:

1) вказівки установчих документів або закону, якими передбачається право (повноваження) певного органу чи органів юридичної особи діяти в її інтересах (наприклад, визначення в статуті господарського товариства переліку та структури його органів, а також компетенцію та обсяг повноважень кожного з них). Така можливість передбачена ч. 2 ст. 92 ЦК[24] та низкою спеціальних законів;

2) членство в юридичній особі у випадках, коли можливість представництва ними інтересів юридичної особи передбачена спеціальним законом (ч. 2 ст. 92 ЦК)[24]. Такий спосіб здійснення дієздатності юридичної особи передбачається стосовно повних і командитних товариств (ч. 1 ст. 122; ч. 1 ст. 133 ЦК), довірчих товариств (ст. 3 Декрету Кабінету Міністрів України "Про довірчі товариства")[24]. Слід звернути увагу, що статутом неможливо передбачити випадки, коли від імені юридичної особи діятимуть її учасники - це може бути встановлено лише у законі;

3) волевиявлення юридичної особи та її представника, відображене у договорі доручення. Узгоджене волевиявлення сторін в таких договорах має відображати не лише засади та умови взаємин між ними, але й обов'язково містить повноваження для повіреного виступати від імені та в інтересах довірителя (ч. 3 ст. 237 ЦК)[22];

4) акт уповноваженого органу юридичної особи, яким певній особі доручається (дозволяється) діяти в якості її представника (призначення на посаду, яка вимагає виконання представницьких функцій). Хоча в таких випадках, як правило, укладається договір (контракт), однак підставою виникнення повноваження є саме акт призначення на посаду, в результаті зайняття якої у того, хто її займає, виникають повноваження діяти в інтересах юридичної особи (ч. 3 ст. 237 ЦК)[22].

Органи чи інші особи, які виступають під імені юридичної особи, зобов'язані діяти в її інтересах добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. Порушення цього обов'язку призводить до негативних наслідків у внутрішніх відносинах юридичної особи. Відповідно до ч. 4 ст. 92 ЦК, члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі. Ці збитки відшкодовуються за рахунок їхнього власного майна. [31,-25с. ]

Водночас, порушення обов'язків, установлених абз. 1 ч. 3 ст. 92 ЦК[22], не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами від імені юридичної особи з третіми особами.

На думку В. Г. Ротаня, відповідно до ч. 3 ст. 92 ЦК[22] дієздатність юридичної особи може здійснюватись як колегіальним органом, так і одноособовим органом (особою). Якщо орган юридичної особи, що здійснює його дієздатність, є колегіальним, такою особою зазвичай визнається керівник такого колегіального органу. Відповідно до ч. 3 ст. 92 ЦК22] слід виходити із презумпції наявності повноваження на здійснення дієздатності юридичної особи як у одноособового органу юридичної особи, так і у керівника колегіального органу юридичної особи.[8,С. 738. ]

Зазначені обмеження можуть встановлюватись: 1) безпосередньо законом. Наприклад, згідно з п. 16 ч. 3 ст. 42 Закону України "Про місцеве самоврядування в Україні"[35] сільський, селищний, міський голова укладає договори від імені ради, але якщо такі договори укладені від імені ради з питань, що віднесені до виключної компетенції ради, вони підлягають затвердженню радою (п. 43 ч. 1 ст. 26 того ж Закону)[35]; 2) статутом товариства встановлено, що правочини на визначену в статуті суму, підлягають затвердженню загальними зборами учасників товариства (п. "і" частини п'ятої ст. 41; ч. 1 ст. 59 Закону "Про господарські товариства")[17]; статутом товариства можуть бути передбачені різні варіанти співвідношення повноважень наглядової ради такої юридичної особи та виконавчого органу (директора) на здійснення дієздатності юридичної особи Наприклад, директор товариства отримує право на вчинення правочинів від імені юридичної особи тільки за умови попереднього прийняття наглядовою радою рішення про вчинення відповідного правочину. Інший варіант: статутом передбачається, що директор має право без обмежень підписувати договори від імені юридичної особи, але підписаний договір при цьому вважається укладеним тільки після належного волевиявлення на укладення договору з боку наглядової ради товариства.

Якщо орган вчинив від імені юридичної особи правочин, який знаходиться за межами його повноважень, тоді можливі два варіанти подальших дій: 1) якщо такий правочин в наступному схвалюється юридичною особою, тоді він створює, змінює чи припиняє цивільні права та обов'язки для неї (при цьому схвалення не означає, що юридична особа надала повноваження на вчинення в подальшому такого правочину тій особі, яка його вчинила від її імені); 2) якщо подальшого схвалення такий правочин не отримав, очевидно, що юридична особа буде подавати позов про визнання його недійсним через недодержання однієї із вимог чинності правочину - відсутність необхідного обсягу цивільної дієздатності (ч. 2 ст. 203, ч. 1 ст. 215 ЦК)[24].

Практика виходить з того, що стандартне формулювання в договорі "в особі директора, який діє на підставі статуту" означає обов'язок іншої сторони ознайомитись з статутом контрагента і вона вважається такою що за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження, які можуть бути передбачені в статутних документах.

Всі обмеження на здійснення дієздатності юридичної особи її органом є чинними за умови, якщо юридична особа доведе, що третя особа знала або за всіма обставинами не могла не знати про встановлені обмеження. Третя особа має визнаватись такою, що знала чи за всіма обставинами не могла не знати про обмеження повноважень відповідного органу товариства, в наступних випадках: 1) коли такі обмеження встановлені законом; 2) коли відомості про такі обмеження, встановлені статутом чи засновницьким договором, внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців (абзац одинадцятий ч. 2 ст. 17 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців"); 3) коли надані інші докази, які підтверджують, що третя особа під час вчинення оспорюваного або нікчемного правочину знала про обмеження, які встановлені для виконавчого органу чи наглядової ради юридичної особи на здійснення дієздатності останньої.

За місцезнаходженням юридичної особи визначається місце виконання зобов'язання (ст. 532 ЦК)[24], підсудність спорів, місце сплати податків тощо. Місцезнаходженням юридичної особи визнається місцезнаходження її органу - при цьому не вказано якого саме органу - виконавчого органу чи загальних зборів, або наглядова рада. Звичайно під органом розуміється виконавчий орган - одноособовий (директор) чи колегіальний (правління).

цьому місцезнаходженням юридичної особи може бути місцезнаходження особи, які відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступають від її імені. Відповідно до ч. 2 ст. 92 ЦК[22] юридична особа може набувати цивільні права та обов'язки і здійснювати їх через своїх учасників.

3.2 Вiдмiннicть дієздатностi юридичної особи вiд дієздатностi фізичної особи Правоздатність юридичної особи у порівнянні з правоздатністю і дієздатністю громадян правоздатність і дієздатність юридичної особи має свої особливості.
У громадян спочатку виникає правоздатність і лише через деякий час, при досягненні повноліття (або раніше, за умови укладення шлюбу), дієздатність. Для юридичних осіб розрив у часі при виникненні правоздатності і дієздатності неможливий. Правоздатна, але не дієздатна юридична особа не могла б не тільки виконувати цивільні права і обов'язки, а була б неспроможною й набувати їх. Правоздатність і дієздатність юридичних осіб виникає одночасно, що дає можливість законодавцеві ототожнити терміни правоздатність і дієздатність юридичної особи і говорити лише про правоздатність такої особи.
Правоздатність юридичної особи виникає з моменту її державної реєстрації, а у випадках, передбачених законодавчими актами, - з моменту реєстрації статуту. Державна реєстрація юридичних осіб здійснюється у виконкомі місцевої ради народних депутатів чи в держадміністраціях.
Всі громадяни мають рівну правоздатність. Юридичні особи такої рівності не мають. Кожна юридична особа має правоздатність, яка визначена в її статуті або передбачена законом. Тому інколи її називають спеціальною. У рамках своєї правоздатності юридична особа може виконувати різні види діяльності, що не суперечать меті її створення і не заборонені законодавчими актами.
Державні підприємства, наприклад, володіють, користуються і розпоряджаються майном на правах повного господарського відання, а державні установи - на правах оперативного управління[29,c.562].
Як і громадянин, юридична особа може бути обмежена в правах лише у випадках і порядку, передбачених законодавчими актами. Рішення про обмеження цивільних прав може бути оскаржено в суді чи арбітражному суді.
Цивільну правоздатність юридичної особи здійснюють її органи управління. Ці органи можуть бути єдиноначальними (директор, начальник) або колегіальними (правління, загальні збори). Можливі випадки поєднання єдиноначальних і колегіальних начал управління. Найчастіше це притаманно кооперативним організаціям. Вищим органом управління кооперативом є загальні збори. Голова кооперативу здійснює керівництво поточними справами і приймає рішення з питань, не віднесених до виключної компетенції загальних зборів чи зборів уповноважених.
Керівний орган юридичної особи виражає її волю, тому його дії - це дії самої юридичної особи.

На відміну від фізичної особи, у якої дієздатність виникає з моменту, який встановлю­ється законом (коментар до ст. ЗО ЦК)[24], у юридичної особи дієздатність виникає одно­часно з правоздатністю. Формують та виражають волю юридичної особи органи юридичної особи, саме їх дії розглядаються як дії юридичної особи. Склад (перелік) органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. Як правило, від імені товари­ства діє виконавчий орган, який може бути колегіальним чи одноособовим. Наявність коле­гіального виконавчого органу не означає, що юридична особа діє саме через нього. У законі чи в установчих документах юридичної особи чітко встановлюється, які члени колегіаль­ного органу мають право діяти від імені юридичноїособи.
У законах можуть встановлюватися випадки, коли юридична особа може набувати ци­вільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників. Відповідно до ст.ст. 126, 136 ЦК[24] ведення справ від імені повного та командитного товариств здійснюють учасники товариств. Стаття 3 Декрету Кабінету Міністрів України «Про довірчі товариства» встановлює, що довірчі операції від імені довірчого товариства здійснюють його учасники — дові­рені особи.
Довірені особи особисто виконують свої обов'язки перед довірителями майна. Якщо учасником довірчого товариства виступає юридична особа, то довірчі операції від її імені здійснює представник, уповноважений цією юридичною особою. Вартість майна, яке дові­рена особа бере на обслуговування у довірителів майна, не повинна сумарно перевищувати частки довіреної особи в статутному фонді довірчого товариства та відповідно її особистої додаткової відповідальності. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи за­ кону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень, які визначаються законом чи установчими документами юридичноі особи. У деяких випадках в установчих документах встановлюються обмеження щодо можли­вості здійснення певних дій органами управління. Так, у статутах підприємницьких това­риств дуже часто встановлюються види договорів, які не має права укладати керівник юри­дичної особи без попереднього рішення загальних зборів, чи наглядової ради, чи іншого органу управління. Але у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі об­меження. Це, зокрема, стосується випадків, коли, наприклад, сторона договору знала про встановлені обмеження щодо укладення певних договорів керівником юридичної особи, але все ж таки уклала його. Тому для попередження таких ситуацій бажано у договорах зазначати про те, що сторони ознайомлені з установчими документами. Уперше ч. 4 ст. 92 ЦК[24] закріпила можливість солідарної відповідальності членів орга­нів управління, які діють від імені юридичної особи, за збитки, завдані ними юридичній особі. При вирішенні питання про можливість покладення цивільної відповідальності на членів органів управління необхідно виходити із загальних норм цивільного законодав­ства, а саме, у разі наявності правопорушення, вини членів органів управління та причин­ного зв'язку між діями та збитками.

3.3 Особливості дієздатність юридичних осіб