Процедура согласования цены

Продовольственных товаров

г. Санкт-Петербург «01» ________________ 201_ г.

Общество с ограниченной ответственностью «О’КЕЙ», именуемое в дальнейшем «Покупатель», в лице ______________________________, действующего на основании Доверенности № ____________от ______________ года, с одной стороны, и

______________, именуемое в дальнейшем «Поставщик», в лице __________________________________________________________________, действующего на основании ______________________________________________________________, с другой стороны, в дальнейшем, совместно именуемые «Стороны», заключили настоящий Договор (далее – Договор, Договор поставки) о нижеследующем:

Настоящий Договор заключается Сторонами при условии их свободного волеизъявления и на взаимовыгодных условиях сотрудничества.

Предмет договора

1.1. Поставщик обязуется поставить Покупателю в согласованные сроки товар в количестве и ассортименте, предусмотренными Заявками Покупателя, направляемыми через EDI платформу электронного документооборота, по договорной цене, фиксированной Протоколом согласования договорной цены (Приложение 2), а Покупатель обязуется принять и оплатить поставленный товар в соответствии с условиями настоящего Договора и Соглашением о коммерческих условиях (Приложение 3).

1.2. Стороны согласовали следующие определения технических терминов:

EDI- electronic data interchange – электронный обмен данными в виде стандартизированных бизнес-операций стандартного формата, основанного на стандартах EANCOM и EDIFACT.

EDI-документы – электронные сообщения установленного формата на базе UN/EDIFACT D.01B и руководства по электронному обмену данными EANCOM 2002 S3 (версии 3).

EDI-провайдер - коммерческая организация, осуществляющая предоставление возмездных услуг по предоставлению доступа к платформе электронной коммерции.

Платформа электронной коммерции - платформа для электронного обмена деловыми данными, представляющая собой аппаратно – программный комплекс, реализующий функционал специализированной системы обмена данными (по аналогии с электронной почтой) и обеспечивающая идентификацию отправителя и получателя, высокий уровень защиты информации от несанкционированного доступа, отслеживание сообщения на его пути от отправителя к получателю, обеспечивающая пригодность информации к автоматизированной обработке учетными системами.

GLN-код (Global Location Number) - глобальный номер места нахождения – уникальный номер в системе GS1 для идентификации участников цепи поставки и их материальных, функциональных или юридических объектов (подразделений) (филиалы/офисы/склады/рампы и т.д.). Используется главным образом в EDI для эффективной идентификации всех объектов, касающихся поставок.

Порядок и сроки поставки

2.1. Поставка товара осуществляется Поставщиком на основании и в объеме, определенном Заявками, направленными Покупателем, по ценам, предусмотренным Протоколом согласования договорной цены, действующим на момент направления Заявки, и в сроки, указанные в Общих Условиях Поставки (Приложение 4). Заявка является обязательной для Поставщика.

2.2. Заявки направляются Поставщику через платформу электронного документооборота, если иное не предусмотрено соглашением Сторон. Товар должен быть поставлен во временном интервале, указанном в Общих Условиях Поставки (Приложении 4), под временем поставки понимается время прибытия транспортного средства представителя Поставщика по адресу, указанному в Заявке. При этом Стороны вправе согласовать график формирования Заявок (с привязкой к дням недели) в рабочем порядке для каждого объекта РЦ/магазина в каждом регионе с учетом сроков доставки, которые определены Сторонами в Общих Условиях Поставки.

Поставщик и Покупатель обязаны иметь GLN-кода, выданные международной организацией GS1 или национальным представительством GS1 (для России: "ЮНИСКАН/ГС1 РУС").

Поставщик получает Заявки (EDI-документ ORDERS) на поставку Товара через информационную систему EDI-провайдера. При решении спорных вопросов между Сторонами используются фиксируемые EDI-провайдером дата и время размещения Заявки Покупателем

2.3. В случае невозможности исполнения Заявки Покупателя в целом или по отдельным наименованиям товаров, предусмотренных Заявкой Покупателя, по причинам, указанным в п.2.4 или Разделе 7 настоящего Договора, Поставщик обязан не позднее, чем за 12 (двенадцать) часов до момента поставки предоставить Покупателю мотивированный отказ от исполнения Заявки с приложением документов, подтверждающих невозможность осуществления поставки. В соответствии с настоящим Договором не считается мотивированным отказ, в частности, связанный с нарушением обязанностей со стороны контрагентов Поставщика, отсутствием у Поставщика нужных товаров, отсутствие у Поставщика необходимых денежных средств. При неполучении Покупателем в сроки указанные в настоящем пункте, мотивированного отказа Поставщика в согласовании подобной Заявки, она считается принятой, согласованной и подлежит исполнению в сроки указанные в ней. Мотивированный отказ должен быть предоставлен в письменной форме, в том числе в электронном виде или иным, приемлемым для Сторон способом. По запросу Покупателя отказ должен быть направлен на бумажном носителе в течение 10 календарных дней с даты отказа. Предупреждение, направленное с соблюдением положений настоящего пункта, освобождает Поставщика от ответственности за не поставку товара, предусмотренную разделом 6 настоящего Договора.

2.4. В случае если срок направления Заявки или сроки поставки товара указанные в направленной Покупателем Заявке не соответствуют положениям согласованного сторонами Приложения 4, а также при наличии причин, исключающих возможность осуществления поставки, Поставщик вправе предоставить Покупателю мотивированный отказ в согласовании Заявки, по правилам, предусмотренным пунктом 2.3. настоящего Договора.

2.5. В случае просрочки поставки товаров более чем на 4 (четыре) часа, Покупатель оставляет за собой право отказаться от приемки товара. Поставщик в этом случае считается уведомленным об отказе Покупателя от приемки и оплаты товаров, указанных в соответствующей Заявке. Дальнейшая возможность поставки в этом случае определяется Покупателем. При отказе Покупателя от приемки товара в случае просрочки поставки, Поставщик несет предусмотренную настоящим Договором ответственность за недопоставку и нарушение сроков поставки.

2.6. В случае возникновения у Покупателя обстоятельств, могущих воспрепятствовать приемке заказанного товара, Покупатель обязан предупредить об этом Поставщика не позднее, чем за 4 (четыре) часа до момента поставки, и имеет право перенести срок поставки или аннулировать заказ.

2.7. Датой поставки товара считается дата передачи товара и комплекта ТСД к нему уполномоченному представителю Покупателя, ответственному за приемку товара, указанному в приемо-сдаточном документе и обладающего полномочиями по приемке товара.

2.8. Право собственности на товар и риск случайной гибели (повреждения, утраты) товара переходят от Поставщика к Покупателю с момента передачи товара Поставщиком представителю Покупателя и подписания Сторонами соответствующего приемо-сдаточного документа.

2.9. Поставщик гарантирует, что является собственником товара, либо владеет и распоряжается товаром на законных основаниях, что поставкой товаров не нарушаются права и законные интересы третьих лиц, что поставляемые товары не обременены какими бы то ни было обязательствами со стороны третьих лиц, не находятся под запретом и арестом, а так же не нарушают чьих либо прав на объекты интеллектуальной собственности. В случае нарушения настоящего пункта Поставщик самостоятельно и за свой счет обязуется устранить указанные в настоящем пункте нарушения и препятствия для свободного распоряжения товаром и возместить Покупателю документально подтвержденные убытки в полном объеме.

2.10. С момента передачи товара Покупателю до момента его оплаты, товар не находится в залоге у Поставщика, не обременен Поставщиком каким-либо иным способом.

2.11. Поставщик обязуется поставлять товары в торговые точки/РЦ:

- Загруженными на поддоны размером 1200мм*800мм, отвечающие Европейским стандартам или требованиям ГОСТ 9078-84 и ГОСТ 9557-87;

- Высота поддона с товаром не должна превышать 1800мм, вес 900кг (для поставок в супермаркеты – 500 кг);

- Товары не должны выступать за края поддона;

- Товары должны плотно оборачиваться стрейч-пленкой, обеспечивая устойчивое положение товара на поддоне.

- Упаковка товара должна обеспечивать сохранность товара при его хранении, транспортировке и погрузо-разгрузочных работах;

- При поставках товара на РЦ Покупателя по схемам с поддержанием Товарного Запаса на РЦ и кросс-докинг PBL на одном поддоне должно располагаться только одно наименование товара. Допускается при транспортировке установка одного поддона с товаром на другой, при условии, что качество товара от такой установки не пострадает (установка по принципу «сендвич»);

- При поставках товара на РЦ Покупателя не допускается доставка Товара на автомашинах с высотой кузова ниже 105 см и выше 135 см, а также внутренней шириной заднего портала автомобиля менее 180см.

Упаковка, тара и иные средства пакетирования (в том числе поддоны), переданные Поставщиком Покупателю, возврату не подлежат и их стоимость включена в цену товара, если иное не установлено настоящим Договором или дополнительными соглашениями к нему.

В случае нарушения положений настоящего пункта Покупатель вправе отказаться от приемки товара.

2.12. Поставщик обязан доставить товар транспортом, обеспечивающим сохранность, надлежащие условия транспортировки и хранения данного вида товара. При этом транспортное средство и условия перевозки товара должны соответствовать требованиям, установленным действующим законодательством и в случае требования обеспечения температурного режима при доставке, транспорт должен быть оборудованным системой термоконтроля и регистрации соблюдения температурного режима на всем пути.

Экспедиторы (водители) сопровождающие/доставившие товар должны иметь все необходимые документы, в том числе медицинские книжки, оформленные в установленном порядке, специальную санитарную одежду, средства индивидуальной защиты и специальную обувь, если таковые предусмотрены действующими нормами по охране труда. В случае несоблюдения Поставщиком при поставках товара положений настоящего пункта Покупатель вправе отказаться от приемки товара.

Экспедиторы (водители) сопровождающие/доставившие товар непосредственно в торговые точки Покупателя, подъехав к зоне разгрузки товара (эстакаде/дебаркадеру) и поставив автомобиль под разгрузку, обязаны заглушить двигатель и вывести товар из кузова автомобиля на перегрузочный/уравнительный стол. Дальнейшее перемещение товара в места взвешивания/хранения/складирования осуществляют сотрудники Покупателя.

2.13. Весь фасованный и штучный товар должен содержать штрих – код, соответствующий стандартам EAN и Покупателя. Информация на потребительской упаковке, групповой/транспортной упаковке, маркировке паллет и этикетках должна соответствовать ГОСТам, ТУ, Техническим регламентам Таможенного Союза и др. нормам, действующим на территории РФ и Таможенного Союза. Нарушение Поставщиком требований к маркировке товара, является существенным нарушением требований настоящего Договора, предъявляемых к качеству товара.

Отдельным соглашением сторон (Спецификацией) могут быть установлены дополнительные требования к товару (качеству, параметрам, характеристикам, рецептуре, упаковке и т.д.). Форма Спецификации устанавливается Приложением 6 к настоящему Договору. Несоответствие поставленного товара дополнительным требованиям, указанным в Спецификации является безусловным основанием для отказа в приемке товара либо его возврата Поставщику. Дополнительные требования к товару могут также быт согласованы сторонами в ПСДЦ.

2.14. Если в ТСД Поставщик указал вес поставленного товара, Покупатель при приемке вправе проверить вес переданного товара. При невозможности перевеса товаров без тары определение веса нетто производится путем проверки веса брутто в момент получения товара и веса тары после освобождения ее от товара, но не позднее окончания срока реализации товара.

2.15. Если Поставщик поставил товары в количестве, превышающем количество, указанное в Заявке, Покупатель вправе отказаться от излишка товаров.

2.16. Поставщик обязуется поставлять товары со сроком годности, определенном Сторонами в Приложении 5 к Договору,

2.17. Если при приемке товар находится в надлежащей таре и упаковке, Покупатель вправе принять товар без проведения предварительной проверки его качества и количества (внутритарно), сохранив при этом право предъявления требований, связанных с недостатками товара (в том числе внутритарными недовложениями) в соответствии с действующим законодательством РФ. При поставках товара на Распределительный центр Покупателя Покупатель обязан проверить качество и количество товара в течение 24 часов с момента окончания разгрузки. При обнаружении товара ненадлежащего качества или обнаружении ненадлежащего количества (внутритарных недовложений) Покупатель обязуется проинформировать Поставщика об обнаруженных несоответствиях количества и качества товара в течение срока, установленного настоящим пунктом, посредством направления претензии на электронный адрес Поставщика, а Поставщик обязуется безоговорочно принять такую претензию. Претензии, заявленные после истечения указанного в настоящем пункте срока, рассматриваются в порядке, предусмотренном действующим законодательством.

2.18. Поставщик считается исполнившим свое обязательство по поставке надлежащим образом, если он доставил товары, указанные в Заявке Покупателя, по указанному в ней адресу, в полном объеме, в указанные сроки и предоставил все надлежаще оформленные ТСД, т.е. если в результате приемки было установлено полное соответствие товаров условиям Заявки, требованиям настоящего Договора, а так же нормам действующего законодательства.

2.19.В случае отсутствия/некорректного оформления товарно-сопроводительных документов и иных документов, указанных в настоящем Договоре, Покупатель в праве полностью или в части несоответствий отказаться от приемки товара.

Покупатель также вправе частично или полностью отказаться от приемки в следующих случаях:

- при обнаружении несоответствия согласованному Сторонами количества, комплектности, маркировки поступившего Товара, тары или упаковки, качества, в том числе при обнаружении несоответствия Товара требованиям ГОСТов, иных стандартов, техническим условиям и иным требованиям, предусмотренным для данного вида Товара законодательством;

- при обнаружении иных несоответствий условиям настоящего Договора поставки.

В случае отказа Покупателя от приемки товара по основаниям, указанным в настоящем пункте, Поставщик вправе предоставить Покупателю документы и иные доказательства отсутствия указанных оснований. В этом случае возможность приемки товара определяется Покупателем с учетом предоставленных документов.

3. ЭЛЕКТРОННЫЙ ДОКУМЕНТООБОРОТ, ТОВАРОСОПРОВОДИТЕЛЬНЫЕ ДОКУМЕНТЫ. ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ДОКУМЕНТЫ.

3.1. Поставщик обязуется направлять Покупателю EDI-документ – «Уведомление об отгрузке» DESADV при отгрузках в торговые точки (магазины), а при отгрузках на РЦ Покупателя DESADV с SSCC-кодами, в электронном виде через EDI-провайдера. Требования к форме DESADV и DESADV с SSCC-кодами направляются Покупателем Провайдеру, который производит соответствующие настройки платформы электронной коммерции. Поставщик обязуется самостоятельно отслеживать и контролировать проводимые Провайдером настройки и обеспечивать соответствие формы направляемого DESADV и DESADV с SSCC-кодами актуальным настройкам системы. Направление DESADV и DESADV с SSCC-кодами, не удовлетворяющего требованиям настоящего пункта, не признается надлежащим.

Уведомление об отгрузке (DESADV) или DESADV с SSCC-кодами должно быть сформировано Поставщиком не позднее, чем в момент отгрузки товара со своего склада и отправлено не позднее, чем в момент прибытия транспорта Поставщика на объект Покупателя по этой отгрузке, при этом все обязательные поля в уведомлении об отгрузке, должны быть Поставщиком заполнены, в противном случае – при отсутствии корректного отправленного документа DESADV при поставках в торговые точки (магазины) или DESADV с SSCC-кодами, при поставках на РЦ Покупателя, в учетной системе Покупателя или при их не полном заполнении - Покупатель вправе отказаться от приемки и считать данный товар недопоставленным. Поставщик обязан на каждую Заявку Покупателя оформлять для Покупателя один комплект ТСД (на каждую Заявку оформляется один приемо-сдаточный документ, счет-фактура к нему и иные документы, подтверждающие качество). На каждое направленное Покупателю Уведомление об отгрузке (DESADV) Поставщик должен предоставить отдельный приемо-сдаточный документ (товарную накладную) на бумажном носителе. Дата приемо-сдаточного документа должна совпадать с датой уведомления об отгрузке. Количество приемо-сдаточных документов на бумажном носителе должно соответствовать количеству Уведомлений об отгрузке (DESADV). Номера накладных, указанных в электронных уведомлениях об отгрузке, должны полностью соответствовать номерам в приемо-сдаточных документах на бумажном носителе.

Электронное сообщение DESADV должно полностью соответствовать приемо-сдаточному документу (товарной накладной) на бумажном носителе, который передается представителю Покупателя в момент передачи товара Покупателю попозиционно.

3.2. Товаросопроводительные документы передаются Поставщиком одновременно с доставленным товаром (далее по тексту – ТСД). В комплект ТСД включаются:

- приемо-сдаточный документ (товарная накладная, товарно-транспортная накладная и т.п.)

- счет-фактура (предъявляется в порядке и сроки в соответствии с действующим законодательством);

- документы, удостоверяющие полномочия представителя Поставщика, оформленные надлежащим образом;

- иные документы, предусмотренные законодательством, в том числе реестр сертификатов/деклараций соответствия, сертификаты соответствия, качества, гигиенические сертификаты, декларации о соответствии, технические паспорта, инструкции по эксплуатации, гарантийные талоны, лицензионные соглашения, прокатные удостоверения, карантинные сертификаты. Если поставка товара не сопровождается предоставлением документов, подтверждающих качество и безопасность товара, Поставщик предоставляет Покупателю надлежащее подтверждение отсутствия необходимости сопровождать товар документацией, подтверждающей качество и безопасность товара.

Указанная документация должна быть на русском языке. В случае поставки товаров, которая попадает под действие законодательства о лицензировании, Поставщик передает Покупателю копии лицензий на право поставки соответствующего товара. Указанные документы предоставляются безусловно при каждой поставке соответствующего товара в каждую торговую точку.

3.3. Поставщик обязуется оформить ТСД в соответствии с Протоколом согласования договорной цены и Заявкой Покупателя:

- ТСД должны содержать реквизиты Заявки: порядковый номер и дату Заявки, наименование Поставщика, код Поставщика и штрих - коды EAN (цифровое обозначение) поставляемых товаров. В случае если штрих – коды отсутствуют, Поставщик обязуется указать во всех документах коды поставляемых товаров, присвоенные Покупателем;

- ТСД должны соответствовать Протоколу согласования договорной цены: по наименованию, единицам измерения, артикулам, кодам и цене товаров, и быть указаны в той же последовательности, в которой они указаны в Заявке Покупателя.

В отношении товаров, страной происхождения которых не является Российская Федерация, Поставщик обязуется указать в счете-фактуре номер грузовой таможенной декларации.

Принятие Покупателем товаров, поставленных по цене, выше указанной в Протоколе согласования договорной цены (Приложение 2), и, соответственно, подписание товарной накладной ни при каких условиях не будет считаться и/или толковаться как согласие Покупателя с изменением цены поставляемых товаров. При этом Покупатель вправе принять, оприходовать и, в том числе оплатить товары по цене указанной в ТСД, а Поставщик обязуется, по требованию Покупателя, компенсировать сумму, уплаченную Покупателем сверх той суммы, которая должна была быть оплачена за поставленный товар, при расчете его стоимости исходя из согласованной Сторонами цены товаров. Указанная в настоящем пункте сумма должна быть перечислена Поставщиком Покупателю в срок не позднее 5 банковских дней с момента предоставления Покупателем соответствующего требования.

3.4. В случае выявления расхождений по количеству и качеству при приемке товара Покупателем, Стороны вправе сформировать и подписать Акт по унифицированной форме ТОРГ-2; в случае выявления расхождений по цене, Покупатель отображает корректные цены в направленном Поставщику RECАDV.

3.5. В случае нарушения требований, предъявляемых к ТСД действующим на территории РФ законодательством и настоящим Договором, документы считаются оформленными с нарушением и требуют замены, при этом в рамках настоящего Договора такие документы считаются не представленными.

Не предоставление ТСД отмечается представителем Покупателя в момент приемки товара путем проставления на товарной накладной специального штампа и/или соответствующей записи. Указанная запись или штамп являются запросом на предоставление документов. Датой получения Поставщиком запроса на предоставление документов считается дата приемки товара Покупателем, если иное не установлено настоящим Договором или дополнительными соглашениями к нему. Еженедельно Покупатель осуществляет дополнительное информирование Поставщика об ожидании корректно оформленных ТСД на адреса электронной почты, указанные Поставщиком в настоящем Договоре. Замена ТСД и/или представление не предоставленных документов должны быть произведены в течение 10 календарных дней с даты передачи товара уполномоченному представителю Покупателя.

3.6. При приемке-передаче товара представители Сторон обязаны иметь оформленные надлежащим образом документы, удостоверяющие право подписания от имени Сторон ТСД и Актов о несоответствии поставленного товара по количеству, качеству и ассортименту.

3.7. Если Поставщик не передал Покупателю вместе с товаром соответствующие документы, оформленные в соответствии с требованиями настоящего Договора, Покупатель вправе отказаться от приемки товара по Заявке полностью или в части. Все ТСД и Протоколы согласования договорной цены являются приложениями к настоящему Договору, составляют его неотъемлемую часть и обязательны для Поставщика.

3.8. Электронное сообщение Уведомление о приемке товара (RECADV) отражает факт приемки товара Покупателем и количество принятого товара, создается Покупателем на основе накладной, формирующейся в учетной системе Покупателя, и должно быть отправлено Поставщику через платформу электронной коммерции в момент оприходования товара и формирования накладной в учетной системе Покупателя. Документ формируется только в случае своевременного получения от Поставщика документа DESADV.

3.9. Поставщик обязуется одновременно с первой поставкой Товара, а также при вводе в ассортимент новых товарных позиций предоставлять Покупателю дополнительную информацию о Товаре, которая может быть размещена Покупателем в сети Internet на странице магазина/ Internet -магазина Покупателя. К такой информации относятся: карточка Товара, содержащая характеристики товара на русском языке, по форме Покупателя, и фото Товара в соответствии со стандартами Покупателя. Дополнительная информация предоставляется на адрес электронной почты: [email protected]. Дополнительная информация может также использоваться Покупателем для внутреннего ведения дела/досье/аккаунта Поставщика в своей системе документооборота, в том числе в электронном виде.

В случае изменения дизайна упаковки, характеристик Товара, маркировки и иной информации о поставляемом Товаре, Поставщик информирует об этом Покупателя и направляет обновленную карточку Товара/фото Товара в течение 5 рабочих дней с даты изменений.

Кроме того, Поставщик предоставляет Покупателю право использовать фото Товаров и описание Товаров, размещенные на сайте Поставщика в сети Internet, для размещения таковых на Internet-странице магазина/Internet-магазина Покупателя. При этом Поставщик не передает Покупателю каких-либо прав на фото Товаров и описание Товаров за исключением права, указанного в настоящем пункте. Поставщик заверяет Покупателя в том, что исключительное право на фото Товаров и описание Товаров, размещенные на сайте Поставщика в сети Internet, принадлежит Поставщику или используется им с согласия правообладателя.

Поставщик гарантирует, что Товары, выпускаемые под средствами индивидуализации товаров (товарные знаки, наименования мест происхождения товара), введены в гражданский оборот с согласия правообладателей таких средств индивидуализации, в связи с чем у Покупателя не возникает обязанности по получению согласия у каких-либо лиц на использование указанных средств индивидуализации товаров.

3.10. При возникновении у Поставщика вопросов, связанных с бухгалтерским учетом, Поставщик обязуется направлять Покупателю вопросы на электронный адрес [email protected].Покупатель вправе не рассматривать вопросы, связанные с бухгалтерским учетом, направленные Поставщиком на иные электронные адреса.

ПРОЦЕДУРА СОГЛАСОВАНИЯ ЦЕНЫ

4.1. Цены на товары определяются Протоколом согласования договорной цены, являющимся неотъемлемой частью настоящего Договора, действующим на момент направления Заявки Покупателем.

4.2. Протокол согласования договорной цены действителен только в том случае, если он согласован полномочными представителями обеих Сторон.

4.3. Цены, установленные в действующем Протоколе согласования договорной цены, могут быть изменены в сторону увеличения не ранее, чем по истечении срока, установленного в Соглашении о коммерческих условиях (Приложение 3), являющемся неотъемлемой частью настоящего Договора (далее по тексту «Соглашение о коммерческих условиях»). Срок действия Протокола согласования договорной цены не может превышать 3 (три) месяца, если иное не согласовано Сторонами. Если по истечении срока действия Протокола согласования договорной цены Покупателем не был получен проект нового Протокола, то срок действия Протокола согласования договорной цены считается продленным на то же срок.

При изменении Протокола согласования договорной цены Поставщик обязуется направлять Протокол согласования договорной цены на единый почтовый ящик по адресу [email protected], указывая в копии письма ответственное лицо со стороны Покупателя за товары, указанные в Протоколе согласования договорной цены.

Формат предоставления Протокола согласования договорной цены, являющегося неотъемлемой частью настоящего Договора, не подлежит корректировке со стороны Поставщика. Если формат Протокола предоставлен Поставщиком в ненадлежащей форме, то Покупатель вправе продолжить заказывать и принимать поставки товара по цене, предусмотренной последним подписанным обеими Сторонами Протоколом.

При изменении данных, указанных в Протоколе согласования договорной цены, Поставщик обязан направить Покупателю для согласования проект нового протокола не позднее 14 (четырнадцати) календарных дней до предполагаемой даты вступления в силу новой цены, если иной срок согласования договорной цены не указан в Приложении 3 к настоящему Договору. При этом дата вступления в силу согласованного ПСДЦ указывается в самом ПСДЦ. По запросу Покупателя Поставщик обязуется продублировать проект Протокола на бумажном носителе с проставлением печати и подписи полномочного представителями Поставщика.

Согласование проекта протокола осуществляется в течение 14 (четырнадцати) календарных дней с момента поступления протокола на единый почтовый ящик, указанный в настоящем пункте, если иное не согласовано сторонами в Приложении 3. Автоматическая отправка уведомления о согласовании/несогласовании Протокола Поставщику осуществляется не позднее истечения 14-го полного дня согласования и является подтверждением/отклонением нового Протокола согласования договорной цены со стороны Покупателя.

Поставщик после получения уведомления об утверждении Протокола согласования договорных цен обязан распечатать Протокол согласования договорных цен, подписать протокол, поставить печать и предоставить Покупателю бумажную версию Протокола не позднее, чем через 5 рабочих дней с момента получения утверждения.

При получении уведомления об отклонении Протокола согласования договорных цен Стороны руководствуются положениями, предусмотренными в Договоре поставки. При этом штрафные санкции по истечении срока уведомления об исключении товара из перечня поставляемых товаров Сторонами друг к другу не применяются.

В течение Срока согласования изменения договорной цены и срока уведомления об исключении товара из перечня поставляемых товаров Покупатель вправе направлять Заявки, а Поставщик обязан осуществлять поставки по таким Заявкам по ценам, согласованным Сторонами в последнем согласованном обеими Сторонами Протоколе согласования договорной цены.

4.4. Стоимость доставки товара, его маркировки, упаковки и вывода товара из кузова автомобиля на перегрузочный/уравнительный стол Торговой точки (магазина) включены в его цену.

4.5. Стороны пришли к соглашению, что Поставщик вправе проводить периодическую продажу товаров со скидкой. В течение периода скидок, а также в течение 14 (четырнадцати) дней до начала периода скидок, если иной срок не определен Сторонами в Приложении 7, Поставщик обязуется поставлять Покупателю товары по специальным ценам, согласованным Сторонами отдельным Протоколом согласования договорной цены (Приложение 2) с заполненным полем «возврат цены», который применяется при поставках товаров в указанный в настоящем пункте период, не отменяя основного, но приостанавливая его действие на указанный период в части согласованного ассортимента. Выбор времени и продолжительность периода скидок определяются по соглашению Сторон.

Обязательства Поставщика по поставке товаров на условиях настоящего пункта сохраняются при условии, что товарооборот по продаже товаров со скидкой не превышает 50-кратного товарооборота аналогичного периода продажи аналогичного товара без скидки, если иное не согласовано Сторонами дополнительно.

При достижении Покупателем 80% указанного 50-кратного товарооборота, Поставщик в течение 24 часов сообщает Покупателю об этом в рабочем порядке по электронной почте. Неуведомление Поставщиком Покупателя в срок о достижении предельного порога, лишает Поставщика права ссылаться на превышение Покупателем согласованного в настоящем абзаце уровня товарооборота.

4.6. Поставщик вправе с согласия Покупателя изменить перечень поставляемых товаров либо исключить товары из перечня поставляемых товаров, уведомив Покупателя о предстоящем изменении/исключении за 30 рабочих дней. При этом Поставщик в указанный срок направляет Покупателю Протокол согласования договорной цены с отметкой о блокировке товара в соответствующем поле.

4.7. Не реже 1 (одного) раза в квартал Покупатель формирует и направляет Поставщику Акт сверки взаимных расчетов. Поставщик обязан подписать и предоставить Покупателю Акт сверки в течение 14 (четырнадцати) календарных дней с даты получения, либо в этот же срок предоставить Покупателю мотивированные возражения. Неполучение Покупателем в указанный срок письменных мотивированных возражений Поставщика будет означать согласие Поставщика с данными Акта сверки, при этом Акт будет считаться принятым и согласованным в редакции Покупателя.

4.8. Не реже 1 (одного) раза в год Покупатель имеет право запросить у Поставщика, а Поставщик обязуется предоставить заверенную копию бухгалтерской (финансовой) отчетности по Российским стандартам бухгалтерского учета, а именно: бухгалтерский баланс и отчет о финансовых результатах. Поставщик обязан предоставить Покупателю указанные документы в течение 14 (четырнадцати) календарных дней с даты получения запроса.

ПОРЯДОК РАСЧЕТОВ

5.1. Покупатель производит оплату поставленного товара c отсрочкой платежа, величина которой установлена Соглашением о коммерческих условиях, являющимся неотъемлемой частью настоящего Договора, в графе «Отсрочка платежа» указанного Соглашения. Отсрочки платежа устанавливаются отдельно по каждой товарной группе. Отнесение конкретного товара к определенной товарной группе осуществляется Сторонами, в соответствии с условиями, установленными Приложением 3 и фиксируется Сторонами в Приложении 2 к настоящему Договору. Ответственность за распределение товаров по товарным группам несет Поставщик. Отсрочка оплаты поставленного товара не является коммерческим кредитом. Проценты на сумму долга за период пользования денежными средствами в течение отсрочки платежа, в соответствии со ст. 317.1 Гражданского кодекса РФ не начисляются и уплате не подлежат.

5.2. Оплата производится в рублях Российской Федерации путем перечисления денежных средств на расчетный счет Поставщика. Датой оплаты считается дата списания денежных средств с расчетного счета Покупателя. Покупатель в каждую дату оплаты направляет на электронный адрес Поставщика реестр платежных поручений за платежный день с расшифровкой перечня накладных, входящих в сумму каждого платежного поручения.

5.3. Покупатель вправе уменьшить сумму платежей, подлежащих перечислению Поставщику за поставленные товары, на сумму стоимости возвращенных Поставщику товаров, на сумму стоимости некачественных товаров, а также на иные суммы, причитающиеся с Поставщика по настоящему Договору и (или) другим договорам, заключенным между Поставщиком и Покупателем, включая пени и штрафы, о чем Покупатель направляет Поставщику соответствующее уведомление на электронный адрес Поставщика, указанный в настоящем Договоре. Поставщик вправе запросить у Покупателя направление/дублирование уведомления на бумажном носителе при необходимости.

5.4. Установленные настоящим Договором штрафы и пени подлежат выплате Поставщиком на основании письменной претензии Покупателя в течение 10 (десяти) календарных дней с даты получения претензии. Неполучение Покупателем в указанный срок письменных мотивированных возражений Поставщика на претензию Покупателя будет означать согласие Поставщика с выставленной в его адрес Претензией и суммой штрафа и (или) пени, указанных в претензии. В этом случае Покупатель вправе уменьшить сумму платежей за поставленные товары на сумму претензии.

5.5. В случае отсутствия задолженности Покупателя перед Поставщиком Поставщик обязан перечислить на расчетный счет Покупателя суммы, подлежащие выплате Покупателю на основании настоящего Договора, в течение 10 календарных дней с даты направления соответствующего требования Покупателя, если иной порядок оплаты конкретных сумм не предусмотрен в Приложениях или дополнительных соглашениях к настоящему Договору.

5.6. В случае получения Покупателем от Поставщика возражений на ранее направленную претензию Покупатель вправе приостановить оплаты за поставленный товар на сумму претензии на срок до момента урегулирования разногласий по претензии.

5.7. В случае заключения Поставщиком договора финансирования под уступку денежного требования или иного договора, предусматривающего переход денежного требования Поставщика по настоящему Договору к третьим лицам, Поставщик обязуется проинформировать Покупателя о состоявшейся уступке в течение 2 (двух) рабочих дней с момента подписания соответствующего договора по электронной почте с приложением скана соответствующего договора об уступке. Указанное уведомление не заменяет направление уведомления на бумажном носителе.

ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

6.1. В случае обнаружения товара ненадлежащего качества (или некомплектного товара), Поставщик обязуется по выбору Покупателя и в указанные им сроки заменить указанный товар, либо вернуть уплаченную за товар денежную сумму в течение 10 (Десяти) календарных дней с момента получения письменной претензии Покупателя. Поставщик обязан также возместить Покупателю все убытки, предъявленные ему Потребителем в связи с продажей товара ненадлежащего качества.

6.2. За нарушение интервала поставки товара, указанного в п.2.2 настоящего Договора, Покупатель имеет право начислить, а Поставщик обязуется уплатить пени в размере 0,1 % от суммы просроченной Заявки за каждый час просрочки. Просрочка поставки товара более чем на одни сутки считается существенным нарушением Поставщиком обязательств по Договору. В этом случае Покупатель имеет право выставить Поставщику, а Поставщик в этом случае обязуется уплатить, штраф в размере 10 % от стоимости товара, заказанного Покупателем по невыполненной Заявке.

6.3. В случае если Поставщик поставил товары в количестве, меньшем, чем указано в Заявках, Покупатель вправе взыскать, а Поставщик обязуется уплатить Покупателю штраф в размере 10% от стоимости недопоставленных товаров.

6.4. В случае поставки товара транспортом, не обеспечивающим надлежащие условия транспортировки и хранения товара, Покупатель имеет право частично или полностью отказаться от приемки товара. В этом случае товар, от приемки которого Покупатель отказался, считается недопоставленным. Факт поставки товара транспортом, не обеспечивающим надлежащие условия транспортировки и хранения товара, оформляется Актом, подписываемым уполномоченными представителями Поставщика и Покупателя.

6.5. В случае нарушения сроков поставки товара, поставляемого на условиях п.4.5 настоящего Договора, а также товара, информация о котором размещена Покупателем по согласованию с Поставщиком в печатных изданиях (Информационных каталогах Покупателя), либо в случае поставки указанного товара в меньшем количестве, чем указано в Заявке Покупателя Покупатель имеет право начислить, а Поставщик обязуется уплатить единовременную штрафную неустойку в размере 30% от стоимости недопоставленного товара.

6.6. Если Поставщик не осуществил в течение 10 (десяти) календарных дней с даты передачи товара замену сопровождающих товар ТСД, оформленных с нарушением требований, предъявляемых к ТСД действующим на территории РФ законодательством и (или) настоящим Договором или не передал ТСД не предоставленные одновременно с передачей товара, то Покупатель имеет право начислить, а Поставщик обязуется уплатить, штраф в размере 1 % от суммы поставки, указанной в счете-фактуре Поставщика на указанный товар, а в случае отсутствия счета-фактуры – от суммы поставки, указанной в накладной, за каждый календарный день просрочки.

6.7 В случае просрочки перечисления на расчетный счет Покупателя стоимости возвращенного товара, Покупатель имеет право потребовать уплаты, а Поставщик в этом случае обязуется уплатить Покупателю пени в размере, установленном ст.395 ГК РФ. В случае просрочки Покупателем обязательства по оплате поставленного Товара Поставщик имеет право потребовать уплаты, а Покупатель в этом случае обязуется уплатить Поставщику пени в размере, установленном ст.395 ГК РФ. Уплата пени производится только на основании письменной претензии заинтересованной Стороны.

6.8. Поставщик обязан незамедлительно в дату регистрации изменений либо заблаговременно письменно уведомлять Покупателя об изменении реквизитов, указанных в настоящем Договоре, в том числе, но не ограничиваясь, названия, адреса, банковских реквизитов, адреса электронной почты, организационно-правовой формы и иных. Об изменении реквизитов Стороны подписывают Дополнительное соглашение. В случае, если Покупатель исполнил свои обязательства с использованием недействительных реквизитов в связи с ненадлежащим и несвоевременным подписанием Сторонами Дополнительного соглашегния об изменении реквизитов Поставщика, такие обязательства признаются выполненными Покупателем надлежащим образом. Поставщик не вправе предъявить Покупателю какие-либо требования, причиной возникновения которых явилось несвоевременное информирование Поставщиком о произошедших изменениях и несвоевременное подписание Дополнительного соглашения.

При позднем информировании Поставщиком Покупателя о произошедших изменениях, все документы, исходящие от Поставщика с даты регистрации соответствующих изменений до даты подписания Сторонами дополнительного соглашения о произошедших изменениях, должны содержать измененные реквизиты, вне зависимости от того, какие реквизиты указывал добросовестно заблуждавшийся Покупатель. При этом документы и платежи, совершенные добросовестно заблуждавшимся Покупателем с использованием неизменённых реквизитов признаются Сторонами совершенными надлежащим образом; а все документы, совершенные Поставщиком с использованием неизменённых реквизитов требуют замены.

6.9. В случае наложения на Покупателя контролирующими государственными органами штрафов, связанных с ненадлежащим исполнением Поставщиком Договора поставки, в том числе, но не ограничиваясь, поставкой товара ненадлежащего качества, не предоставлением документов, необходимых для торговли, и/или предоставлением Поставщиком неправильно оформленных документов, отсутствие необходимой информации о товаре и тому подобных нарушений настоящего Договора, Поставщик обязуется компенсировать Покупателю суммы таких штрафов, в срок не более 10 (десяти) календарных дней со дня направления соответствующего уведомления Покупателем с приложением копий документов, подтверждающих наложение штрафа.

6.10. Поставщик гарантирует, что поставляемые Товары, их дальнейшая реализация и использование не нарушают прав и законных интересов третьих лиц. В случае предъявления претензии или иска к Покупателю, связанных с нарушением данной гарантии, Покупатель вправе привлечь Поставщика к участию в судебном процессе или урегулированию указанной претензии, а Поставщик обязан вступить в дело на стороне Покупателя и/или самостоятельно урегулировать предъявленные Покупателю претензии с лицом их предъявившим, а так же оказывать Покупателю содействие в защите его прав, в том числе предоставлять необходимые документы, а также возместить Покупателю, документально подтвержденные убытки в полном объеме. При этом Покупатель вправе приостановить или прекратить реализацию товара, в отношении которого третьим лицом заявлены претензии о нарушении его прав и законных интересов и вернуть данный товар Поставщику, а Поставщик обязан вывезти возвращенный товар, в срок указанный Покупателем и в тот же срок вернуть уплаченную за него денежную сумму. В случае поставки товара, реализация которого нарушает права и законные интересы третьих лиц, Покупатель имеет право потребовать уплаты, а Поставщик в этом случае обязуется уплатить Покупателю штрафную неустойку в размере 1000 000 (один миллион) рублей за каждый факт поставки такого товара.Штраф не может быть наложен на Поставщика, если последний самостоятельно урегулировал предъявленные Покупателю претензии третьих лиц (в том числе, но, не ограничиваясь: потребителей, государственных органов, обществ по защите прав потребителей и т.д.) и компенсировал документально подтвержденные убытки Покупателя.

6.11. В случае несогласования и непредставления Поставщиком Акта сверки в установленные настоящим Договором сроки Покупатель имеет право потребовать, а Поставщик обязуется уплатить штрафную неустойку в размере 50 000 рублей за каждый факт непредставления документов.

6.12. В случае поставки товара ненадлежащего качества, Покупатель имеет право потребовать уплаты, а Поставщик в этом случае обязуется уплатить Покупателю штраф в десятикратном размере стоимости каждой единицы товара ненадлежащего качества. Кроме того, если поставка товара ненадлежащего качества вызвала претензии третьих лиц (в том числе, но, не ограничиваясь: потребителей, государственных органов, обществ по защите прав потребителей и т.д.), Покупатель вправе дополнительно потребовать, а Поставщик обязуется уплатить дополнительную штрафную неустойку в размере 500 000 (пятьсот тысяч) рублей, а так же компенсировать документально подтверждённые убытки и расходы, понесенные Покупателем. Так же в данном случае Покупатель имеет право потребовать от Поставщика проведения дополнительной экспертизы качества поставляемого товара и/или вернуть весь товар того же наименования и/или под той же торговой маркой.Дополнительная штрафная неустойка не может быть наложена на Поставщика, если последний самостоятельно урегулировал предъявленные Покупателю претензии третьих лиц и компенсировал возникшие убытки Покупателя.

6.13. В случае неисполнения обязательства об информировании Покупателя об изменении дизайна упаковки, характеристик Товара, маркировки и иной информации о поставляемом Товаре Поставщик обязуется уплатить штраф в размере 5 000 рублей за каждый факт неинформирования по каждому Товару, а так же компенсировать убытки, понесенные Покупателем, в порядке, предусмотренном п.6.9. настоящего Договора.

6.14. Поставщик несет ответственность за соблюдение требований норм и правил по охране труда находясь на территории Покупателя. Поставщик обязуется обеспечить расследование и учет несчастных случаев на производстве, произошедших с его работниками, непосредственно выполняющим работу по настоящему договору, в установленном Трудовым Кодексом и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации порядке.

6.15. В случае не уведомления Поставщиком Покупателя о подписании договора финансирования под уступку денежного требования или иного договора, предусматривающего переход денежного требования Поставщика по настоящему Договору к третьим лицам, Поставщик обязуется компенсировать все возникшие у Покупателя документально подтверждённые убытки и расходы, в том числе компенсировать сумму предъявленных новым кредитором денежных требований, оплата по которым была совершена в пользу Покупателя в отсутствие надлежащего уведомления.

6.16. За разглашение сведений, содержащих конфиденциальную информацию или коммерческую тайну Покупателя, Поставщик обязуется оплатить штраф в размере 500 000 (пятисот тысяч) рублей за каждый факт разглашения, а так же компенсировать убытки, понесенные Покупателем.

6.17. За невыполнение либо ненадлежащее выполнение иных обязательств по Договору Стороны несут ответственность, предусмотренную действующим законодательством Российской Федерации.

ФОРС-МАЖОР

7.1. Стороны освобождаются от ответственности за частичное или полное неисполнение обязательств по настоящему Договору, если это неисполнение явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы, возникших после заключения Договора в результате событий чрезвычайного характера, которые Сторона не могла ни предвидеть, ни предотвратить. К событиям чрезвычайного характера относятся такие стихийные бедствия, как наводнение, пожар, землетрясение, война или военные действия, принятие органом государственной власти или управления правового акта, а так же иные обстоятельства, повлекшие невозможность исполнения настоящего Договора.

7.2. При наступлении указанных обстоятельств, Сторона, для которой создалась невозможность исполнения своих обязательств, должна в течение 48 (сорока восьми) часов известить об этом другую Сторону. Подтверждением факта наступления форс-мажорных обстоятельств является документ соответствующего компетентного органа о наличии данных обстоятельств.

7.3. При отсутствии своевременного извещения, виновная Сторона не вправе ссылаться на указанные обстоятельства и обязана возместить другой Стороне убытки, причиненные ненадлежащим исполнением обязательств по Договору.

7.4. Наступление обстоятельств, вызванных действием непреодолимой силы, влечет увеличение срока исполнения Договора на период действия указанных обстоятельств.

ПОРЯДОК РАЗРЕШЕНИЯ СПОРОВ

8.1. В случае наличия у Сторон возражений или претензий, которые могут возникнуть из настоящего Договора или в связи с ним, Сторона направляет другой Стороне письменную претензию.

8.2. Стороны установили срок ответа на претензию 30 (тридцать) календарных дней с момента ее получения.

8.3. При невозможности разрешения спора путем проведения переговоров и соблюдения претензионных процедур, спор подлежит рассмотрению в Арбитражном суде г. Москвы.