Обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйст-
Венное общество с разделенным на доли уставным капиталом, участники
которого не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, свя-
занных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежа-
Щих им долей
наименование коммерческой организации ≪ с ограниченной ответственностью≫ неточно.
Состав органов и компетенция определяются уставом общества, утверждаемым учредителями
Воля же учредителей на создание общества и условия участия в нем выражаются в решении учредителей и в договоре об учреждении общества.
обязательна двухзвенная структура управления: общее собрание и исполнительный орган, но возможна и трехзвенная система управления (общее собрание – наблюдательный совет – исполнительный орган).
Высшим органом является общее собрание его участников, они решают наиболее важные вопросы, которые не могут быть им переданы на решение других его органов
ИСКЛЮЧЕНИЕ:
• определение основных направлений деятельности общества;
• изменения устава общества (в том числе изменение размера его ус-
тавного капитала);
• образование и досрочное прекращение полномочий его исполни-
тельных органов (если уставом общества этот вопрос не отнесен
к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) обще-
ства) и ревизионной комиссии;
• утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества,
а также распределение чистой прибыли общества;
• реорганизация и ликвидация общества;
• перечень открыт.
Вопросы, не входящие в компетенцию общего собрания, отнесены к компетенции исполнительного органа, который осуществляет текущее управление деятельности и подотчетен общему собранию.
Он может быть как коллегиальным (правление, дирекция и т.п.), так и единоличным (президент, генеральный директор и т.д.)
Уставом может быть предусмотрен наблюдательный совет (совета директоров) компетенция: образование исполнительных органов общества, решение вопросов о совершении крупных сделок от имени общества и под-
готовка и проведение общего собрания.
В обществах создаются также ревизионные комиссии (или исполняющие
их функции ревизоры), не являющиеся органами общества.
Участниками общества с ограниченной ответственностью могут
быть любые субъекты гражданского права, за исключением государ-
ственных и муниципальных органов.
Количество участников общества ограничено 50, с тем чтобы эта конструкция
не заменяла собой акционерные общества
Общество может быть создано и одним лицом (например,
индивидуальным предпринимателем или публично-правовым обра-
зованием). В этом случае в структуре управления отсутствует общее
собрание (решения которого заменяются письменными указаниями
единственного участника).
объем прав участника, определяется размером его доли в уставном капитале.
(количество голосов на общем собрании, размер дивиденда и ликвидационной квоты),
Участник общества вправе:
1. отчуждение (уступку) своей доли или ее части как другим участникам общества, так и иным(третьим) лицам.
2.вправе выйти из него путем отчуждения своей доли обществу независимо от согласия других участников или общества в целом
3.получить действительную стоимость своей доли, т.е. со-
ответствующую ей часть стоимости имущества общества (в виде де-
нежной суммы или имущества в натуре) за вычетом падающих на нее
долгов.
4. приобретать дополнительные права, предусмотренные уставом
общества или предоставленные им по единогласному решению общего собрания (например, право голоса, превышающее пропорциональ-
ный размер доли в уставном капитале, или право назначать одного из
директоров общества)
5.заключать корпоративных соглашения
Уставом общества либо решением его общего собрания, принятого большинством не менее чем в две трети голосов участников (или единогласно), могут предусматриваться или возлагаться дополнительные обязанности для всех или конкретных участников, например, по внесению дополнительных
вкладов в имущество общества.Они прекращаются при отчуждении участником принадлежащей ему доли (влекущей прекращение
участия в обществе) либо по решению общего собрания.
Участник может быть исключен из него, но только в судебном порядке.
Акционерное общество.
Акционерное общество это хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций, владельцы которых (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций (ст. 96 ГК РФ).
Правовое положение акционерных обществ и связанных с ним отношений регулируются ГК РФ, Федеральным законом от 26 декабря 1995 г, «Об акционерных обществах», а также уставом каждого общества. Акционерное общество является единственной разновидностью юридических лиц, имеющей право выпускать акции. Поэтому при создании или реорганизации общества, изменении его уставного капитала необходимо также учитывать требования нормативных актов, регулирующих порядок эмиссии (выпуска) ценных бумаг
Акционерные общества подразделяются на два вида;
а) открытые - общества, участники которых могут отчуждать принадлежащие им акции бес согласия других акционеров;
б) закрытые - общества, акции которых распределяются талью среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц. Акционеры этой разновидности акционерных обществ имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества.
Число акционеров закрытого общества не должно превышать пятидесяти; в противном случае оно подлежит преобразованию в открытое акционерное общество в течение года, а затем (при отсутствии преобразования) - ликвидации в судебном порядке.
Акционерное общество не вправе иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного дица.
Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами. Выпуск акций акционерного общества подлежит обязательной государственной регистрации. Все сделки с акциями до их государственной регистрации являются ничтожными. Акционерное общество вправе выпускать акции двух видов - обыкновенные и привилегированные. Обыкновенные акции дают право их владельцам на участие в общем собрании с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также право на получение дивидендов, если принято решение о их выплате, и на получение части имущества акционерного общества в случае его ликвидации. Владельцы привилегированных акций, напротив, в общем собрании не участвуют (кроме решения вопроса о реорганизации, ликвидации общества, а также в иных указанных в чаконе случаях), но имеют право на получение фиксированного дивиденда и ликвидационной стоимости в размере, определяемом уставом общества.
Права владельцев акций учитываются в специальном реестре акционеров, который ведется самим обществом или профессиональным участником рынка ценных бумаг (регистратором). Уставом может быть установлено количество и номинальная стоимость объявленных акций, то есть акций, которые общество может дополнительно выпустить.
Органами управления обществом являются - общее собрание, совет директоров, коллегиальный или (и) единоличный исполнительный орган. В ГК РФ и в Законе об акционерных обществах в отношении ряда органов управления установлена исключительная компетенция.
Акционерное общество может быть ликвидировано или реорганизовано добровольно. Оно вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью иди в производственный кооператив, а также в некоммерческое партнерство в соответствии с законом.
Органы управления акционерным обществом:
Высшим органом управления акционерным обществом является общее собрание акционеров. Общее собрание может быть годовым (проводимым ежегодно после окончания финансового года) и внеочередным, которое проводится по требованию указанных в законе лиц. Проведение годового собрания для общества обязательно.
Законом устанавливается исключительная компетенция общего собрания, в том числе по вопросам о внесении изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции, реорганизации и ликвидации общества, определения количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрания его членов и досрочного прекращения их полномочий; дробления и консолидации акций и другим вопросам. Исключительность компетенции означает, что решение указанных вопросов не может быть передано другим органам акционерного общества,
Общее руководство деятельностью общества осуществляет совет директоров {наблюдательный совет). В компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров. В частности к компетенции совета директоров относятся вопросы определения приоритетных направлений деятельности общества; утверждения повестки дня общего собрания акционеров; определения даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, рекомендаций по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты: создания филиалов и открытие представительств общества: утверждения регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним и иные вопросы.
Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров. При этом если акционером может быть как физическое, так и юридическое лицо, то членом совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть только физическое лицо.
Выборы членов совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляются кумулятивным голосованием. Эта означает, что число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров общества, и акционер вправе отдать их либо полностью за одного кандидата, либо распределить между двумя и более кандидатами.
Текущей деятельностью руководит единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор). Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и даст указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.
В обществе также наряду с единоличным исполнительным органом может существовать и коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция). В таком случае компетенция коллегиального исполнительного органа определяется уставом общества.
Все исполнительные органы подотчетны совету директоров - общества н общему собранию акционеров.
Особая форма управления акционерным обществом возможна при заключении договора с управляющей компанией (управляющим). По такому договору управляющей компании или управляющему передаются полномочия единоличного исполнительного органа общества. Причем передача полномочий может быть осуществлена, только по решению общего собрания акционеров.
