Реорганизация – прекращение ЮЛ с переходом прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства к другим лицам (лицу).
Способы реорганизации юридических лиц:
1) Слияние;
2) Разделение;
3) Присоединение;
4) Выделение;
5) Преобразование, т. е. смена ею организационно-правовой формы.
Порядок реорганизации юридического лица:
- Добровольный (по решению учредителей (участников) или органа юридического лица);
- Принудительный (по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда – выделение или разделение).
При слиянии - права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.
При присоединении - к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
При разделении - к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.
При выделении - в соответствии с разделительным балансом.
При преобразовании - в соответствии с передаточным актом.
Важные документы: Передаточный акт и Разделительный баланс.
В них определены положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого ЮЛ.
Защита кредиторов реорганизуемого ЮЛ – должны быть предупреждены.
После внесения в реестр записи о начале процедуры реорганизации, инициаторы должны дважды, с периодичностью 1 раз в месяц, помещать в СМИ уведомление о реорганизации ЮЛ.
В уведомлении указывается информация о реорганизуемом ЮЛ, о создаваемом ЮЛ, описывается форма, порядок реорганизации, форма заявления кредиторов и др.
Кредитор, чьи права требования возникли до опубликования уведомления о реорганизации, вправе потребовать досрочного исполнения обязательства, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков. В случае, если требования о досрочном исполнении удовлетворены после завершения реорганизации, вновь созданные ЮЛ несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного ЮЛ.
Ликвидация ЮЛ.
Ликвидация - прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
Порядок ликвидации юридического лица:
- Добровольный (по решению учредителей (участников) или органа управления юридического лица);
- Принудительный (по решению суда);
- Признание несостоятельности (банкротства) юридического лица (только для коммерческих организаций (кроме казенных предприятий); потребительских кооперативов, фондов).
Основания ликвидации юридического лица:
- истечение срока, на который создано юридическое лицо;
- достижение цели, ради которой создано юридическое лицо;
- осуществление деятельности, запрещенной законом
- осуществление деятельности без надлежащего разрешения (лицензии)
- неоднократное или грубое нарушение закона
- систематическое осуществление общественной или религиозной организацией, фондом деятельности, противоречащей уставным целям
- иные.
Этапы ликвидации:
- назначение ликвидационной комиссии (ликвидатора), к которой переходит управление делами юридического лица
- опубликование ликвидационной комиссией извещения о ликвидации юридического лица и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами
- составление промежуточного ликвидационного баланса после окончания срока для предъявления требований кредиторов
- выплата денежных сумм кредиторамв соответствии с промежуточным ликвидационным балансом
- составление окончательного ликвидационного баланса после завершения расчетов с кредиторами
- передача оставшегося после удовлетворения требований кредиторов имущества учредителям (участникам) юридического лица
- внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации данного юридического лица
Очередность удовлетворения требований кредиторов:
1) требования граждан о возмещении вреда жизни и здоровью
2) требования по оплате труда и выплате авторского вознаграждения
3) требования по обязательствам, обеспеченным залогом
4) требования по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды
5) остальные требования
