Объединение юридических лиц

Ст. 121 ГК Объединения юридических лиц (ассоциации и союзы)

«1. Коммерческие организации в целях координации их предприним. деят-ти, а также представления и защиты общих имущ. интересов могут по договору между собой создавать объединения в форме ассоциаций или союзов, являющихся некоммерческими организациями.

Если по решению участников на ассоциацию (союз) возлагается ведение предприним. деятельности, такая ассоциация (союз) преобразуется в хозяйственное общество или товарищество в порядке, предусмотренном ГК, либо может создать для осуществления предприним. деят-ти хозяйственное общество или участвовать в таком обществе.

2. Общественные и иные некоммерческие организации, в том числе учреждения, могут добровольно объединяться в ассоциации (союзы) этих организаций.

Ассоциация (союз) некоммерческих организаций является некоммерческой организацией.

3. Члены ассоциации (союза) сохран. свою самостоят-сть и права ЮЛ.

4. Ассоциация (союз) не отвечает по обязательствам своих членов. Члены ассоциации (союза) несут субсидиарную ответ-ть по ее обязательствам в размере и в порядке, предусмотренными учредительными документами ассоциации.

5. Наименование ассоциации (союза) должно содержать указание на основной предмет деятельности ее членов с включением слова "ассоциация" или "союз"».

Ассоциации (союзы) являются разновидностью основанных на членстве объединений юридических лиц, включающих в свой состав коммерческие и (или) некоммерческие организации (п. 4 ст. 50 ГК). Однако, в ст. 121 - 123 ГК определено правовое положение тех ассоциаций (союзов), которые объединяют исключительно коммерческие либо исключительно некоммерческие организации.

Правовые критерии отличия «ассоциации» от «союза» не установлены; Закон предусматривает для них единый правовой режим. Ассоциации и союзы являются самостоятельными организационно-правовыми формами некоммерческих организаций, поэтому слово «ассоциация» (либо «союз»), заключающее в себе сведения об организационно-правовой форме ЮЛ, должно быть включено в наименование соответствующего объединения (п. 5 ст. 121 ГК).

После гос. регистрации ассоциации (союза) ее учредители становятся членами ассоциации (союза). Порядок приема в ассоциацию (союз) новых участников определяется п. 3 ст. 123 ГК, согласно к-му новый участник может войти в ассоциацию с согласия ее членов. В силу п. 3 ст. 121 ГК члены ассоциации (союз) сохраняют нрава ЮЛ, членство в ассоциации (союзе) не лишает ЮЛ самостоятельности, что не означает абсолютной независимости члена от ассоциации (союза). Так, нормы специального законодательства могут предусматривать обязательность решений ассоциации (союза) для входящих в ее состав юридических лиц. Такое правило установлено, в частности, в отношении союзов потребительских обществ (ст. 1 Закона РФ «О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в РФ»).

Права и обязанности членов ассоциаций (союзов) определяются их учредительными документами в соответствии с требованиями ГК и специального законодательства. Члены ассоциации вправе безвозмездно пользоваться ее услугами (консультационными, маркетинговыми, информационными и т.д.). Правом на безвозмездное обслуживание наделены все члены ассоциации независимо от степени их участия в ее деятельности, размера имущественных взносов и иных обстоятельств, которые, однако, м.б. учтены при определении объема, количества и качества предоставляемых услуг членам ассоциации.

Члены ассоциации (союза) вправе добровольно выйти из нее лишь но окончании финансового года. Допускается исключение членов из ассоциации (союза) по основаниям и в порядке, предусмотренным учредительными документами. Решение об исключении члена принимают все остальные члены ассоциации (союза). Порядок принятия такого решения (большинством голосов или единогласно) устанавливается учредительными документами ассоциации (союза).

Согласно п. 1 ст. 121 ГК ассоциации (союзы) коммерческих организаций преследуют цели координации предпринимательской деятельности членов, а также представления и защиты общих имущественных интересов. Основные цели деятельности ассоциаций (союзов) некоммерческих организаций определены в нормах специального законодательства. Как правило, это общеполезные цели, которые м.б. конкретизированы законом.

Ассоциации (союзы) обладают специальной правоспособностью, которая существенно ограничена, поскольку они лишены нрава непосредственно осуществлять предпринимательскую деятельность. Закон предоставляет им право на ведение предпринимательской деятельности исключительно путем создания хозяйственного общества либо участия в его деятельности. В случае если у ассоциации (союза) коммерческих организаций возникла необходимость в непосредственном осуществлении предпринимательской деятельности, ассоциация (союз) должна быть реорганизована в хозяйственное общество либо товарищество.

Одним из источников формирования имущества ассоциации (союза) м.б. имущественные вносы ее учредителей (членов), обязанность внесения которых, хотя прямо не установлена, однако следует из смысла п. 2 ст. 123 ГК.

Имущество ассоциации (союза) принадлежит ей на праве собственности. Учредители (члены) не имеют имущественных прав в отношении ассоциации (союза). Полученная ассоциацией (союзом) прибыль не распределяется между членами, как не подлежит распределению между ними и имущество, оставшееся после ликвидации ассоциации (союза).

Ассоциация (союз) не отвечает по обязательствам своих членов. Однако на членов возлагается ограниченная субсидиарная ответ-ть по обязательствам ассоциации (союза). Размер и порядок такой ответ-ти определяются учредительными документами ассоциации (союза). В частности, учредительные документы могут предусмотреть долевую либо солидарную ответ-ть членов. В силу п. 2 ст. 123 ГК член ассоциации (союза) несет ответ-ть по ее обязательствам не только в период членства в ассоциации (союзе), но и в течение двух лет после выхода (исключения) из нее. Однако порядок определения размера ответ-ти в этот период устанавливается законом: он определяется пропорционально взносу выбывающего (исключенного) члена. Согласно п. 3 ст. 123 ГК вступление в ассоциацию (союз) нового участника м.б. обусловлено его субсидиарной ответ-тью по долгам ассоциации (союза), возникшим до его вступления.