Тема Реализация системы корпоративного управления посредством использования тактики слияний и поглощений

 

Основные понятия и определения. Инвестиционная привлекательность корпорации. Элементы оценки формальных показателей. Определение стоимости пакета акций. Стратегия поглощения. Оценка дисконтного потока средств (ДПС). Метод сравнительного анализа корпораций. Техника предварительного сравнительного анализа корпораций. Сравнительный анализ операции. Анализ заменяемой стоимости. Российская специфика оценки пакетов акций.

Из материалов лекции Вы узнаете, что процесс концентрации капитала корпорации путем привлечения новых инвестиций с помощью размещения акций и других корпоративных ценных бумаг побуждает собственников и менеджеров корпорации постоянно заботиться об ее инвестиционной привлекательности.

Таким образом, менеджменту корпорации приходится одновременно решать две задачи: не потерять старых акционеров, которые могут начать избавляться от акций корпорации, если они не приносят доход; привлечь новых акционеров путем выпуска и размещения дополнительных акций.

Механизм корпоративного управления, нацеленный на повышение инвестиционной привлекательности и капитализации корпорации, включает в себя:

− управление акционерным (уставным) капиталом по структуре собственников;

− работа с акционерами (регистрация, расчеты по дивидендам, привлечение к

управлению, наблюдение за реестром акционеров и т.д.);

− организация и проведение собраний акционеров;

− выработка и проведение дивидендной политики;

− взаимодействие с профессиональными участниками фондового рынка по движению эмитируемых акций;

− взаимодействие с другими акционерными обществами, холдингами, ФПГ и дочерними компаниями.

В мировой экономике в последние годы высокую динамичность приобрели процессы слияния (поглощения) и распада корпораций.

Слияние (поглощение) корпораций обычно осуществляется в виде одного из процессов:

− объединение – соединение корпораций в единую экономическую единицу в результате слияния или вследствие приобретения контроля одной корпорации над нетто-активами и производственной деятельностью другой;

− покупка (приобретение) – процесс, при котором из корпораций, называемая покупателем, получает контроль над нетто-активами и производственной деятельностью другой корпорации, покупаемой в обмен на передачу активов, принятие обязательств или выпуск акций;

− слияние (объединение) долей капитала, при котором акционеры объединенных корпораций осуществляют контроль над всеми или почти всеми общими нетто-активами и производственной деятельностью для совместного разделения риска и получаемой прибыли объединенных корпораций так, что ни одна из сторон не может быть определена как приобретающая.

Поскольку процессы слияния (поглощения) существенно изменяют распределение корпораций на рынках продукции, то с целью предотвращения возможной монополизации, в этих процессах участвует государство, которое особенно внимательно следит за сделками в финансовой сфере, как наиболее важной с точки зрения обеспечения устойчивости национальной экономики.

Краткое содержание

Реализация системы корпоративного управления посредством использования тактики слияний и поглощений.

В определенных случаях действия государства на процессы слияния (поглощения) компаний, например для поддержания эффективного уровня конкуренции, могут стать причиной разукрупнения компаний.

Рассмотрим основные термины в области слияний и приобретений предприятий для пояснения их сущности. В экономической литературе эти понятия представлены следующим образом.

Слияние – объединение, как правило, добровольное, имущества и деятельности двух или нескольких компаний с целью создания новой компании или поглощения этих компаний одной из них. В случае создания новой компании остальные прекращают существовать и распускаются. Акции новой компании распределяются пропорционально вкладам компаний и их собственников. Капитал новой компании равен сумме активов всех слившихся компаний.

Merger (слияние) – объединение одной или более организаций в их общих интересах. Целью этого является избежание конкуренции, однако в этом случае может потребоваться одобрение Комиссии по монополиям и слияниям (Monopolies and Mergers Commission), а само слияние должно проводиться в соответствии с положениями Кодекса Сити по поглощениям и слияниям (City Code on Takeovers and Mergers). Слияние, в отличие от некоторых поглощений, обычно осуществляется добровольно всеми заинтересованными сторонами.

Merger (слияние) (2) – объединение всего имущества или деятельности нескольких компаний с целью создания нового общества или поглощения всех этих компаний одной из них.

В случае создания новой компании прежние вошедшие в ее состав исчезают. В случае поглощения продолжает существовать только поглощающая компания. Пропорционально вкладам сливающихся компаний выделяются акции и доли в прибылях.

В первом случае капитал новой компании равен сумме капиталов сливающихся компаний и акции новой компании заменяют старые. Во втором случае поглощающая компания увеличивает свой уставный капитал с соответствующим выпуском новых акций, которые распределяются среди акционеров распавшихся компаний. В некоторых случаях распределяются «премии» за слияние, если в результате этой операции цена акций возрастает.

Термин «слияние» четкого значения не имеет, поскольку в приведенных определениях данный термин толкуется и как объединение, и как поглощение. С целью уточнения значения его под слиянием предприятий можно понимать объединение двух или нескольких предприятий с последующим возникновением нового предприятия путем перехода к нему всех прав и обязанностей всех предприятий, участвующих в сделке, с прекращением деятельности этих предприятий. Иначе говоря, необходимыми условиями оформления сделки слияния предприятий является появление нового юридического лица (при этом новое предприятие образовывается на основе двух или нескольких прежних предприятий) и полное устранение прежних предприятий как юридических лиц.

Например, если предприятие A объединяется с предприятием B, то в результате на рынке может появиться новое предприятие C (C=A+B), а предприятия A и B ликвидируются.

Поглощение – форма слияния, предполагающая, что поглощающая фирма остается юридическим лицом, а поглощаемая ликвидируется, передав при этом первой все имущество, обязательство, долги. Поглощающая компания в результате такой операции увеличивает свои активы на сумму чистых активов поглощаемой компании, а ее акционерам предоставляется право приобрести новые акции пропорционально долевому участию каждого. Чаще всего поглощение происходит принудительно.

Merger/Takeover (поглощение) – форма слияния, при которой лишь одна из компаний, а именно поглощающая, сохраняет свое юридическое лицо, тогда как поглощаемая распускается.

Поглощение рассматривается как прямая передача поглощающей компании всего достояния, обязательств и долгов поглощаемой компании. Таким образом, поглощающая компания увеличивает свой капитал на сумму, соответствующую чистым активам поглощаемой компании; акционерам поглощаемой компании предоставляется право приобрести новые акции пропорционально долевому участию каждого.

Под поглощением понимается объединение нескольких фирм, в результате которого одна из них «выживает», а остальные утрачивают свою самостоятельность и прекращают существование с передачей всех своих прав и обязанностей остающемуся предприятию.

Необходимым условием оформления сделки поглощения предприятий является то, что в качестве юридического лица остается лишь один из участников. При этом новое юридическое лицо не появляется.

такая ситуация соответствует термину «присоединение» (A=A+B).

Приобретение компании – приобретение одной компании другой компанией путем прямой покупки; такой покупке может предшествовать приобретение, выкуп акций приобретаемой компании.

Acquisition (приобретение) – действие, в результате которого какое-либо лицо становится собственником товаров, услуг или прав. Приобретение означает покупку одной компании другой путем прямой покупки акций или активов, цель которой – получение контроля над другой компанией (собственностью) и участие в ее бизнесе. Изменение юридического статуса компании - цели будет определяться конкретными условиями ее дальнейшего использования. Если приобретающая компания скупает более 50% акций приобретаемой компании, то приобретаемая компания становится дочерней компанией приобретающей компании.

Когда приобретаются только активы, покупатель не берет на себя никаких обязательств приобретаемой компании.