Основні засади управління акціонерним товариством.
Зак-во:
ЗУ Про АТ
Акціонерне товариство може поєднувати в собі велику кількість учасників, які, як правило, не мають між собою особистих зв'язків. Зазначена обставина зумовлює необхідність організації усієї маси учасників з метою забезпечення їх функціонування як одного цілого - товариства, що об'єднало їх. Для цього потрібні органи, за допомогою яких акціонерне товариство, як юридична особа, спроможне було б здійснювати управління як внутрішніми (тобто такими, що складаються всередині товариства), так і зовнішніми відносинами (останні мають місце у стосунках з третіми особами).
До органів акціонерного товариства за українським законодавством належать:
- загальні збори товариства (акціонерів);
- виконавчий орган - правління або інший орган, передбачений статутом АТ;
- спостережна рада (рада товариства), що представляє інтереси акціонерів у перерві між загальними зборами, організує та контролює діяльність виконавчого органу;
- контрольний - ревізійна комісія, що контролює фінансово-господарську діяльність виконавчого органу (акціонерне законодавство ряду країн не визнає за ревізійною комісією статусу органу товариства).
Світовій практиці відомі дві основні схеми управління акціонерним товариством:
- дворівнева, що передбачає наявність вищого органу - загальних зборів акціонерів та виконавчого органу - правління або ради директорів;
- трирівнева, відповідно до якої, крім названих органів (загальних зборів акціонерів та виконавчого органу), формується спостережна рада, яка виконує складні функції: організації та контролю за діяльністю правління, а також захисту інтересів акціонерів у перерві між загальними зборами товариства (акціонерів).
В Україні застосовуються ці дві схеми. За загальним правилом засновники та акціонери можуть обрати одну з цих систем, якщо законодавством не передбачено інше. редбачено інше.
Так, трирівнева система управління в обов'язковому порядку застосовується в акціонерних товариствах:
з кількістю акціонерів понад 50 осіб;
створених у процесі корпоратизації;
створених у процесі приватизації;
створених як комерційні банки;
в інших випадках, спеціально передбачених законодавством.
Управління справами акціонерного товариства здійснюється на таких засадах:
- розмежування компетенції між органами товариства:
а) загальними зборами товариства - його вищим "законодавчим" органом, який приймає найбільш вагомі для товариства і обов'язкові для інших його органів, їх посадових осіб та акціонерів товариства рішення;
б) виконавчим органом - правлінням, яке виконує або організує виконання рішень загальних зборів товариства, здійснює управління поточною господарською діяльністю товариства, а голова цього органу (правління) представляє інтереси товариства у відносинах з третіми особами;
в) спостережною радою (радою товариства) - органом, який виконує складні функції, в т. ч. контрольну (за діяльністю правління), організаційну (організація діяльності виконавчого органу), захисну (представництво та захист інтересів акціонерів у перерві між загальними зборами акціонерів);
г) ревізійною комісією, яка виконує суто контрольні функції (контроль за фінансово-господарською діяльністю правління);
домінування інтересів більшості (акціонерів, що володіють значними за розмірами пакетами акцій) при прийнятті рішень загальними зборами товариства, формуванні його органів, а, отже, і прийнятті останніми юридичне значущих рішень;
ігнорування інтересів окремих акціонерів і меншості в товаристві, якщо вони суперечать інтересам більшості.
Загальні збори АТ: функції, види, загальна засади скликання та проведення
ФУНКЦІЇ:
Вищим органом АТ є загальні збори товариства (акціонерів).
Вони виражають загальну волю акціонерів (вірніше, їх більшості). Цей орган визначає напрямки діяльності товариства, його стратегію, спрямовує діяльність створених ним підприємств. Рішення цього органу виконує обране ним правління.
ВИДИ:
- Річні загальні збори: Акціонерне товариство зобов'язане щороку скликати загальні збори товариства, які проводяться не пізніше 30 квітня наступного за звітним року. До порядку денного річних загальних зборів обов'язково вносяться питання: затвердження річного звіту товариства; розподіл прибутку і збитків товариства з урахуванням вимог, передбачених законом; прийняття рішення за наслідками розгляду звіту наглядової ради, звіту виконавчого органу, звіту ревізійної комісії (ревізора). Не рідше ніж раз на три роки до порядку денного загальних зборів обов'язково вносяться питання: обрання членів наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами наглядової ради; прийняття рішення про припинення повноважень членів наглядової ради, за винятком випадків, встановлених Законом про АТ.
- Позачергові загальні збори - усі інші загальні збори, крім річних.
ЗАГАЛЬНІ ЗАСАДИ СКЛИКАННЯ:
Письмове повідомлення про проведення загальних зборів акціонерного товариства та їх порядок денний надсилається кожному акціонеру, зазначеному в переліку акціонерів, складеному в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, на дату, визначену наглядовою радою, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, якщо протягом строку наглядова рада не прийняла рішення про скликання позачергових загальних зборів акціонерного товариства, такі збори можуть бути скликані акціонерами, які цього вимагають.
Встановлена дата не може передувати дню прийняття рішення про проведення загальних зборів і не може бути встановленою раніше, ніж за 60 днів до дати проведення загальних зборів.
Письмове повідомлення про проведення загальних зборів та їх порядок денний надсилається акціонерам персонально особою, яка скликає загальні збори, у спосіб, передбачений статутом акціонерного товариства, у строк не пізніше ніж за 30 днів до дати їх проведення. Повідомлення розсилає особа, яка скликає загальні збори, або особа, яка веде облік прав власності на акції товариства у разі скликання загальних зборів акціонерами.
Товариство не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів публікує в офіційному друкованому органі повідомлення про проведення загальних зборів. Публічне акціонерне товариство додатково надсилає повідомлення про проведення загальних зборів та їх порядок денний фондовій біржі, на якій це товариство пройшло процедуру лістингу, а також не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів розміщує на власній веб-сторінці в мережі Інтернет інформацію, передбачену частиною третьою цієї статті.
ЗАГАЛЬНІ ЗАСАДИ ПРОВЕДЕННЯ
1. Порядок проведення загальних зборів акціонерного товариства встановлюється Законом про АТ, статутом товариства та рішенням загальних зборів.
2. Загальні збори акціонерного товариства не можуть розпочатися раніше, ніж зазначено у повідомленні про проведення загальних зборів.
3. Реєстрація акціонерів (їх представників) проводиться на підставі переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, складеного в порядку, передбаченому законодавством про депозитарну систему України, із зазначенням кількості голосів кожного акціонера. Реєстрацію акціонерів (їх представників) проводить реєстраційна комісія, яка призначається наглядовою радою, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених частиною шостою статті 47 цього Закону, - акціонерами, які цього вимагають.
Реєстраційна комісія має право відмовити в реєстрації акціонеру (його представнику) лише у разі відсутності в акціонера (його представника) документів, які ідентифікують особу акціонера (його представника), а у разі участі представника акціонера - також документів, що підтверджують повноваження представника на участь у загальних зборах акціонерів товариства.
Перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах, підписує голова реєстраційної комісії, який обирається простою більшістю голосів її членів до початку проведення реєстрації. Акціонер, який не зареєструвався, не має права брати участь у загальних зборах.
Повноваження реєстраційної комісії за договором можуть передаватися реєстратору, зберігачу або депозитарію. У такому разі головою реєстраційної комісії є представник реєстратора, зберігача або депозитарія.
Перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах, додається до протоколу загальних зборів.
Мотивоване рішення реєстраційної комісії про відмову в реєстрації акціонера чи його представника для участі у загальних зборах, підписане головою реєстраційної комісії, додається до протоколу загальних зборів та видається особі, якій відмовлено в реєстрації.
До закінчення строку, відведеного на реєстрацію учасників зборів, акціонер має право замінити свого представника, повідомивши про це реєстраційну комісію та виконавчий орган акціонерного товариства, або взяти участь у загальних зборах особисто.
У разі, якщо для участі в загальних зборах з'явилося декілька представників акціонера, реєструється той представник, довіреність якому видана пізніше.
У разі, якщо акція перебуває у спільній власності декількох осіб, повноваження щодо голосування на загальних зборах здійснюється за їх згодою одним із співвласників або їх загальним представником.
14. Акціонери (акціонер), які на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах акціонерного товариства, сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій, а також Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку можуть призначати своїх представників для нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків. Про призначення таких представників товариство повідомляється письмово до початку реєстрації акціонерів.
Посадові особи акціонерного товариства зобов'язані забезпечити вільний доступ представників акціонерів (акціонера) та/або Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку до нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків.
5. Хід загальних зборів або розгляд окремого питання за рішенням ініціаторів загальних зборів чи самих зборів може фіксуватися технічними засобами, відповідні записи яких додаються до протоколу загальних зборів.
