Выпуск банком собственных ценных бумаг

принятие эмитентом решения о выпуске;

регистрация выпуска ценных бумаг;

регистрация ценных бумаг;

регистрация итогов выпуска.

Если регистрация выпуска пенных бумаг банка сопровождается регистрацией проспекта эмиссии, то процедура выпуска будет включать следующие этапы:

принятие эмитентом решения о выпуске;

подготовка проспекта эмиссии;

регистрация выпуска ценных бумаг и проспекта эмиссии;

издание проспекта эмиссии и публикация сообщения в средствах массовой информации о выпуске ценных бумаг;

реализация ценных бумаг;

регистрация итогов выпуска;

публикация итогов выпуска.

Решение о выпуске ценных бумаг принимается тем органом управления банка, который имеет соответствующие полномочия согласно действующему законодательству и уставным документам банка. Собрание акционеров банка может уполномочить Совет директоров банка в промежутке между годовыми собраниями акционеров принимать решения об установлении периодов осуществления выпусков акций и их объемах с установлением максимального прироста уставного капитала. При этом Совет банка отчитывается перед очередным собранием акционеров о выполнении установленного на истекший год прироста уставного капитала. Решение о выпуске должно содержать общие данные о порядке, источниках, методах и сроках осуществления мероприятий, связанных с выпуском.

Проспект эмиссии готовится Правлением банка, подписывается председателем Правления, главным бухгалтером, сшивается, его страницы нумеруются, прошнуровываются и скрепляются печатью банка. Проспект эмиссии должен быть заверен независимой аудиторской фирмой: а) при последующем выпуске акций; б) при первом выпуске акций, осуществляемом в процессе преобразования ранее созданного банка из паевого в акционерный.

Проспект эмиссии должен содержать: а) основные данные об эмитенте; б) данные о финансовом положении эмитента; в) сведения о предстоящем выпуске ценных бумаг.

В разделе "Основные данные об эмитенте" указывается статус эмитента как юридического лица; юридический и почтовый адрес; список всех акционеров банка на момент принятия решения о выпуске ценных бумаг, которые имеют не менее 5% общего количества голосов, структуру органов управления банка и список всех его членов с указанием их долей в уставном капитале банка; список всех предприятий, банков и

===482===

других фирм и организаций, в которых банк-эмитент обладает более чем 5% их собственных средств; принадлежность эмитента к промышленным, банковским, финансовым группам, холдингам, концернам, ассоциациям, общественным организациям, членство на товарных, валютных и фондовых биржах; список всех филиалов и представительств банка-эмитента.

Данные о финансовом положении эмитента должны содержать: бухгалтерские балансы за последние три завершенных финансовых года либо за каждый завершенный период с момента образования, если этот срок менее 3 лет; подтвержденные аудиторской проверкой бухгалтерский баланс по состоянию на конец последнего квартала перед принятием решения о выпуске ценных бумаг, подтвержденный аудиторской проверкой; краткое описание имущества банка и основные виды его деятельности, полные отчеты об использовании прибыли; рублевая оценка валютной части статей доходов и расходов отдельно по каждому виду валют; размер резервного фонда в соответствии с уставными документами и фактическая сумма резервного фонда на дату принятия решения; размер просроченной задолженности по уплате налогов; сведения о задолженности кредиторам на последнюю отчетную дату; данные о направлении средств на капитальные вложения; сведения об административных и экономических санкциях, налагавшихся на банк; данные об уставном капитале (общий объем, в том числе оплаченная часть, деление уставного капитала на акции, количество ранее выпущенных акций, их номинал, права владельцев различных видов акций); условия выплаты дивидендов; отчет об уже выпущенных банком ценных бумагах с разбивкой по выпускам ценных бумаг.

В сведениях о предстоящем выпуске ценных бумаг указываются общие данные о ценных бумагах, о порядке их выпуска; об организациях, которые будут принимать участие в распространении ценных бумаг; порядок определения размера и выплаты дивидендов; направление использования мобилизуемых средств; расчетные данные по степени доходности инвестиций в данные ценные бумаги.

Для регистрации выпуска своих ценных бумаг банк-эмитент представляет соответственно в главное территориальное управление ЦБ РФ или в Управление ценных бумаг ЦБ РФ следующие документы: а) заявление на регистрацию; б) проспект эмиссии (если регистрация выпуска ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта эмиссии).

При первом выпуске акций регистрационные документы представляются одновременно с подачей в ЦБ РФ других документов, необходимых для государственной регистрации самого банка. Если банк проводит повторный выпуск акций, который одновременно сопровождается не только изменениями объема уставного капитала, но и другими изменениями в его уставных документах, то регистрационные документы повторного выпуска акций подаются одновременно с представлением в ЦБ РФ других документов, необходимых для регистрации этих изменений.

При повторных выпусках акций банки должны представить регистрационные документы в соответствующие подразделения ЦБ РФ в месячный срок с момента принятия решения о повторном выпуске акций.

===483===

Документы на внесение изменений в устав банка в связи с увеличением уставного капитала банк должен подать в ЦБ РФ после регистрации итогов выпуска ценных бумаг.

ЦБ РФ может отказать в регистрации выпуска ценных бумаг в случаях:

• нарушения банком-эмитентом действующего законодательства РФ о ценных бумагах и порядка составления и оформления регистрационных документов на выпуск ценных бумаг;

• неполного представления регистрационных документов;

• наличия в регистрационных документах недостоверной информации либо информации, позволяющей сделать вывод о несоответствии условий выпуска акций действующему законодательству, банковским правилам и Инструкции;

• невыполнения банком экономических нормативов по данным квартальной отчетности на дату, предшествующую выпуску ценных бумаг. ЦБ РФ может разрешить выпуск акций, если по итогам выпуска экономические показатели будут выполнены. В таких случаях банк-эмитент представляет соответствующие объяснения причин невыполнения экономических нормативов и разработанные мероприятия по приведению их к установленным нормам.

Банк, выпускающий акции, должен быть безубыточным в течение последних трех завершенных финансовых лет либо с момента образования, если этот срок менее трех лет. Для вновь созданных банков предусматривается, что при их функционировании менее финансового года и наличии убытков за этот период выпуск акций возможен только при условии представления банком соответствующих расчетов и гарантий, подтверждающих, что по итогам полного финансового года банк будет иметь прибыль.

Наряду с перечисленным от банков-эмитентов также требуется, чтобы они не подвергались санкциям со стороны государственных органов. Банки-эмитенты не должны иметь просроченной задолженности по налогам бюджету и кредитам на момент составления проспекта эмиссии, дебетового сальдо по корреспондентскому счету, открытому в ЦБ РФ, включая корреспондентские субсчета своих филиалов. Отказ в регистрации ценных бумаг по иным основаниям не допускается.

При регистрации выпуска акций им присваивается государственный регистрационный номер. Если банк осуществляет одновременно выпуск нескольких типов акций, то на них оформляется единый комплект регистрационных документов, но каждый из типов акций получает свой порядковый номер по исчислению банка-эмитента и отдельный государственный регистрационный номер. Если банк при осуществлении повторного выпуска акций предусматривает параметры, аналогичные ранее выпущенному типу акций, то за акциями нового выпуска сохраняется государственный регистрационный номер, присвоенный акциям аналогичного ему предшествующего выпуска.

После регистрации проспекта эмиссии банк-эмитент публикует зарегистрированный проспект эмиссии отдельной брошюрой в достаточном для информации потенциальных покупателей количестве. Одно-

===484===

временно банк публикует сообщение в средствах массовой информации о предстоящей продаже акций, указав в нем тип выпускаемых акций, объем и цену реализации, сроки начала и завершения продажи; места, где покупатели могут ознакомиться с содержанием проспекта и приобрести акции

Банки могут принимать в оплату акции:

• денежные средства в национальной валюте;

• материальные ценности, необходимые для деятельности банка.

При этом доля материальных активов в первые два года с момента регистрации не должна превышать 20% общей суммы уставного капитала, а в последующем она должна быть снижена до 10%.

Банки могут увеличить уставный капитал путем капитализации собственных средств:

• средств резервного фонда, созданного за счет чистой прибыли (после налогообложения), при условии сохранения в этом фонде минимальной суммы в размере 15% оплаченной суммы уставного капитала:

• средств, полученных банком от продажи акций первым владельцам сверх номинальной стоимости;

• средств, полученных в результате переоценки основных фондов, проведенной по решению Правительства России;

• неиспользованных остатков фондов экономического стимулирования по итогам деятельности за прошлый год;

• основных средств и хозяйственного инвентаря, приобретенного банком за счет собственной прибыли, за минусом начисленной по ним амортизации;

• начисленных, но невыплаченных дивидендов по итогам отчетного года;

• нераспределенной прибыли по итогам предыдущего года;

• путем замены ранее выпущенных банком конвертируемых облигаций на акции - в соответствии с условиями их выпуска и действующим законодательством.

Реализация акций первой эмиссии должна быть завершена не позднее чем через 30 дней после получения уведомления ЦБ РФ о регистрации учредительских документов банка, при последующих выпусках - в течение года с момента регистрации проспекта эмиссии. При продаже акций в объеме не менее 50% заявленной суммы эмиссии банк регистрирует итоги выпуска, а оставшаяся неоплаченная часть акций продается в течение года. Доля каждого из учредителей акционеров в уставном капитале банка не должна превышать 35%, а доля связанных между собой общими интересами акционеров - не более 20% без уведомления ЦБ РФ.

Отчет об итогах выпуска представляется в соответствующее подразделение ЦБ РФ. При этом отчет о первом выпуске акций представляется одновременно с документами на получение постоянной банковской лицензии.

ЦБ РФ может отказать в регистрации отчета и итогов выпуска ценных бумаг, что означает признание выпуска несостоявшимся и,.аннулирование государственной регистрации самого выпуска, если:

===485===

решение о признании выпуска несостоявшимся принято самим эмитентом исходя из итогов выпуска;

отчет об итогах выпуска не представлен на регистрацию в установленный срок либо ко дню, до которого выпуск продлен с ведома регистрирующего органа;

нарушены действующее законодательство, банковские правила или Инструкция ЦБ РФ № 8 в процессе выпуска банком акций;

реально оплаченная доля выпуска акций менее установленной Инструкцией (50%);

отчет об итогах выпуска составлен неполно, с нарушением Инструкции.

При аннулировании государственной регистрации выпуска акций банк-эмитент возвращает покупателям полученные от них денежные средства и материальные активы.

После регистрации отчета об итогах выпуска банк-эмитент публикует итоги выпуска в печатном органе, где предварительно было опубликовано сообщение о выпуске.

Банки, осуществляющие выпуск акций, ежегодно представляют территориальным управлениям ЦБ РФ ежегодные отчеты по установленной форме. Отчет состоит из разделов:

а) данные о банке: полное и сокращенное наименование банка; список всех акционеров, которые владеют не менее 5% долей участия или голосующих акций в уставном капитале; список членов Совета и Правления банка; список предприятий, фирм и организаций, в которых банк-эмитент владеет 20% и более уставного капитала, список банковских и других организаций, членом или управляющим которых является банк; список его отделений, филиалов и представительств;

б) данные о финансовом положении банка: бухгалтерский баланс по итогам финансового года; отчет об использовании прибыли банка; отчет о формировании и использовании средств резервного фонда; объем просроченной задолженности кредиторам и бюджету; сведения о санкциях, наложенных на банк органами государственного управления, судом, арбитражем или третейским судом в течение года; расчет экономических нормативов; отчет о выпущенных банком акциях и других видах ценных бумаг. Ежегодный отчет должен быть заверен независимой аудиторской фирмой.

Порядок выпуска облигаций коммерческими банками

С целью привлечения дополнительных денежных средств для осуществления активных операций коммерческие банки могут выпускать облигации. Обязательным условием выпуска облигаций является полная оплата всех выпущенных банком акций (для акционерного банка) или полная оплата участниками своих долей в уставном капитале банка (для банка, созданного в виде общества с ограниченной ответственностью). Действующими законодательными и нормативными документами запрещается одновременный выпуск акций и облигаций.

===486===

Наряду с этим также установлено, что выпуск облигаций допускается банками не ранее третьего года их существования и при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов. Банки могут выпускать облигации ранее установленного срока только при наличии обеспечения, предоставленного третьими лицами. Объем выпускаемых акций не может превышать сумму уставного капитала банка. При выпуске облигаций на величину, превышающую размер уставного капитала, необходимо обеспечение, представленное банку третьими лицами. При этом обеспечение, представляемое третьими лицами по облигационным займам, должно предусматривать конкретную сумму, равную объему выпуска облигаций по номинальной стоимости, и общую сумму процентов, причитающихся по облигациям. При выпуске дисконтных облигаций величина обеспечения должна быть равна объему выпуска облигаций номинальной стоимости.

Облигации могут выпускаться как именными, так и на предъявителя, на бумажных носителях либо в безналичной форме. Банки имеют право выпускать облигации только в валюте Российской Федерации, т.е. в рублях, и реализовывать только за рубли. Минимальный срок обращения облигаций - 1 год. В рамках одного выпуска облигации могут реализовываться по различным ценам, т.е. требование о единой цене размещения на облигации не распространяется.

Регистрация выпуска облигаций осуществляется аналогично порядку, установленному для выпуска акций, и сопровождается регистрацией проспекта эмиссии. Коммерческие банки могут не регистрировать проспект эмиссии, если выполняются одновременно два условия: а) планируемый объем выпуска не превышает 50 тыс. минимальных размеров оплаты труда; б) количество покупателей облигаций этого выпуска после его завершения никогда не сможет превысить 500 лиц. Таким образом банки могут осуществлять выпуск облигаций с регистрацией либо без регистрации проспекта эмиссии.

Регистрационные документы по выпуску облигаций должны быть представлены банком в территориальные управления либо в Управление ценных бумаг ЦБ РФ в месячный срок с момента принятия решения о таком выпуске. После регистрации и публикации проспекта эмиссии банк-эмитент имеет право приступить к реализации выпускаемых облигаций. Реализация облигаций осуществляется банком-эмитентом на основании заключаемых договоров с покупателями на оговоренное число облигаций. Банк-эмитент может пользоваться услугами посредников (финансовых брокеров), действующих на основании специальных договоров комиссии или поручения с банком-эмитентом. Наряду с этим банк может заменить ранее выпущенные банком конвертируемые облигации и другие ценные бумаги на вновь выпущенные в соответствии с условиями их выпуска и действующим законодательством. Облигации должны быть реализованы не позднее чем через б месяцев после регистрации их выпуска.

ЦБ РФ не устанавливает минимальной оплаченной доли выпуска облигаций по отношению к первоначально заявленному его объему, достижение которой необходимо для регистации итогов выпуска.

Банки могут реализовывать облигации по номинальной стоимости либо с дисконтом. Последний является величиной будущего дохода покупателя облигаций.

===487===

Порядок выпуска и обращения коммерческими банками сертификатов и собственных векселей

К другим ценным бумагам, эмитируемым коммерческими банками, относятся депозитные и сберегательные сертификаты. Порядок их выпуска и обращения установлен указаниями ЦБ РФ от 31.08.1998 г. № 333-У, которыми утверждено "Положение о сберегательных и депозитных сертификатах кредитных организаций^'.

ДЕПОЗИТНЫЙ или СБЕРЕГАТЕЛЬНЫЙ СЕРТИФИКАТ - это письменное свидетельство банка-эмитента о вкладе денежных средств, удостоверяющее право вкладчика или его правопреемника на получение по истечении установленного срока суммы депозита (вклада) и процентов по нему. Из определения сертификата следует, что он является передаваемой ценной бумагой.

Право выпуска сберегательных сертификатов предоставляется коммерческим банкам при условии осуществления ими банковской деятельности не менее 2 лет; публикации годовой отчетности, подтвержденной аудиторской фирмой; соблюдения банковского законодательства и нормативных актов ЦБ РФ, в том числе директивных экономических нормативов; наличии законодательно создаваемого резервного фонда в размере не менее 15% от фактически оплаченной суммы уставного капитала и резервов на покрытие кредитных рисков, созданных в соответствии с требованиями ЦБ РФ.

Коммерческие банки имеют право приступить к выпуску сертификатов только после утверждения условий их выпуска и обращения главными территориальными управлениями ЦБ РФ. Условия должны содержать полный порядок выпуска и обращения сертификатов, описание внешнего вида и образец (макет) сертификата.

Сертификат должен содержать следующие обязательные реквизиты:

наименование "депозитный" (или "сберегательный") сертификат;

причина выдачи сертификата (внесение депозита или сберегательного вклада):

дата внесения, сумма (прописью и цифрами);

безусловное обязательство банка вернуть сумму, внесенную на депозит или на вклад;

дата востребования суммы сертификата;

ставка процента и сумма причитающихся процентов;

наименование и адрес банка-эмитента; для именного сертификата-владельца;

подписи двух лиц, уполномоченных на подписание такого рода обязательств, скрепленные печатью банка.

ЦБ РФ может запретить либо признать выпуск недействительным с возвратом всех собранных от выпуска сертификатов средств вкладчикам, а также потребовать досрочной оплаты сертификатов в случаях, если:

условия выпуска сертификатов противоречат действующему законодательству или Правилам по выпуску и оформлению депозитных и сберегательных сертификатов;

===488===

не своевременно представлены условия выпуска сертификатов в ГУ ЦБ РФ;

в рекламе о выпуске сертификатов указываются сведения, противоречащие условиям их выпуска, действительному состоянию дел действующему законодательству или нормативным актам ЦБ РФ;

банк нарушает действующее законодательство и правила, установленные письмом ЦБ РФ, в процессе выпуска, обращения и оплаты сертификатов.

Банки могут выпускать сертификаты в разовом порядке и сериями. При этом сертификаты могут быть именными и на предъявителя. В зависимости от статуса вкладчика сертификаты делятся на депозитные и сберегательные.

Депозитные сертификаты выпускаются для продажи только юридическим лицам, а сберегательные - физическим. Оба вида сертификатов выпускаются в рублях. Сертификаты являются срочной ценной бумагой, т.е. в нем указывается срок обращения. Максимальный срок обращения депозитных сертификатов ограничен 1 годом, сберегательных - 3 годами.

Депозитные и сберегательные сертификаты - это вид доходной ценной бумаги, поэтому они не могут служить расчетным или платежным средством за проданные товары или оказанные услуги. Имеются также и ограничения по передаче их от одного владельца к другому. Депозитный сертификат может быть передан только от юридического лица к юридическому, а сберегательный-соответственно от физического лица к физическому. Бланк именного сертификата должен иметь место для передаточных надписей, или дополнительный лист.

Выпускаемые банком сертификаты должны быть изготовлены типографским способом, отвечать требованиям, предъявляемым к подобного рода ценным бумагам.

В практике российских банков широкое распространение получил выпуск собственных векселей, что позволяет им увеличить объем привлеченных средств, а его клиенты получают универсальное платежное средство. Порядок выпуска коммерческими банками собственных векселей регламентируется Письмом ЦБ РФ № 26 от 23 февраля 1995 г. "Об one-рациях коммерческих банков с векселями и изменениях в порядке бухгалтерского учета банковских операций с векселями".

Банковский вексель удостоверяет, что юридическое или физическое лицо внесло в банк депозит в сумме и в валюте, указанной в векселе. Банк, в свою очередь, обязуется погасить такой вексель при предъявлении его к оплате в указанный на нем срок. При этом на вексель начисляется определенный процентный доход, если он продан по номинальной стоимости. При продаже векселя с дисконтом сумма дисконта является будущим доходом векселедержателя. Коммерческие банки выпускают только простые векселя в рублях и иностранной валюте.

Вексель может использоваться векселедержателем для расчетов по любым видам платежей, его передача не ограничивается статусом векселедержателя (физическое или юридическое лицо). Передача векселя

===489===

осуществляется с помощью индоссамента на обратной стороне векселя либо листа, выпускаемого дополнительно к векселю и носящего название "алонж".

В соответствии с Законом "О банках и банковской деятельности в РФ" банки могут выпускать, покупать, продавать и хранить платежные документы и ценные бумаги (чеки, векселя), осуществлять иные операции с ними как в рублях, так и в иностранной валюте". В соответствии с ним валютный вексель является платежным документом в иностранной валюте, относится к валютным ценностям, а операции с валютными векселями рассматриваются в качестве валютных операций.

К очевидным достоинствам валютного векселя как инструмента привлечения валютных средств относится возможность варьирования срока платежа и выбора способа платежа. В случае если вексель выписан на определенную сумму в иностранной валюте, например в долларах США, то платеж по нему может быть осуществлен как в этой валюте, так и в российских рублях. Для закрепления способа платежа непосредственно в валюте векселя в его тексте должна присутствовать фраза типа "векселедатель обязуется уплатить п долларов США". В ином случае векселедатель имеет право совершить оплату в местной валюте по официальному курсу доллара США на день совершения платежа.

Помимо преимуществ, предоставляемых эмитентам и держателям векселей самой формой векселя, возможности применения валютного векселя могут быть расширены путем увеличения его ликвидности.

Ликвидность векселя может быть обеспечена по крайней мере двумя способами:

• досрочным погашением векселя в банке-эмитенте;

• посредством учета векселя в одном из коммерческих банков.

В настоящее время валютные векселя, выпускаемые коммерческими банками, в основном используются как средство привлечения валютных ресурсов.