Направление сообщения о проведении общего собрания акционеров по вопросу о реорганизации АО в форме слияния
Основные применимые нормы:
- п. 2 ст. 50, п. 1 ст. 51, п. п. 1, 3 ст. 52, п. п. 2, 8 ст. 53, п. 1 ст. 58, п. п. 1, 2 ст. 60, п. 1 ст. 75, п. п. 2, 3 - 6 ст. 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);
- п. п. 2.9, 2.10, 3.1, 3.6 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н);
- п. п. 2, 9, 10 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).
Порядок направления сообщения о проведении общего собрания акционеров по вопросу о реорганизации АО в форме слияния
Аналогичен порядку направления сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров.
Подробнее см.: Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров, этап 3, п. 3.1 >>>
Срок направления сообщения о проведении общего собрания акционеров по вопросу о реорганизации АО в форме слияния
Сообщение о проведении указанного собрания должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до дня его проведения (абз. 2 п. 1 ст. 52 Закона об АО).
Содержание сообщения о проведении общего собрания акционеров по вопросу о реорганизации АО в форме слияния
1. Полное фирменное наименование АО.
2. Место нахождения АО.
3. Форма собрания.
Если в повестку дня собрания наряду с вопросом о реорганизации АО в форме слияния включен вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета), оно не может быть проведено в форме заочного голосования (п. 2 ст. 50 Закона об АО).
4. Дата, время, место проведения общего собрания, а в случае голосования бюллетенями почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени либо в случае проведения собрания в форме заочного голосования - дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени.
5. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.
Подробнее
Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней до даты проведения общего собрания акционеров (абз. 2 п. 1 ст. 51 Закона об АО).
Обратите внимание!
Исключение составляет случай, предусмотренный п. 2 ст. 53 Закона об АО. В указанной ситуации дата составления списка лиц должна быть установлена не более чем за 80 дней до даты проведения общего собрания акционеров (абз. 2 п. 1 ст. 51 Закона об АО).
Вместе с тем согласно п. 1 ст. 52 Закона об АО в случае, если предлагаемая повестка дня содержит вопрос о реорганизации АО в форме слияния (п. 8 ст. 53 Закона об АО), сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до его проведения. Сообщение должно быть направлено всем лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров.
Однако список лиц в соответствии с Законом об АО должен быть составлен не более чем за 50 дней до даты собрания.
Таким образом, складывается ситуация, в которой сообщение о проведении общего собрания должно быть сделано раньше, чем будет составлен список лиц, имеющих право на участие в этом собрании.
Представляется, что в такой ситуации целесообразно руководствоваться не общим положением об установлении даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, а положением, предусматривающим специальный срок - 80 дней.
Следует отметить, что установление даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, ранее даты принятия решения о проведении собрания является основанием для привлечения общества к административной ответственности по ч. 3 ст. 15.23.1 КоАП РФ.
См. подтверждающую судебную практику >>>
По вопросу о привлечении АО к административной ответственности в случае неутверждения советом директоров (наблюдательным советом) даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, см.: Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров >>>
6. Повестка дня общего собрания акционеров.
Подробнее
