О порядке формирования инвентаризационной комиссии см.: Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок ликвидации общества с ограниченной ответственностью >>>
Вернуться к таблице >>>
Проведение инвентаризации активов и обязательств
О порядке проведения инвентаризации активов и обязательств см.: Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок ликвидации общества с ограниченной ответственностью >>>
Вернуться к таблице >>>
ЭТАП 3. ПОДГОТОВКА ДОКУМЕНТОВ ДЛЯ РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ ВЫДЕЛЕНИЯ
Подготовка проекта передаточного акта
Основные применимые нормы:
- п. 4 ст. 58, ст. 59 ГК РФ;
- п. 6 ст. 15 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);
- ст. 14 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете);
- п. п. 4, 6 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденных Приказом Минфина России от 20.05.2003 N 44н (далее - Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности).
При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них в соответствии с передаточным актом переходят права и обязанности реорганизованного общества (п. 4 ст. 58 ГК РФ).
Содержание передаточного акта и приложений
Передаточный акт является документом, в соответствии с которым к выделяемому обществу переходит часть прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица (п. 4 ст. 58 ГК РФ).
Требования к содержанию названного документа установлены ст. 59 ГК РФ. Согласно данной норме передаточный акт должен включать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого общества, которые могут произойти после даты составления такого акта.
Согласно п. 4 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности передаточный акт по решению (договору) учредителей также может содержать приложения.
1. Бухгалтерская отчетность.
Подробнее
Состав бухгалтерской (финансовой) отчетности установлен ст. 14 Закона о бухгалтерском учете. В соответствии с ней определяется состав имущества и обязательств реорганизуемого общества, а также их оценка на последнюю отчетную дату перед датой оформления передачи имущества и обязательств в установленном законодательством порядке.
2. Акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемого общества.
3. Первичные учетные документы по материальным ценностям (акты или накладные приема-передачи основных средств, материально-производственных запасов и др.), перечни (описи) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации общества.
4. Расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженностей.
Подробнее
Данные документы должны содержать информацию о письменном уведомлении в установленные сроки кредиторов и дебиторов реорганизуемых организаций о переходе с момента государственной регистрации организации имущества и обязательств по соответствующим договорам и контрактам к правопреемнику, расчетов с соответствующими бюджетами, государственными внебюджетными фондами и др.
Подготовку передаточного акта рекомендуется приурочивать к концу отчетного периода (года) или дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности (за квартал, месяц), поскольку она является основанием для характеристики и оценки передаваемого имущества и обязательств реорганизуемой организации (п. 6 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности).
Обратите внимание!
Передача вновь создаваемому (выделяющемуся) обществу ничтожно малого количества активов по сравнению с передаваемой ему кредиторской задолженностью свидетельствует о нарушении принципа справедливого распределения активов при реорганизации АО. Подробнее см.: Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Реорганизация акционерного общества >>>
Вернуться к таблице >>>
