2.2. Общество с дополнительной ответственностью является разновидностью общества с ограниченной ответственностью. Участники такого общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их долей, определенном уставом общества. При банкротстве одного из участников его ответственность по обязательствам общества распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам, если иной порядок распределения ответственности не предусмотрен учредительными документами общества.
Фирменное наименование общества с дополнительной ответственностью должно содержать наименование общества и слова "с дополнительной ответственностью".
2.3. Акционерное общество — общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций (п. 1 ст. 96 ГК, п. 1 ст. 2 Закона об АО).
Правовое положение акционерного общества и права и обязанности акционеров определяются в соответствии с ГК и законом об акционерных обществах (Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»[8] — далее ФЗ об АО).
Кроме того, существуют отдельные виды акционерных обществ, на которые распространяется действие специальных законов. К ним относятся:
– акционерные общества, созданные путем приватизации государственных и муниципальных предприятий. Особенности их правового положения определяются также законами и иными правовыми актами о приватизации этих предприятий (гл. VII Федерального закона от 21 декабря 2001 г. № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества»[9]).
– кредитные организации, созданные в форме акционерных обществ (акционерные общества в сфере банковской деятельности). Особенности их правового положения права и обязанности их акционеров определяются также законами, регулирующими деятельность кредитных организаций (Федеральный закон от 10.07.2002 N 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)»[10]; Федеральный закон от 25.02.1999 N 40-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций»[11]; Федеральный закон от 02.12.1990 N 395-1 «О банках и банковской деятельности»[12]);
– акционерные общества в сфере инвестиционной деятельности (Федеральный закон от 29.11.2001 N 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах»[13]; Федеральный закон от 25.02.1999 N 39-ФЗ «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений»[14]; Федеральный закон от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»[15]);
– акционерные общества в сфере страховой деятельности (Закон РФ от 27.11.1992 N 4015-1 «Об организации страхового дела в Российской Федерации»[16]);
– акционерные общества, созданные на базе реорганизованных в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 27 декабря 1991 года № 323 «О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР»[17] колхозов, совхозов и других сельскохозяйственных предприятий, а также крестьянских (фермерских) хозяйств, обслуживающих и сервисных предприятий для сельскохозяйственных производителей. Особенности создания, реорганизации, ликвидации, правового положения этих обществ определяются федеральными законами.
ФЗ об АО применяется и ко всем указанным обществам, за исключением случаев, когда это противоречит положениям специальных законов.
Акционерное общество по большинству признаков, представленных в его легальном определении, похоже на общество с ограниченной ответственностью. В действительности же это гораздо более сложная организация с переменным составом неограниченного числа участников, объем прав и обязанностей которых, в отличие от общества с ограниченной ответственностью, прямо определяется законом. Управление такой организацией нуждается в более сложных и более многочисленных правилах, а предоставленная обществу возможность привлекать средства неопределенного круга лиц затрагивает публичные интересы и вынуждает государство более жестко контролировать деятельность акционерных обществ. В определении эти особенности скрываются за словами, которые указывают на то, что уставный капитал общества разделен на определенное число акций и что соответственно риск убытков его участники несут в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акция, таким образом, является в определении единственным признаком, отличающим акционерное общество от общества с ограниченной ответственностью, но она же является причиной появления множества различий принципиального характера между ними. Именно поэтому российский законодатель только акционерным обществам предоставил право выпускать акции.
Вместе с тем, акционерное общество является разновидностью хозяйственного общества и таким образом относится к тому же типу коммерческих организаций, что и общество с ограниченной ответственностью. Это объясняет причину совпадения остальных признаков в их определениях. Более того, между обществом с ограниченной ответственностью с одним участником и акционерным обществом с одной акцией различия будут носить фактически формальный характер, в силу чего такие акционерные общества создаваться не должны. Но и в акционерных обществах, в которых все акции принадлежат одному акционеру, значительная часть норм, отражающих специфику акционерного общества, перестает работать, а запрет акционерам свободно, по своему усмотрению распоряжаться своими акциями (также допускаемый законом для акционерных обществах) приводит к устранению самого главного различия между таким акционерным обществом и обществом с ограниченной ответственностью. Акционерное общество относится к открытым, а общество с ограниченной ответственностью — к закрытым компаниям.
Тем не менее, действующий закон разрешает создавать акционерные общества двух типов — открытое акционерное общество и закрытое акционерное общество (далее соответственно ОАО и ЗАО). Первое имеет право проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу. Его участники имею право свободного отчуждения своих акций. Второе выпускаемые акции распределяет только среди своих учредителей или иного заранее определенного круга лиц. Права проводить открытую подписку на акции или иным образом предлагать акции для приобретения неограниченному кругу лиц у него нет. Его акционеры, аналогично участникам общества с ограниченной ответственностью, имеют преимущественное право покупки акций, продаваемых другими акционерами.
Закрытое акционерное общество является таким образом акционерной модификацией общества с ограниченной ответственностью. Его единственным принципиальным отличием от общества с ограниченной ответственностью является отсутствие у него обязанности выкупить акции акционера, если от их приобретения отказались остальные акционеры, а у него такого права нет либо его осуществление признано нецелесообразным.
Акционеры или участники акционерного общества — лица, которым принадлежат акции, выпущенные обществом. Акционерами могут быть как физические, так и юридические лица. Количество акционеров зависит от типа акционерного общества, количества выпущенных акций, устава общества и особенностей его учреждения. Так, акционерное общество может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества. Сведения об этом должны содержаться в уставе общества, быть зарегистрированы и опубликованы для всеобщего сведения. Частным случаем такого общества является открытое акционерное общество, созданное путем преобразования унитарного предприятия в процессе приватизации. Все акции такого общества принадлежат Российской Федерации либо субъекту федерации.
Число акционеров ЗАО не может быть больше 50. В противном случае оно подлежит преобразованию в открытое акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке, если их число не уменьшится до установленного законом предела (абз. 3 п. 2 ст. 97 ГК).
Число акционеров в открытом акционерном обществе влияет на особенности его правового положения. По этому критерию могут различаться АО с одним акционером, АО, число акционеров которого менее 50, далее соответственно более 50, более 500, 1000 и более, более 10 тысяч, более 500 тысяч.
Стать акционером можно, только приобретя акции по одному из допускаемых законом оснований. Учредители общества приобретают акции в порядке формирования уставного капитала, оплачивая их стоимость акционерному обществу. Другие лица могут приобретать акции либо от учредителей — по сделке, в порядке универсального правопреемства или по иным, допускаемым законом основаниям, либо от общества (при дополнительной эмиссии акций либо при продаже акций, приобретенных обществом у акционеров в случаях, предусмотренных законом).
Приобретение (отчуждение) акций отличается от приобретения (отчуждения) долей в обществе с ограниченной ответственностью.
Акция по российскому законодательству, как и доля в обществе с ограниченной ответственностью, представляет собой идеальный объект права, долю участия в уставном капитале АО. Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами (п. 1 ст. 25 ФЗ об АО).
Хотя ГК и причисляет акцию к ценным бумагам (ст. 143), она представляет собой долю участия в уставном капитале акционерного общества, фиксируемую бездокументарным способом, в виде записи в особом списке — реестре акционеров. На акцию поэтому распространяются правила о бездокументарных ценных бумагах (ст. 149 ГК) с изъятиями, установленными ФЗ об АО и законодательством о рынке ценных бумаг. Первоначально право на акцию возникает по особым правилам, в результате сложной многоступенчатой процедуры, именуемой эмиссией акций. В результате этой процедуры акции общества оказываются размещенными между определенными лицами. Все акции общества являются именными (п. 2 ст. 25 ФЗ об АО). Имена владельцев акций вносятся в реестр акционеров с указанием количества и категорий (типов) акций, принадлежащих каждому из них (п. 1 ст. 44 ФЗ об АО). Эта запись и является единственным способом удостоверения права на акцию.
Лицом, ответственным за внесение записей в реестр акционеров (держатель реестра) акционеров общества может быть или это общество, или регистратор. В обществе с числом акционеров более 50 держателем реестра акционеров общества должен быть регистратор, а в некоторых случаях даже специализированный регистратор (п. 3 ст. 44 ФЗ об АО, абз. 10 п. 1 ст. 8 ФЗ о рынке ценных бумаг).
В соответствии с ФЗ о рынке ценных бумаг запись в реестр вносится держателем реестра на основании:
1) распоряжения владельца о передаче ценных бумаг, или лица, действующего от его имени или иного лица, наделенного законом таким правом. Форма распоряжения о передаче ценных бумаг и указываемые в нем сведения устанавливаются федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг;
2) уведомления продавца при размещении акций;
3) иных документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.
Такой порядок фиксации прав на акции создает для акционера риск утраты права участия не своей вине, а в результате действий других лиц. Общество и регистратор поэтому солидарно несут ответственность за убытки, причиненные акционеру в результате утраты акций или невозможности осуществить права, удостоверенные акциями, в связи с ненадлежащим соблюдением порядка поддержания системы ведения и составления реестра акционеров общества, если не будет доказано, что надлежащее соблюдение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы или действий (бездействия) акционера, требующего возмещения убытков, в том числе вследствие того, что акционер не принял разумные меры к их уменьшению (п. 4 ст. 44 ФЗ об АО).
В результате мы имеем порядок фиксации прав участия акционеров, принципиально отличающийся от учета прав владельцев долей участия в обществе с ограниченной ответственностью (списка участников общества).
Состав акционеров акционерного общества (за исключением ЗАО) отличается подвижностью и в численном отношении в принципе ограничивается только количеством размещенных акций. Иногда, впрочем, акция может оказаться поделенной на части и за счет образовавшихся так называемых дробных акций число акционеров может оказаться больше числа размещенных акций. Однако такое дробление в корне отличается от деления долей в обществе с ограниченной ответственностью и допускается в случаях, прямо предусмотренных в законе (п. 3 ст. 25 ФЗ об АО).
Обладание акцией, отчуждаемой свободно, по усмотрению владельца, делает ненужными конструкции выхода из акционерного общества и исключения из акционерного общества. Общество поэтому не несет также обязанности по оплате действительной стоимости акций своему акционеру за исключением тех указанных в законе случаев, когда оно своими действиями поставило под угрозу вклад акционера (реорганизация, изменение устава, затрагивающие права акционера и др.).
Права акционеров в акционерном обществе различаются в зависимости от типа акций и количества принадлежащих ему акций.
Наибольшей полнотой прав в акционерном обществе обладают владельцы обыкновенных или голосующих акций. Каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.
Важнейшими общими правами владельцев голосующих акций являются право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - на получение части его имущества. Наряду с ними в соответствии с законодательством акционерам могут предоставляться и другие равные права, такие, как преимущественное перед третьими лицами право приобретения дополнительно размещаемых акций и конвертируемых в них ценных бумаг (см. п. 3 ст. 100 ГК и ст. 40 Закона об АО), право требования выкупа обществом-эмитентом акций по рыночной цене (в случаях, предусмотренных п. 1 ст. 75 ФЗ об АО).
Владельцы привилегированных акций — прав участия в общем собрании акционеров не имеют. Эти акции могут быть разных типов, но при этом в пределах одного типа они также предоставляют акционерам - их владельцам одинаковый объем прав и имеют одинаковую номинальную стоимость. В случаях, указанных в законе данные акции могут быть преобразованы (конвертированы) в обыкновенные акции, а при наличии определенных обстоятельств дают также право их владельцам участвовать в общем собрании с правом голоса (ст. 32 ФЗ об АО).
Объем прав акционеров (владельцев голосующих акций) зависит от количества обыкновенных акций. Механизм управления акционерным обществом построен по капиталистическому принципу, так что акционеры, акции которых составляют малую часть уставного капитала общества (миноритарии), оказываются в почти полной зависимости от решений акционеров, владеющих большей частью акций общества.
Специальные права акционеров начинаются с момента, когда число принадлежащих им голосующих акций составит 1% от общего их количества. Такое количество дает право акционеру, либо акционерам, действующим совместно, знакомиться со списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (ст. 51 ФЗ об АО).
Если число акций составит более 1%, то владелец имеет право требовать предоставления ему сведений из реестра об имени (наименовании) зарегистрированных в реестре владельцев и о количестве, категории и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг (ст. 8 ФЗ о рынке ценных бумаг).
Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа (ст. 53 ФЗ об АО).
Если у акционера или акционеров в совокупности оказывается 10 и более процентов голосующих акций, то они имеют право на созыв внеочередного общего собрания акционеров (ст. 53 ФЗ об АО).
К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества (ст. 91 ФЗ об АО).
Права акционеров в подавляющем большинстве своем отличаются от обычных субъективных гражданских прав тем, что они не предоставляют их обладателю постоянной возможности реализации. Они возникают, изменяются и прекращаются в связи с определенными юридическими фактами (право на участие в общем собрании — в связи с созывом общего собрания, право на получение дивидендов — в связи с решением об их выплате и т.д.). В этой связи их иногда справедливо причисляют к элементам дополнительной правоспособности, возникающей у лица в связи с приобретением акции.
Организационное единство акционерного общества (далее АО либо просто общество) характеризуется следующими основными особенностями.
Учредительным документом общества является устав в котором в дополнение к сведениям, содержащимся в любом уставе, должны быть указаны условия о категориях выпускаемых обществом акций, их номинальной стоимости и количестве; о размере уставного капитала общества; о правах акционеров; о составе и компетенции органов управления обществом и порядке принятия ими решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов. В уставе акционерного общества должны также содержаться иные сведения, предусмотренные законом об акционерных обществах (п. 3 ст. 98 ГК).
Закон об АО, в частности, требует, чтобы в уставе были указаны;
– тип общества (открытое или закрытое);
– количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;
– права акционеров - владельцев акций каждой категории (типа);
– порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно (п. 3 ст. 11 ФЗ об АО)
Закон специально регулирует порядок изменения устава (внесение изменений и дополнений и утверждение устава в новой редакции). Внесенные изменения и дополнения вступают в силу для третьих лиц с момента государственной регистрации (ст. 12 ФЗ об АО). Новая редакция устава вступает в силу также с момента государственной регистрации, а в отдельных случаях — с момента уведомления регистрирующего органа (о филиалах и представительствах).
Управление в обществе строится по трехзвенной или двухзвенной моделям. В трехзвенной модели органами общества являются: высший орган — совет директоров — исполнительный орган. В двухзвенной модели промежуточное звено — совет директоров — отсутствует.
Двухзвенная модель может избираться обществом, если число его акционеров менее 50. В противном случае создание совета директоров является обязательным (абз. 2 п. 1 ст. 64 ФЗ об АО).
Высшим органом управления АО является общее собрание его акционеров.
К компетенции общего собрания ГК РФ (п. 1 ст. 103) относит:
1) изменение устава общества, в том числе изменение размера его уставного капитала;
2) избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;
3) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета);
4) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков общества и распределение его прибылей и убытков;
5) решение о реорганизации или ликвидации общества.
ФЗ об АО в соответствии с ГК дополнительно устанавливает для общего собрания следующие исключительные полномочия:
– утверждение устава общества в новой редакции;
– определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества;
– утверждение аудитора общества;
– определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
– увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;
– уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций;
– выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;
– определение порядка ведения общего собрания акционеров;
– избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
– дробление и консолидация акций;
– принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных ФЗ об АО (ст. ст. 79, 83);
– приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных ФЗ об АО
– принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
– назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
– утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества.
Законом об АО к компетенции общего собрания акционеров может быть также отнесено решение иных вопросов.
Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров (наблюдательному совету) общества, за исключением вопросов, предусмотренных ФЗ об АО.
В свою очередь общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции данным законом.
Состав общего собрания, периодичность его проведения, основания созыва, порядок созыва и проведения, правомочность общего собрания на принятие решений по вопросам, вынесенным на его рассмотрение, состав участников, порядок голосования и подсчета голосов, условия принятия решения и другие вопросы, связанные с созывом и проведением общего собрания акционеров регулируются ФЗ об АО, подзаконными актами (см.: Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденное постановлением ФКЦБ от 31 мая 2002 г. № 17/пс[18]) и уставом общества.
Законодательство различает очередное и внеочередное общее собрание. Очередное проводится ежегодно в установленные уставом общества и соответствующие требованиям закона сроки (не ранее чем через два месяца и не позднее чем шесть месяцев после окончания финансового года). Закон устанавливает перечень вопросов, которые должны во всех случаях выносится на рассмотрение очередного общего собрания:
1) об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества;
2) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года.
Иные вопросы выносятся на общее собрание по усмотрению лиц, формирующих повестку дня.
Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными (абз.3 п. 1 ст. 47 ФЗ об АО).
Совет директоров или наблюдательный совет (далее совет директоров) представляет собой коллегиальный орган общества, занимающий промежуточное положение между общим собранием акционеров и исполнительным органом общества. Он осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных ФЗ об АО к компетенции общего собрания акционеров.
Если число акционеров менее 50, то этот орган может не создаваться, но в уставе должны быть указаны лица (орган), на который возлагается осуществление полномочий совета директоров.
Членом совета директоров может быть только физическое лицо. В состав совета директоров могут входить как акционеры, так и любые другие лица. Однако закон устанавливает определенные ограничения для отдельных категорий лиц (члены коллегиального исполнительного органа не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров, а единоличный исполнительный орган не может быть одновременно председателем совета директоров и др.).
Избирается совет директоров по особым правилам[19] на срок до следующего очередного собрания. Однако если очередное собрание не проведено в сроки, установленные законом, то совет директоров утрачивает все свои полномочия, за исключением полномочий по полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания.
Одно и то же лицо может переизбираться в совет директоров неограниченное число раз.
По решению общего собрания разрешается досрочно прекращать полномочия всех членов совета директоров.
Количественный состав совета директоров определяется уставом общества или решением общего собрания, но не может быть менее 5 членов. В обществе с числом владельцев голосующих акций более 1000 состав совета директоров не может быть менее 7, а с числом владельцев голосующих акций более 10 000 не может быть менее 9. Руководит деятельностью совета директоров председатель совета директоров, избираемый членами совета директоров из их числа простым большинством голосов.
Полномочия Совета директоров определяются уставом общества на основании ФЗ об АО. Основными исключительными полномочиями совета директоров являются:
1) определение приоритетных направлений деятельности общества;
2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров[20];
3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, подготовка и проведение общего собрания;
5) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
6) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
7) использование резервного фонда и иных фондов общества;
8) создание филиалов и открытие представительств общества;
9) утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним.
Существует перечень исключительных полномочий, осуществление которых ограничено случаями, указанными в законе:
1) размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных ФЗ об АО;
2) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных ФЗ об АО;
3) приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных ФЗ об АО;
Наконец, имеются также полномочия, разделяемые советом директоров с другими органами общества в силу прямого указания закона либо устава. К их числу относятся:
1) принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях (за исключением организаций, вопрос об участии в которых отнесен к компетенции общего собрания — пп. 18 п. 1 ст. 48 ФЗ об АО), если уставом общества это не отнесено к компетенции исполнительных органов общества;
2) одобрение крупных сделок;
3) одобрение сделок, в которых имеется заинтересованность;
4) утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено ФЗ об АО к компетенции общего собрания акционеров либо уставом общества — к компетенции исполнительных органов общества;
5) увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций, если уставом общества в соответствии с ФЗ об АО это отнесено к его компетенции;
6) образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к его компетенции;
Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества законом и уставом, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.
Исполнительный орган общества может быть единоличным или же в обществе могут быть созданы коллегиальный и единоличный исполнительный орган. Они осуществляют текущее руководство деятельностью общества и подотчетны совету директоров и общему собранию акционеров. Полномочия коллегиального исполнительного органа определяются в уставе общества. Его председатель одновременно является единоличным исполнительным органом общества.
По решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему).
