Передача управления менеджеру: модель управления развитием.

Означает переход к стратегическому управлению владельцем (владельцами) бизнесом. В первую очередь это означает использование финансовой модели с выделением центров финансовой ответственности. Ключевым моментом становится определение стратегически важных звеньев цепочки создания ценности (стоимости) для клиентов.

• Центр прибыли — владелец бизнеса оставляет себе.

• Центр затрат — передается на аутсорсинг (возможно конкурентам).

В данном случае собственник передает наемному директору оперативное руководство компанией, оставляя за собой управление стратегическим развитием и стоимостью бизнеса. Это означает, что:

• владельцы НЕ входят в правление компании и НЕ занимают никаких должностей;

• первое лицо фирмы (управляющий, генеральный директор и т. п.) нанимается НЕ из числа собственников;

• владельцы выбирают и утверждают планы развития компании, бюджеты и условия привлечения инвестиций из тех вариантов, которые для них разрабатывает управляющий.

В рамках этой модели владелец обязан:

• выбирать направления развития компании;

• утверждать бюджеты основной деятельности и новых проектов;

• своевременно принимать решения об изменении стратегии и направлений развития бизнеса;

• определять политику в отношении дополнительных инвестиций в развитие компании.

В случае выбора данной модели собственник должен делегировать наемному директору все функции, связанные с оперативным управлением деятельностью компании, и полномочия, необходимые для их осуществления, а также для реализации проектов развития в рамках утвержденной стратегии (например, для открытия магазинов или вывода на рынок новых товаров). Ни при каких условиях, за исключением форс-мажорных обстоятельств или выхода управляющего за рамки своих полномочий, владелец не должен вмешиваться в оперативное руководство компанией. Со своей стороны наемный менеджер обязан:

• добиваться результатов, определенных планом развития и бюджетом компании;

• выстраивать работу фирмы в целом и ее отдельных бизнес-направлений, координировать их действия;

• осуществлять оперативное управление текущей деятельностью;

• отслеживать изменения во внешней среде и/или внутри компании и своевременно информировать владельцев о необходимости преобразований;

• предоставлять собственникам своевременную, полную и достоверную информацию, необходимую для контроля и принятия решений;

• обеспечивать сохранность репутации, деловых связей и стоимости бизнеса, переданных владельцами в управление.

Данная модель предполагает разграничение полномочий и ответственности между собственником и менеджером. Для обеспечения эффективного взаимодействия владелец должен задать ряд формальных ограничений, в рамках которых менеджер сможет самостоятельно принимать решения. Эти ограничения устанавливаются по двум параметрам: финансовым и маркетинговым. Финансовый лимит вводится:

• по затратам и прибыли (в рамках утвержденного бюджета);

• по периоду окупаемости проектов развития;

• по стоимости решений, принимаемых управляющим самостоятельно (заключение контрактов, изменение условий с клиентами, поставщиками и партнерами, корректировка статей бюджета и др.).

В том, что касается маркетинговых параметров, собственник устанавливает ограничения в рамках выбранной стратегии, т. е. самостоятельно определяет:

• целевые группы клиентов;

• товарный ряд;

• каналы распределения;

• позиционирование компании.

Таким образом, модель управления развитием предполагает отход собственника от оперативного руководства при постоянном участии в формировании стратегии развития компании, определении ее позиций и поведения на рынке, а также основных маркетинговых и финансовых показателей.

Передача управления менеджеру: модель управления инвестициями. Эго своего рода «отстраненное» управление бизнесом в отсутствие владельца (владельцев), который смотрит на бизнес со стороны инвестора. Такая модель предполагает максимальную отстраненность собственников от управления бизнесом: наемному менеджеру передается руководство оперативной деятельностью и развитием компании. Владелец оставляет за собой только право участия в управлении стоимостью бизнеса, по сути выступая в роли инвестора. Для данной модели характерны следующие особенности:

• владельцы не входят в правление компании и не занимают никаких должностей;

• управляющий менеджер нанимается не из числа собственников;

• владельцы предоставляют в управление наемному директору капитал (бренд, технологии, помещения, оборудование, персонал, инвестиции и т. д.), определяют финансовые показатели (НВК, объем чистой прибыли и т. п.) и ограничения по отрасли, в которой компания должна находиться;

• управляющий самостоятельно выстраивает деятельность компании и разрабатывает стратегию ее развития для достижения заданных результатов.

При этом собственник обязан:

• обеспечивать компанию капиталом;

• принимать решения о дополнительных инвестициях;

• устанавливать принципы распределения прибыли;

• делегировать наемному директору все функции, связанные с оперативным и стратегическим управлением, и полномочия, необходимые для их реализации;

• не вмешиваться в руководство текущей деятельностью и развитием компании.

В круг обязанностей управляющего входят:

• выбор направлений развития бизнеса;

• выстраивание и реорганизация деятельности фирмы в зависимости от изменений внешней среды;

• обеспечение достижения компанией финансовых показателей, установленных владельцами;

• предоставление собственникам своевременной, полной и достоверной информации о результатах деятельности компании;

• сохранность репутации, деловых связей и стоимости бизнеса, переданных в управление.

Ограничения, задаваемые собственником в рамках данной модели, также устанавливаются по двум параметрам (финансовому и маркетинговому), но отличаются от аналогичных показателей в предыдущей модели. Финансовыми критериями

будут:

• эффективность использования предоставленного капитала (например, отдача на вложенные инвестиции) за определенный период;

• размер дивидендов;

• стоимость компании и ее ликвидность;

• стоимость решений, принимаемых менеджером самостоятельно, по привлечению кредитов или использованию активов (менеджер должен иметь полномочия для приобретения (продажи) части имущества на определенную сумму без согласования с собственниками).

Единственный маркетинговый показатель, который собственники должны установить сами и изменения по которому менеджер обязан согласовывать с владельцами, — это отраслевые ограничения. Менеджер имеет право самостоятельно определять целевую группу клиентов и номенклатуру товара, а также выбирать каналы и способы их распределения, но в рамках заданной отрасли. Условно говоря, если в управление передается кондитерская фабрика, то менеджер может произво­дить карамель, печенье, шоколад и др., строить цеха по выпечке, но не имеет права без согласия владельцев перепрофилировать фабрику на производство мебели.

Существующие модели управления задают четкие параметры позиции собственника и его взаимоотношений с менеджером. Основной проблемой при передаче полномочий является неточное представление владельца о том, какую именно модель управления он собирается внедрить. Спонтанный переход от одной схемы к другой без изменения процессов взаимодействия с управляющим, условий контракта и системы контроля также приводят к ухудшению отношений с наемным директором. Таким образом, первым и самым важным этапом реорганизации компании является определение собственником наиболее оптимальной и комфортной модели управления.

В любом случае понимание того, какая схема управления будет реализована в компании, позволяет собственнику четко определить требования к наемному директору: его полномочиям, ответственности и предполагаемым результатам, а также избежать ошибок, связанных с непродуманным регламентом взаимодействия или ложными ожиданиями, возникающими в процессе передачи управления.

Распределение полномочий между собственником (его представителями) и менеджерами реализуется в корпоративном управлении — основе взаимодействия собственника и менеджера. Корпоративное управление в российских компаниях начинается не с совета директоров, а с собственника и содержит набор механизмов, используемых для поддержания адекватного баланса между правами и интересами разных групп заинтересованных лиц. Более подробно основы корпоративного управления изложены в разделе VII настоящего учебника.

Особое внимание при передаче управления компанией следует обращать на распределение функций между собственником (и его представителями) и менеджером. Как правило, собственнику отводятся законодательные функции, а управляющему — исполнительные.

3. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ МЕНЕДЖЕРОВ ПЕРЕД СОБСТВЕННИКОМ

Собственник компании должен учитывать, что предложенные законодательством положения об обязанностях исполнительных органов управления очень расплывчаты. Фактически законодательство обязывает исполнительные органы компании раз в год отчитываться перед акционерами общества (или его участниками, если речь идет об ООО). Из-за этого очень часто возникают конфликты между менеджерами и собственниками.

Дабы предотвратить возможность возникновения споров, собственник может более детально регламентировать права и обязанности руководителей перед собственниками в уставе, а также во внутренних документах. Одним из примеров может послужить установление ограничений для генерального директора на совершение отдельных сделок, например отчуждение недвижимого имущества компании или заключение договоров сверх какой-либо суммы без специального разрешения совета директоров. Кроме этого, в трудовом договоре с топ-менеджером возможно установить дополнительные меры ответственности и причины увольнения.

Например, возможно включение в договор пункта об увольнении директора в случае принятия им необоснованного решения, нанесшего ущерб имуществу предприятия. Также можно добавить в договор условия, предусматривающие увольнение директора при вскрытии факта неправомерного использования им имущества компании или намеренного искажения отчетности, которую он в соответствии с учредительными и внутренними документами должен представлять собственникам, совету директоров (наблюдательному совету), контролирующим органам предприятия и пр.

К сожалению, приведенные способы определения полномочий не всегда помогают защитить собственника от умышленных действий топ-менеджера. Поэтому на практике собственникам компании приходится прибегать к одной из четырех форм ответственности.

Одним из таких видов является дисциплинарная ответственность. Любой из топ- менеджеров может быть привлечен к ответственности по трудовому законодательству. Прежде чем объявить выговор в соответствии со статьей 20 Трудового кодекса, необходимо уточнить, кто в уставе вашей компании является работодателем по отношению к высшему менеджменту, а также какой орган управления может налагать дисциплинарные взыскания. Например, таким органом может быть совет директоров, и если вы хотите иметь возможность привлечь к дисциплинарной ответственности руководителя компании, то необходимо специально закрепить указанное право за советом директоров.

Помимо дисциплинарной ответственности топ-менеджер может быть привлечен и к гражданско-правовой ответственности. Но для того, чтобы суд обязал управляющего возместить компании все причиненные ей убытки, необходимо, чтобы действия руководителя были признаны противоправными, чтобы им был причинен вред (убытки) и чтобы существовала причинная связь между противоправным поведением и вредом (убытками).

Противоправными можно считать действия топ-менеджера, нарушающие требования действующего законодательства об акционерных обществах или обществах с ограниченной ответственностью, а также положения трудового договора, заключенного между ним и обществом. Противоправное поведение управляющих может выражаться как в виде действий, так и в виде бездействия.

Необходимо помнить, что эту ответственность нужно прописать в уставе, в положении о гендиректоре и в трудовом договоре с руководителем более подробно. В этих документах необходимо предусмотреть пункты, согласно которым директор несет полную материальную ответственность за ущерб, причиненный организации, а так же указать, в каком порядке будет производиться расчет убытков, причиненных вашей компании. Однако в результате противоправных действий компании могут быть причинены большие убытки, и, как вариант, управляющий может просто не иметь средств на компенсацию всей суммы. А это говорит только об одном, что данный способ урегулирования проблемы не всегда действен.

У владельцев компаний существуют и другие «рычаги» воздействия на недобросовестных менеджеров, вплоть до привлечения к административной и уголовной ответственности.

Основными видами наказания управляющих в рамках административной ответственности являются административный штраф и дисквалификация. Суд на срок от шести, месяцев, до трех лет может установить. запрет на. осуществление:

• организационно-распорядительных или административно-хозяйственных функций в органе юридического лица;

• полномочий члена совета директоров;

• предпринимательской деятельности по управлению юридическим лицом.

Дисквалификация предусматривает довольно широкий спектр ответственности, описанный в шести статьях КоАП РФ, которые, в свою очередь, включают девять составов административных правонарушений:

• нарушение законодательства о труде и об охране труда лицом, ранее подвергнутым административному наказанию за аналогичное правонарушение;

• фиктивное банкротство;

• преднамеренное банкротство;

• сокрытие имущества или имущественных обязательств, сведений об имуществе, о его размере, местонахождении либо иной информации об имуществе, а равно сокрытие, уничтожение, фальсификация бухгалтерских и иных учетных документов, если эти действия совершены при банкротстве или в предвидении банкротства;

• неисполнение обязанности по подаче заявления о признании юридического лица банкротом в арбитражный суд в случаях, предусмотренных законода­тельством о несостоятельности/банкротстве;

• невыполнение правил, применяемых в период наблюдения, внешнего управления, конкурсного производства, заключения и исполнения мирового соглашения и иных процедур банкротства, предусмотренных законодатель­ством о несостоятельности/банкротстве;

• ненадлежащее управление юридическим лицом;

• совершение сделок и иных действий, выходящих за пределы установленных полномочий;

• представление в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, документов, содержащих заведомо ложные сведения, если такое действие не содержит признаков уголовно наказуемого деяния.

Дисквалификация как вид административного наказания пока не получила широкого применения, однако ее роль возрастает, были вынесены первые решения суда.

При определенных обстоятельствах, изложенных в кодифицированном уго­ловном законодательстве, управляющий может быть привлечен к уголовной ответственности.

Как ни печально признавать, однако лишение свободы на определенный срок стало самым эффективным для России превентивным средством, предостерегающим менеджеров от нарушения своих обязанностей.

Собственникам компании необходимо быть чрезвычайно осмотрительными, передавая менеджеру почти безграничный круг полномочий, поскольку действия топ-менеджера могут привести к непоправимым последствиям для всей компании в целом.

Механизмы защиты собственника от неправомерных действий менеджера, предложенные государством, хоть и существуют, но имеют огромные недостатки, например, затруднен возврат больших убытков. Следовательно, собственник вынужден защищать себя, прописывая полномочия высшего руководящего состава в уставе компании, в положении о директоре и прочих документах, а также уделяя большое внимание оформлению корпоративных документов. Только детальный контроль над правовой составляющей корпоративных документов может помочь избежать многих рисков, связанных с неправомерными действиями управляющих, а для этого руководителю компании необходимо иметь определенный штат юристов — специалистов в области корпоративного права.

КОНТРОЛЬНЫЕ ВОПРОСЫ

1. Раскройте группы целей в организации и связанные с ними интересы менеджеров и собственников в управлении бизнесом.

2. Назовите основные причины и источники конфликтов менеджеров и собственников.

3. Дайте характеристику процедур передачи управления организацией от собственника к наемному менеджеру.

4. Определите, в чем состоит ответственность топ-менеджеров перед собственником.