Возможным структурным элементом совета директоров могут быть комитеты совета директоров[1]. Комитеты совета директоров - являются консультационно-совещательными органами, используемыми в зарубежной практике и крайне редко, в российской.
Они не являются самостоятельными структурами, но играют далеко не последнюю роль в системе корпоративного управления.
Вопросы создания, организации деятельности, полномочий комитетов российским корпоративным законодательством не регулируются. Необходимость наличия комитетов предусмотрена лишь в отдельных подзаконных нормативных актах. В частности, в Положении о деятельности по организации торговли на рынке ценных бумаг[2], определяющем требования к системе корпоративного управления компаний, выходящих на фондовый рынок. Государство в лице ФАУГИ настоятельно рекомендует создание комитетов совета директоров компаниям с государственным участием.
Рекомендация по созданию комитетов содержится в Кодексе корпоративного поведения (п.3.3): в совете директоров создаются комитеты для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов, относящихся к компетенции совета директоров[3].
Российский Кодекс корпоративного поведения по вопросу о создании комитетов совета директоров говорит следующее: «Необходимым условием эффективного осуществления функций совета директоров является создание комитетов совета директоров. Данные комитеты предназначены для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов и подготовки рекомендаций совету директоров для принятия решений по таким вопросам. ‹…› Создание таких комитетов, состоящих из членов совета директоров, обладающих большим опытом и знаниями в соответствующей сфере, повысит эффективность и качество работы совета директоров и, как следствие, создаст эффективные механизмы контроля за деятельностью исполнительных органов». Практика российских компаний показывает, что роль комитетов изложенным не ограничивается. В ряде случаев комитет становится площадкой для выстраивания диалога между владельцами компании, внешними членами совета директоров и менеджментом. В этом качестве совет становится рабочим органом, позволяющим объединить и скоординировать усилия ключевых лиц, как при подготовке важнейших корпоративных решений, так и при контроле их исполнения.
В случае если в уставе предусмотрено создание комитетов, целесообразно утверждение внутренних документов таких комитетов советом директоров.
Кодекс предлагает следующую конструкцию комитета: председатель и члены комитета.
Кодексом предложены следующие возможные виды комитетов:
- комитет по стратегическому планированию
- комитет по аудиту
- комитет по кадрам и вознаграждениям
- комитет по урегулированию корпоративных конфликтов
- комитет по этике.
На мой взгляд, комитеты могут быть полезны в крупных обществах, с отнесением к компетенции комитетов, курирования конкретных направлений деятельности общества.
Основные функции совета директоров:
Совет директоров в силу присущей ему роли является основным звеном системы корпоративного управления компании. Основными функциями совета директоров традиционно считаются стратегическое управление и контроль за менеджментом. Это относится к любому совету, будь то частная компания или компания с государственным участием.
Совет директоров как орган призван разрешать противоречие, вызванное разделением в акционерном обществе функций владения и управления, через контроль за деятельностью исполнительного органа.
К функциям Комитета относится:
Проработка наиболее важных вопросов, входящих в сферу компетенции Совета директоров Общества либо изучаемых Советом директоров в порядке контроля деятельности исполнительного органа Общества.
Ключевые функции Комитета заключаются в:
− обеспечении процесса отбора аудитора (аудиторов) и их оценке;
− обеспечении оценки достоверности финансовой отчетности Общества (включая заключение внешнего аудитора;
− оценке заключения внешнего аудитора;
− оценке эффективности системы внутреннего контроля и управления рисками, подготовке предложений по ее совершенствованию;
− обеспечении предотвращения и разрешения ситуации конфликта интересов в Обществе.
Комитет может осуществлять иные функции, не противоречащие законодательству Российской Федерации и Уставу Общества. Таким образом мы можем сделать вывод о том, что функции комитета совета директоров имеют более узкую специализацию и направленность. Заседания комитетов проводятся отдельно от заседаний Совета директоров, что позволяет уделять больше времени на обсуждение вопросов, требующих предварительной проработки до принятия решения по ним Советом директоров, а также определить необходимость принятия решения Советом директоров по конкретному вопросу.
Заключение
Проведенное исследование роли комитетов совета директоров в системе корпоративного управления позволяет сделать следующие выводы: Необходимым условием эффективного осуществления функций совета директоров является создание комитетов совета директоров. Данные комитеты предназначены для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов и подготовки рекомендаций совету директоров для принятия решений по таким вопросам. Комитеты совета директоров не являются самостоятельными структурами, но играют далеко не последнюю роль в системе корпоративного управления. Заседания комитетов проводятся отдельно от заседаний Совета директоров, что позволяет уделять больше времени на обсуждение вопросов, требующих предварительной проработки до принятия решения по ним Советом директоров, а также определить необходимость принятия решения Советом директоров по конкретному вопросу.
,
Список литературы:
1. Голубков Д.Ю., "Особенности корпоративного управления в России", М. Издательский Дом "Альпина", 2007 г.
2. Иванова Е. А., Шишикина Л. В. Корпоративное управление Серия: Высшее образование.: Феникс, 2007 г.
3. Кодекс корпоративного поведения от 05.04.2002. г. // СПС Консультант Плюс.
4. Клочай В. В. Особенности построения систем корпоративного управления в России.: Анкил, 2007 г.
5. Цепов Г.В. Акционерные общества: теория и практика – М.: Проспект. – 2006 г.
[1] Цепов Г.В. Акционерные общества: теория и практика – М.: Проспект. – 2006. – с.164.
[2] Утверждено Приказом ФСФР РФ от 28.12.2010 г. No 10-78/пз-н.
[3] Гл. 1., п. 3.3, Кодекс корпоративного поведения от 05.04.2002. г. // СПС Консультант Плюс.
