бласть распространения модели.

бласть распространения модели.

Немецкая модель используется в немецких и австрийских корпорациях. Некоторые элементы этой модели присутствуют также в Нидерландах и Скандинавии. Кроме этого, недавно некоторые корпорации Франции и Бельгии также начали применять элементы немецкой модели.

2. Ключевые участники реализации модели.

Банки играют особую роль в реализации немецкой модели, поскольку являются долгосрочными акционерами корпораций. Представители банков выбираются в Советы директоров, их представительство в составе Совета директоров постоянно. Банк выступает акционером и кредитором, эмитентом ценных бумаг и долговых обязательств, депозитарием и голосующим агентом на ежегодных общих собраниях акционеров.

В виду того, что Совет директоров в немецкой модели представляет собой двухпалатный орган, то в состав ключевых участников выделены отдельно обе палаты его составляющие: Правление и Наблюдательный Совет. Правление (Исполнительный Совет) состоит из менеджеров корпорации, Наблюдательный Совет - из представителей рабочих, служащих корпорации и акционеров. Обе палаты функционируют раздельно – недопускается одновременное участие в составе Правления и Наблюдательного Совета одного и того же лица.

3. Структура владения акциями.

Основными акционерами в Германии являются банки и корпорации. В Германии корпорации также являются акционерами и могут иметь долгосрочные вложения в других неаффилированных корпорациях, т. е. корпорациях, не принадлежащих к определенной группе связанных (коммерчески или промышленно) между собой корпораций.

Иностранные инвесторы до недавнего времени не оказывали существенного влияния на немецкую систему, однако в настоящее время их роль возрастает.

4. Состав Совета директоров.

Как говорилось выше, Совет директоров в немецкой модели представляет собой двухпалатный орган. Наблюдательный Совет назначает и распускает Правление, утверждает решения руководства и дает рекомендации Правлению. Численность Наблюдательного Совета устанавливается законом. В небольших корпорациях (численностью менее 500) акционеры избирают весь Наблюдательный Совет. В средних корпорациях (размер корпорации зависит от размера фондов и средств и количества сотрудников) сотрудники избирают одну треть Наблюдательного Совета, состоящего из 9 чел. В больших корпорациях сотрудники избирают половину Наблюдательного Совета, состоящего из 20 чел.

Континентальная ПРЕЕМУЩЕСТВА

Более низкая стоимость привлечения

капитала.

Ориентация инвесторов на долгосрочные

цели.

Высокий уровень устойчивости компаний.

Четкое разграничение функций управле-

ния и контроля.

Участие сотрудников в управлении компании.

НЕДОСТАТКИ Незначительная роль фондового рын-

ка как внешнего инструмента контроля.

Высокий уровень концентрации капитала.

Малое внимание к правам миноритариев.

Невысокая степень информационной

прозрачности.

Сложность осуществления вложений.

 

Японская модель

бласть распространения модели.

Японская модель выработана исключительно японской практикой в сочетании с японскими традициями, поэтому модель распространяется только на данное государство.

2. Ключевые участники реализации модели.

Японская система корпоративного управления является многосторонней и базируется вокруг ключевого банка и финансово-промышленной сети или кейрецу.

Основной банк и кейрецу – это два разных, но дополняющих друг друга элемента японской модели. Практически все японские корпорации имеют тесные отношения со своим основным банком. Банк предоставляет своим корпоративным клиентам кредиты и услуги по выпуску облигаций, акций, ведению расчетных счетов и консалтинговые услуги.

Многие японские корпорации имеют также крепкие финансовые связи с сетью связанных с ними корпораций. Такие сети характеризуются общим заемным и акционерным капиталом, торговлей товарами и услугами и неформальными деловыми контактами. Они называются "кейрецу".

Государственная экономическая политика также играет одну из ключевых ролей в управлении японскими акционерными обществами. С 30-х гг. XX в. японское правительство проводит активную экономическую политику, направленную на оказание помощи японским корпорациям. Эта политика подразумевает официальное и неофициальное представительство правительства в Совете корпорации, в случаях, когда она находится в затруднительном финансовом положении.

Ключевыми участниками японской модели являются: главный банк, связанная с корпорацией (аффилированная) корпорация или кейрецу, правление и правительство.

3. Структура владения акциями.

В Японии рынок акций целиком находится в руках финансовых организаций и корпораций. В послевоенный период в Японии заметно увеличилось число институциональных акционеров. В 1990 г. финансовые организации (страховые компании и банки) владели примерно 43% японского фондового рынка, а корпорации (за исключением финансовых организаций) – 25%. Иностранные инвесторы – примерно 3%.

4. Состав Совета директоров.

Совет директоров японских корпораций практически полностью состоит из внутренних участников, т. е. исполнительных директоров, управляющих, руководителей крупных отделов корпорации, и Правления.

Советы директоров японских корпораций, как правило, больше, чем в США, Великобритании или Германии. Средний японский совет состоит из 50 членов.

Если объем прибыли корпорации уменьшается в течение продолжительного периода, основной банк и члены кейрецу могут снять директоров и назначить своих кандидатов. Другое, привычное для Японии явление – это назначение отставных чиновников различных министерств и ведомств в состав совета директоров корпорации. Например, Министерство финансов может назначить своего отставного чиновника в совет директоров банка.

В японской модели состав совета директоров зависит от финансового состояния корпорации.

Японская ПРЕЕМУЩЕСТВА Низкая стоимость привлеченного капитала.

Ориентация на долгосрочные цели.

Ориентация компаний на высокую конку-

рентоспособность.

Высокая степень инновационности компаний.

Высокий уровень устойчивости компаний.

НЕДОСТАТКИ Сложность осуществления инвестиций.

Недостаточное внимание к доходности

инвестиций и абсолютное доминиро-

вание банковского финансирования.

Слабая информационная прозрач-

ность компаний;

незначительное внимание к правам

миноритариев.

Недостаточное внимание к доходности

инвестиций и абсолютное доминиро-

вание банковского финансирования.

Слабая информационная прозрач-

ность компаний;

незначительное вн

 

ЭТО ПРОЧИТАТЬ И ПОНЯТЬ НАДО,ЕСЛИ СМОЖЕШЬ РАССКАЗАТЬ,РАССКАЖИ

1. Сравнительный анализ моделей: сходства, отличия, перспективы развития

Англо-американская модель характеризуется наличием индивидуальных акционеров и постоянно растущим числом независимых т. е. не связанных с корпорацией акционеров (они называются "внешние" акционеры или "аутсайдеры"), а также четко разработанной законодательной основой, определяющей права и обязанности трех ключевых участников: управляющих, директоров и акционеров и сравнительно простым механизмом взаимодействия между корпорацией и акционерами, и между акционерами как на ежегодных общих собраниях, так и в промежутках между ними.

Два действия, требующие обязательного одобрения акционеров в англо-американской модели – это избрание директоров и назначение аудиторов.

Существует одно важное различие между Великобританией и США: в США акционеры не имеют право голосовать по размеру дивидендов, предлагаемому Советом директоров, а в Великобритании, наоборот, этот вопрос выносится на голосование.

В англо-американской модели акционеры имеют право вносить предложения в повестку дня ежегодного общего собрания акционеров. Эти предложения, называемые предложениями акционеров, должны касаться непосредственно деятельности корпорации. Акционеры, владеющие более 10% капитала корпорации, имеют также право созывать внеочередное (чрезвычайное) собрание акционеров.

Как уже отмечалось выше, в англо-американской модели четко определены вопросы отношений акционеров между собой и взаимоотношений акционеров с корпорацией. Важную роль в управлении акционерным обществом (корпорацией) играют независимые и саморегулируемые организации.

Акционеры могут осуществлять свое право голоса, не присутствуя на ежегодном общем собрании. Все зарегистрированные акционеры получают по почте следующие документы: повестку дня собрания со всей необходимой информацией, все предложения, годовой отчет корпорации и бюллетень для голосования.

Акционеры имеют возможность голосовать "по доверенности", т. е. они заполняют бюллетень и высылают его корпорации по почте. Посылая по почте бюллетень, акционер уполномочивает Председателя совета директоров действовать от его имени, т. е. выступать его доверенным лицом и распределять его голоса так, как указано в бюллетене.

В англо-американской модели институциональные инвесторы и различные финансовые специалисты следят за деятельностью корпорации и корпоративным управлением. Среди них инвестиционные фонды (например, индексные фонды и фонды, ориентирующиеся на конкретную отрасль промышленности); фонды рискового капитала, или фонды, инвестирующие в новые корпорации; агентства, оценивающие кредитоспособность заемщиков или качество ценных бумаг; аудиторы и фонды, ориентирующиеся на предприятия-банкроты или убыточные корпорации.

В японской и немецкой моделях многие из этих функций, как правило, выполняет один банк. То есть, в этих моделях существует сильная взаимосвязь между корпорацией и ее основным банком.

Банки играют особую роль в реализации немецкой модели, поскольку являются долгосрочными акционерами корпораций и, подобно японской модели, представители банков выбираются в Советы директоров. Однако, в отличие от японской модели, где представители банков привлекаются в совет только в кризисных ситуациях, в немецких корпорациях представительство банков в совете постоянно.

Существуют три основных особенности немецкой модели, отличающие ее от других моделей. Две из них – это состав совет директоров и права акционеров.

Во-первых, немецкая модель предусматривает двухпалатный Совет, состоящий из Правления (исполнительного совета) (чиновники корпорации, т.е. внутренние члены) и Наблюдательного совета (представители рабочих, служащих корпорации и акционеров). Эти две палаты абсолютно разделены: никто не может одновременно членом Правления и Наблюдательного совета.

Во-вторых, численность Наблюдательного совета устанавливается законом и не может быть изменена акционерами.

В-третьих, в Германии и других странах, использующих немецкую модель, узаконены ограничения прав акционеров в части голосования, т. е. ограничивается число голосов, которое акционер имеет на собрании и которое может не совпадать с числом акций, которыми этот акционер владеет.

Правила раскрытия информации в Германии отличаются от принятых в США. Например, финансовая информация сообщается раз в полгода, а не ежеквартально, как в США, предоставляются совокупные данные о вознаграждении директорам и менеджерам, в отличие от индивидуальных сведений в США, не сообщаются сведения о членах наблюдательного совета и их владении акциями корпорации. Кроме того, существуют различия между немецкими и американскими стандартами бухгалтерской отчетности.

Основное отличие немецкой системы финансовой отчетности состоит в том, что немецким корпорациям разрешается иметь значительную нераспределенную прибыль, что позволяет корпорациям занижать свою стоимость.

Японская модель характеризуется высоким процентом банков и различных корпораций в составе акционеров. Банковская система отличается прочными связями с корпорациями. Законодательство, общественное мнение и промышленные структуры поддерживают "кейрецу", (т. е. группы корпораций, объединенных совместным владением заемными средствами и собственным капиталом). Советы директоров таких групп состоят преимущественно из "внутренних" членов; процент независимых членов чрезвычайно низок (а в некоторых корпорациях они вообще не присутствуют), что связано с существующими сложностями голосования.

При безусловной важности акционерного финансирования в большинстве японских корпораций основными владельцами акций являются инсайдеры. Поэтому они играют важную роль в отдельных корпорациях и во всей системе. Интересы же внешних инвесторов практически не учитываются. Процент иностранных инвесторов в японских корпорациях минимален, хотя даже небольшое число акционеров из других стран могло бы сделать японскую систему более удобной для внешних акционеров.

Следует обратить внимание на то, что взаимодействие между участниками японской модели направлено на установление деловых контактов, а не на установление баланса сил, как в англо-американской модели.

В отличие от англо-американской модели, независимые акционеры практически не в состоянии повлиять на дела корпорации. В результате этого действительно независимых акционеров, т. е. директоров, представляющих независимых (внешних) инвесторов, мало.

В японской модели, как и в немецкой, банки являются ключевыми акционерами и развивают прочные связи с корпорациями в силу того, что они оказывают множество различных услуг и их интересы перекрещиваются с интересами корпорации. В этом состоит основное отличие этих моделей от англо-американской, где такие отношения запрещены антитрестовским законодательством. Американские и английские корпорации получают финансовые и другие услуги из разных источников, включая хорошо разработанные рынки ценных бумаг.

Процедура раскрытия информации в Японии имеет ряд существенных отличий от американской, которая считается самой жесткой в мире. В Японии финансовая информация предоставляется каждые полгода, а в США – каждый квартал; в Японии сообщается сумма совокупного вознаграждения управляющим и директорам, а в США – по каждому лицу. То же касается и списка крупных владельцев: в Японии – это десять крупнейших акционеров, в то время, как в США – все акционеры, владеющие пакетами более 5%. Кроме того, существуют заметные различия между японскими и американскими бухгалтерскими стандартами (GAAP).

Следует обратить внимание на существование взаимосвязи между структурой владельцев и составом совета директоров японских корпораций. В отличии от англо-американской модели, представители "аутсайдеров" редко встречаются в составе совета директоров японских корпораций. Механизм взаимодействия между ключевыми участниками способствует укреплению отношений между ними. Это основная отличительная черта японской модели. Японские корпорации заинтересованы в долгосрочных, предпочтительно, аффилированных акционерах. И, наоборот, неаффилированных акционеров стараются исключить из этого процесса.

В обычный круг вопросов, требующих одобрения акционеров, в японских корпорациях входят следующие: выплата дивидендов и распределение средств, выборы Совета директоров и назначение аудиторов.

Кроме того, без согласия акционеров нельзя решать вопросы, касающиеся капитала корпорации; принимать поправки к Уставу (например, изменение численности и состава Совета директоров или изменение утвержденного вида деятельности); выплачивать выходные пособия директорам и аудиторам; повышать верхний предел вознаграждения директорам и аудиторам.

Внеочередные действия корпорации, требующие одобрения акционеров, – это слияния, поглощения и реорганизация.

 

 

Таблица 1 − Сравнительный анализ моделей корпоративного управления