для решения студент может использовать

нормативные акты и материалы судебной практики)

1. В 2000 г. в арбитражном суде рассматривалось дело о взыскании денежной суммы по договору, заключенному ГУП «Стройтех». В ходе рассмотрения дела суд установил противоречие договора предмету деятельности предприятия, но пришел к выводу, что договор является оспоримой сделкой.

При этом приведена следующая аргументация: «Из устава ГУП «Стройтех» усматривается, что организация является государственным предприятием, имущество которого находится в федеральной собственности и закрепляется за ним на праве хозяйственного ведения. Унитарное предприятие обладает не общей, а специальной правоспособностью. Пункт 6 ст. 113 устанавливает, что правовое положение государственных и муниципальных унитарных предприятий определяется Гражданским кодексом РФ и законом о государственных и муниципальных предприятиях. Однако, поскольку в настоящее время закон о государственных и муниципальных унитарных предприятиях не принят, следовательно, отсутствуют ограничения сферы правоспособности унитарных предприятий, установленные таким законом. Поскольку в настоящее время нет закона или иного правового акта, определяющих цели и предмет деятельности унитарных предприятий, при оценке совершенной унитарным предприятием сделки следует исходить из того, не противоречит ли она целям деятельности, определенным в уставе. Если такое противоречие присутствует, то сделка может быть признана недействительной по решению суда в соответствии со ст. 173 ГК РФ».

Оцените правильность рассуждений суда.

2. Прокурор обратился в арбитражный суд с требованием о запрете осуществления обществом с ограниченной ответственностью «Лунный свет» нескольких видов деятельности: торговой, посреднической, оказание юридических услуг. В обосно­вание своих требований прокурор сослался на специальный характер правоспособности хозяйственных обществ, которые имеют право осу­ществлять лишь один вид деятельности, предусмотренный учредитель­ными документами. В пункте 3 Устава хозяйственного общества «Лун­ный свет» в качестве такого вида деятельности названа производст­венная деятельность.

Решите дело.

3. Правление акционерного общества, занимающегося производст­вом лесоматериалов и изделий из древесины, обсуждало вопрос о наи­более эффективном использовании прибыли. Расширение собственного производства ограничено объективными возможностями. Один из чле­нов правления предложил купить предприятие по переработке морских рыбопродуктов. Однако производство пищевых продуктов как вид экономической деятельности не указано в реестре, хотя в уставе виды деятельности не предусмотрены.

Может ли компания без изменения устава купить предпри­ятие по переработке морских рыбопродуктов и осуществлять производство пищевых продуктов?

Если производство пищевых продуктов не указано в реестре, то не приведет ли это к недействительности покупки предприятия?

4. Директор торговой фирмы (общество с ограниченной ответствен­ностью) предложил правлению в целях улучшения финансового поло­жения фирмы принимать от физических и юридических лиц денежные вклады под установленные проценты. Некоторые члены правления вы­разили сомнение в законности такой деятельности. Директор возразил, что для обеспечения законности достаточно внести изменения в устав фирмы.

Что вы можете сказать о предложении директора фир­мы?

На чем основываются сомнения, высказанные членами правления?

5. Прокурор обратился в арбитражный суд с иском о ликвидации об­щества с ограниченной ответственностью «Мираж», осуществляюще­го несколько видов деятельности в связи с лишением его лицензии на осуществление одного из них.

Общество с ограниченной ответственностью «Мираж» иска не признало, сославшись на то, что после лишения лицензии оно прекра­тило данный вид деятельности.

Может ли в этом случае лишение лицензии рассматривать­ся как основание для ликвидации юридического лица? Какое ре­шение должен принять суд?

6. М.Н. Тарасов, являющийся учредителем ООО «Техстрой», заключил с указанным обществом договор купли-продажи принадлежащего обществу компьютера. Через полгода другой учредитель общества предъявил в суд иск о признании договора купли-продажи ничтожным, указывая на то, что директор общества при заключении договора вышел за пределы полномочий, ограниченных уставом. В суде выяснилось, что п. 4.8 устава, действительно, предусматривает совершение всех сделок в отношении имущества общества с одобрения правления.

Действительно ли, договор купли-продажи является ничтожной сделкой?

Подлежит ли иск удовлетворению?

Имеет ли право учредитель требовать признания сделки недействительной?

7.Акционер Иванцов обратился в суд с иском к ОАО «Рассвет» о применении последствий ничтожной сделки по передаче холдингу иму­щественного комплекса. От имени акционерного общества договор под­писан генеральным директором Смолиным.

Иванцов обосновал свое требование тем, что стоимость имущест­ва, переходящего по сделке к холдинговой компании, составила 65% балансовой стоимости активов ОАО «Рассвет», следовательно, данная сделка совершена единолично генеральным директором Смолиным быть не может.

Однако генеральный директор ОАО «Рассвет» Смолин считает, что действовал в рамках своих полномочий, предусмотренных уставом акционерного общества.

Какова компетенция постоянно действующего единолично­го исполнительного органа?

Решите дело.

8.В.Д. Фонарев приобрел у С.Н. Леонтьева долю размером 15 % в уставном капитале ООО «Карс». Сделка была удостоверена нотариусом. Однако до регистрации соответствующих изменений проведенное без уведомления В.Д. Фонарева общее собрание участников, на котором присутствовал С.Н. Леонтьев, приняло единогласное решение об одобрении крупной сделки, после чего был заключен договор (крупная сделка) с ЗАО «Турбо». При этом директору ЗАО «Турбо» были представлены не только решение общего собрания участников об одобрении крупной сделки, но и выписка из ЕГРЮЛ о составе участников общества, а также учредительные документы.

Через два месяца В.Д. Фонарев узнал о совершенной сделке и предъявил к обществу иск о признании решения общего собрания об одобрении сделки недействительным, а также иск к сторонам крупной сделки о признании договора недействительным.

Является ли В.Д. Фонарев надлежащим ответчиком?

Решите дело.

9.Васильев и Попов решили создать коммерческую фирму. Для регистрации они представили заявление, устав ООО «Торговый центр», протокол учредительного собрания и документ об уплате госпошлины.

Через пять рабочих дней налоговая инспекция официально отказала в регистрации общества с ограниченной ответственностью «Торговый центр». По мнению регистрирующего органа, п. 10.1 устава, запрещающий реорганизацию общества, противоречит закону. Кроме того, учредители не представили документы, подтверждающие оплату уставного капитала, и договор аренды офиса по адресу г. Ижевск, ул. Пушкинская, д. 268, оф. 247, который значился в заявлении местом нахождения юридического лица.

Действительно ли п. 10.1 Устава противоречит закону?

Какие документы необходимо представить в регистрирующий орган при регистрации создаваемого юридического лица?

В каких случаях допускается отказ в государственной регистрации юридического лица?

Соответствуют ли закону основания, по которым было отказано в регистрации ООО «Торговый центр»?

Изменится ли решение, если у налогового органа имелись доказательства того, что указанный адрес является адресом массовой регистрации юридических лиц, а также заявление собственника дома № 268 о том, что помещения в этом доме никому в пользование не предоставляются?

Каким образом заявитель может защитить свои права?

10. Ю.И. Калинин, являющийся одним из участников и владеющий 20 % долей в ООО «Техтерм», уступил принадлежащую ему долю другому участнику этого общества В.Ф. Кравцову, заключив с ним соответствующий договор.

Регистрирующий орган отказался внести изменения в ЕГРЮЛ, мотивируя тем, что при уступке доли не соблюдено предусмотренное уставом право преимущественного приобретения доли другими участниками – А.С. Гориным и Н.А. Суховым, которым принадлежит соответственно по 30 % в уставном капитале общества. Невозможность внесения изменений в учредительные документы регистрирующий орган объяснил также нарушением заявителем сроков, в течение которых юридическое лицо обязано сообщить об изменениях сведений, внесенных в ЕГРЮЛ.

Какова форма договора об уступке доли в уставном капитале ООО?

В каком порядке, в том числе в какие сроки, вносятся сведения в ЕГРЮЛ в связи с уступкой доли?

Законны ли действия регистрирующего органа?

По каким основаниям возможен отказ во внесении сведений в ЕГРЮЛ?

11. Главой администрации города принято постановление № 29 от 02.02.04 о реорганизации унитарного муниципального предприятия по обслуживанию социальной сферы в форме присоединения его к обществу с ограниченной ответственностью «Овощторг».

На общем собрании ООО «Овощторг» 3/4 участников общества проголосовали за присоединение к нему муниципального предприятия. Совместное собрание участников общества и представителя муниципального предприятия утвердило изменения в учредительных документах, связанные с присоединением муниципального предприятия, изменением состава участников и размера их долей.

Регистрирующий орган отказался зарегистрировать изменения в учредительных документах ООО.

Есть ли для этого правовые основания? В каком порядке осуществляется реорганизация хозяйственных обществ?

12.В феврале 2001 г. доярка Опанасенко обратилась в суд с иском к племенному колхозу «Заря» с требованием выплатить ей денежную компенсацию в качестве возмещения вреда, причиненного здоровью при исполнении трудовых обязанностей. В исковом заявлении отмечалось, что производственная травма (сложный перелом ноги) была получена Опанасенко на рабочем месте в июле 1999 г. С тех пор она перенесла несколько дорогостоящих операций, была вынуждена пройти длительный курс санаторно-курортного лечения, а на работу смогла выйти только в январе 2001 г. Суд удовлетворил требование доярки Опанасенко в полном объеме и выдал исполнительный лист. Однако на стадии исполнения решения выяснилось, что племенного колхоза «Заря» больше не существует, так как в октябре 1999 г. он был реорганизован, а вместо него созданы сельскохозяйственный кооператив «Зорька» и ЗАО «Час быка».

Сохраняет ли Опанасенко право на получение денежных средств в счет возмещения вреда?

13.Решением арбитражного суда, вступившим в законную силу, была признана недействительной государственная регистрация ООО «Пик» и принято решение о ликвидации общества. Обязанность проведения ликвидации была возложена на ликвидационную комиссию, созданную по решению общего собрания ООО. В ходе проведения ликвидации председатель ликвидационной комиссии подписал договор с ЗАО «Феникс» о продаже принадлежащего ООО «Пик» здания.

Один из учредителей ООО «Пик» Разенков, который при создании общества передал названное здание в качестве вклада в уставный капитал ООО, обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи здания как совершенного неправоспособным субъектом, поскольку регистрация общества была признана недействительной. В иске он требовал также передачи ему указанного здания, полагая, что каждый из учредителей при признании регистрации недействительной должен получить обратно то имущество, которое вносилось в уставный капитал. В то же время кредиторы ООО «Пик», перед которыми оно не исполнило своих договорных обязательств, обратились в арбитражный суд с заявлением о признании общества банкротом и открытии в отношении его конкурсного производства.

Есть ли основания для удовлетворения заявленных исковых требований?

Каковы правовые последствия признания недействительной регистрации коммерческой организации?

Каким образом могут быть защищены права кредиторов?

14.Налоговая инспекция обратилась в арбитражный суд с иском о ликвидации ООО «Продторг» в связи с тем, что по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, данное юридическое лицо фактически не располагается и поэтому корреспонденция, адресованная организации, возвращается.

Есть ли правовые основания для удовлетворения иска?

15.Васильев и Попов решили создать коммерческую фирму. Для регистрации они представили заявление, устав ООО «Торговый центр», протокол учредительного собрания и документ об уплате госпошлины.

Через пять рабочих дней налоговая инспекция официально отказала в регистрации общества с ограниченной ответственностью «Торговый центр». По мнению регистрирующего органа, п. 10.1 устава, запрещающий реорганизацию общества, противоречит закону. Кроме того, учредители не представили документы, подтверждающие оплату уставного капитала, и договор аренды офиса по адресу г. Ижевск, ул. Пушкинская, д. 268, оф. 247, который значился в заявлении местом нахождения юридического лица.

Действительно ли п. 10.1 Устава противоречит закону?

Какие документы необходимо представить в регистрирующий орган при регистрации создаваемого юридического лица?

В каких случаях допускается отказ в государственной регистрации юридического лица?

Соответствуют ли закону основания, по которым было отказано в регистрации ООО «Торговый центр»?

Изменится ли решение, если у налогового органа имелись доказательства того, что указанный адрес является адресом массовой регистрации юридических лиц, а также заявление собственника дома № 268 о том, что помещения в этом доме никому в пользование не предоставляются?

Каким образом заявитель может защитить свои права?

16. Ю.И. Калинин, являющийся одним из участников и владеющий 20 % долей в ООО «Техтерм», уступил принадлежащую ему долю другому участнику этого общества В.Ф. Кравцову, заключив с ним соответствующий договор.

Регистрирующий орган отказался внести изменения в ЕГРЮЛ, мотивируя тем, что при уступке доли не соблюдено предусмотренное уставом право преимущественного приобретения доли другими участниками – А.С. Гориным и Н.А. Суховым, которым принадлежит соответственно по 30 % в уставном капитале общества. Невозможность внесения изменений в учредительные документы регистрирующий орган объяснил также нарушением заявителем сроков, в течение которых юридическое лицо обязано сообщить об изменениях сведений, внесенных в ЕГРЮЛ.

Какова форма договора об уступке доли в уставном капитале ООО?

В каком порядке, в том числе в какие сроки, вносятся сведения в ЕГРЮЛ в связи с уступкой доли?

Законны ли действия регистрирующего органа?

По каким основаниям возможен отказ во внесении сведений в ЕГРЮЛ?

17. Главой администрации города принято постановление № 29 от 02.02.04 о реорганизации унитарного муниципального предприятия по обслуживанию социальной сферы в форме присоединения его к обществу с ограниченной ответственностью «Овощторг».

На общем собрании ООО «Овощторг» 3/4 участников общества проголосовали за присоединение к нему муниципального предприятия. Совместное собрание участников общества и представителя муниципального предприятия утвердило изменения в учредительных документах, связанные с присоединением муниципального предприятия, изменением состава участников и размера их долей.

Регистрирующий орган отказался зарегистрировать изменения в учредительных документах ООО.

Есть ли для этого правовые основания? В каком порядке осуществляется реорганизация хозяйственных обществ?

18.В феврале 2001 г. доярка Опанасенко обратилась в суд с иском к племенному колхозу «Заря» с требованием выплатить ей денежную компенсацию в качестве возмещения вреда, причиненного здоровью при исполнении трудовых обязанностей. В исковом заявлении отмечалось, что производственная травма (сложный перелом ноги) была получена Опанасенко на рабочем месте в июле 1999 г. С тех пор она перенесла несколько дорогостоящих операций, была вынуждена пройти длительный курс санаторно-курортного лечения, а на работу смогла выйти только в январе 2001 г. Суд удовлетворил требование доярки Опанасенко в полном объеме и выдал исполнительный лист. Однако на стадии исполнения решения выяснилось, что племенного колхоза «Заря» больше не существует, так как в октябре 1999 г. он был реорганизован, а вместо него созданы сельскохозяйственный кооператив «Зорька» и ЗАО «Час быка».

Сохраняет ли Опанасенко право на получение денежных средств в счет возмещения вреда?

19.Решением арбитражного суда, вступившим в законную силу, была признана недействительной государственная регистрация ООО «Пик» и принято решение о ликвидации общества. Обязанность проведения ликвидации была возложена на ликвидационную комиссию, созданную по решению общего собрания ООО. В ходе проведения ликвидации председатель ликвидационной комиссии подписал договор с ЗАО «Феникс» о продаже принадлежащего ООО «Пик» здания.

Один из учредителей ООО «Пик» Разенков, который при создании общества передал названное здание в качестве вклада в уставный капитал ООО, обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи здания как совершенного неправоспособным субъектом, поскольку регистрация общества была признана недействительной. В иске он требовал также передачи ему указанного здания, полагая, что каждый из учредителей при признании регистрации недействительной должен получить обратно то имущество, которое вносилось в уставный капитал. В то же время кредиторы ООО «Пик», перед которыми оно не исполнило своих договорных обязательств, обратились в арбитражный суд с заявлением о признании общества банкротом и открытии в отношении его конкурсного производства.

Есть ли основания для удовлетворения заявленных исковых требований?

Каковы правовые последствия признания недействительной регистрации коммерческой организации?

Каким образом могут быть защищены права кредиторов?

20.Налоговая инспекция обратилась в арбитражный суд с иском о ликвидации ООО «Продторг» в связи с тем, что по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, данное юридическое лицо фактически не располагается и поэтому корреспонденция, адресованная организации, возвращается.

Есть ли правовые основания для удовлетворения иска?

21.Предприниматель И.М. Волков, являющийся полным товарищем в товариществе на вере, решил вложить деньги в создание еще одного коммандитного товарищества для ведения жилищно-строительного бизнеса. Для этого он предложил потребительскому кооперативу “ЖСК-3” и риэлтерской фирме ООО “Жилторг” роли полных товарищей, а сам стал коммандитистом.

Тем не менее, И.М. Волков принял активное участие в деятельности новой организации – коммандитное товарищество «Волков и компания”, вмешиваясь в дела товарищей. На это ему было заявлено, что вкладчик участвовать в делах товарищества не может.

Законно ли создание указанного товарищества?

Обоснованно ли возражение против участия Волкова в делах фирмы?

22.Участник ООО «Фармс» Владимир Соловьев при создании общества внес в качестве вклада в уставный капитал компьютер, оцененный учредителями в 3000 рублей. Размер уставного капитала общества составил 10000 рублей. Через два года Владимир Соловьев решил выйти из обще­ства и потребовал в качестве выдела доли компьютер, который был, в свое время, внесен им в уставной капитал. Общество готово было выплатить долю лишь деньгами и предложило Владимиру Соловьеву получить 3000 рублей.

Какой порядок выхода из общества с ограниченной ответственно­стью предусмотрен законом?

Кто является собственником компьютера, внесенного Владимиром Соловьевым в уставный капитал общества?

Правомерно ли предъявленное Владимиром Соловьевым требование?

23.Алексей Леонтьев обратился к учредителям ООО «Кедр» с требованием принять его в состав участников общества вместо своего умершего отца (Михаила Леонтьева), наследником которого он является. При создании общества Михаил Леонтьев внес в уставный капитал 8000 рублей. При этом его доля составила 40 процентов.

Участники ООО «Кедр» отказались принять Алексея Леонтьева в состав участников общества и предложили получить восемь тысяч рублей.

Переходит ли по наследству доля участника общества с ограниченной ответственностью?

В каком случае участники ООО «Кедр» имели право отказать Алексею Леонтьеву в принятии в состав участников общества?

Правильно ли рассчитана денежная выплата наследнику?

24.ОАО «Титул» обратилось в арбитражный суд с иском к некоммерческому партнерству «Московская Фондовая Биржа» о взыс­кании неправомерно удерживаемых денежных средств. В судебном за­седании выяснилось, что истец являлся одним из учредителей неком­мерческого партнерства, однако вышел из состава партнерства, по­этому просит вернуть денежные средства, переданные партнерству в качестве вклада в его имущество, а также все уплаченные членские взносы.

Арбитражный суд отказал обществу в удовлетворении иско­вых требований. В решении суда было сказано, что «гражданские правоотношения между юридическим лицом и его учредителями (чле­нами) не возникают, а потому на споры между юридическим лицом и его учредителями (членами) гражданское законодательство не рас­пространяется. Кроме того, согласно действующему законодательству учредители (члены) ассоциации не имеют никаких прав в отношении ее имущества, поэтому возврат имущественного взноса выбывшему учредителю (члену) невозможен». Арбитражный суд также указал, что с момента внесения имущества в уставный капитал юридического лица учредители утрачивают право собственности на это имущество.

Правильное ли решении вынес суд?

25.Общественная организация «Экологический союз» занимается посредничес­кой деятельностью по купле-продаже легковых автомобилей. Принятый на работу в организацию юрисконсульт П.Н. Сергеев обратил внимание Председателя на то, что указанная деятельность является незаконной. Однако бухгалтер организации заявил, что все заработанные деньги между членами организации не распределяются.

Соответствует ли закону позиция юрисконсульта?

26.Министерство имущественных отношений субъекта РФ обратилось в арбитражный суд с иском к государствен­ному унитарному предприятию «Продснаб» о признании недействительным договора об учреждении ООО «Торговые сети», по которому ГУП «Продснаб» выступило соучредите­лем общества и в качестве вклада в уставный капитал передало денежные средства в размере 100 тыс. руб. В заявлении ис­тец указал, что, являясь собственником имущества ГУП «Продснаб», субъект РФ согласия на внесение денежных средств в качестве вклада в уставный капитал не давал. Представи­тель ответчика против иска возражал, ссылаясь на то, что в соответствии с п. 2 ст. 295 ГК РФ предприятию необходимо согласие собствен­ника только на распоряжение недвижимым имуществом, а остальным имуществом ГУП «Продснаб», будучи юридическим лицом, вправе рас­поряжаться самостоятельно.

Назовите права собственника имущества унитарного предпри­ятия в соответствии с ГК и Федеральным законом «О государствен­ных и муниципальных унитарных предприятиях». Как должен быть решен спор?

27.Федеральное агентство по управлению государственным имуществом от лица Российской Федерации обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора куп­ли-продажи, по которому федеральное казенное предприятие «Энергосбыт» приобрело пять автомобилей. Ответчик в возражении на исковое заявление указал, что автомобили были при­обретены за счет средств, полученных от реализации готовой продук­ции, которой в соответствии с ч. 2 п. 1 ст. 297 ГК РФ предприятие имело право распоряжаться самостоятельно. Кроме того, ответчик со­слался на ст. 136 ГК РФ, согласно которой плоды, продукция и дохо­ды, полученные в результате использования имущества, принадлежат лицу, использующему это имущество на законном основании.

На каком праве принадлежат казенному предприятию плоды, про­дукция и доходы от использования имущества? Решите спор.

28.В соответствии с учредительными документами муниципальное бюджетное учреждение «Библиотечный центр» имело право осуществлять приносящую дохо­ды хозяйственную деятельность.

Учреждению предложили выступить одним из учредителей общества с ограниченной ответственностью «Финист», пред­метом деятельности которого будет ведение ресторанного бизнеса. В качестве вклада в уставный капитал ООО «Финист» директору биб­лиотеки посоветовали внести автомобиль, приобретенный библиотекой за счет полученных доходов.

Разрешает ли закон некоммерческим организациям заниматься предпринимательской деятельностью?

Вправе ли библиотека выступить учредителем ООО «Финист»? Если да, то требуется ли для этого согласие учредителя?

Вправе ли библиотека внести автомобиль в уставный капитал общества?