Выпуск банком акций является достаточно рискованным и затратным способом увеличения собственного капитала.

Первый этап

Решение о выпуске ценных бумаг принимается тем ор­ганом кредитной организации, который имеет соответствую­щие полномочия согласно законодательству Российской Фе­дерации и уставу кредитной организации (либо общим соб­ранием акционеров, либо Наблюдательным советом банка).

Чтобы получить право выпускать ценные бумаги, банк должен:

· быть безубыточным в течение последних трех завершен­ных финансовых лет (или с момента образования, если этот срок меньше трех лет);

· не подвергаться санкциям со стороны государственных ор­ганов за нарушение действующего законодательства в те­чение трех лет (или с момента образования);

· не иметь просроченной задолженности кредиторами и по платежам в бюджет;

· отсутствие дебетового сальдо по корреспондентским счетам в ЦБ РФ, включая счета своих филиалов;

· полнота и достоверность раскрытия информации об эми­тенте и выпуске ценных бумаг.

Данные, подтверждающие соответствие банка этим тре­бованиям, должны содержаться в проспекте эмиссии.

Процедура выпуска акции при учреждении банка и по­следующих эмиссий имеет ряд отличительных особенностей.

При создании банка в форме акционерного общества путем учреждения или реорганизации все акции размещаются сре­ди его учредителей. Оплата акций банка при его учрежде­нии производится учредителями по номинальной стоимо­сти. Если в результате преобразования создается банк в фор­ме акционерного общества с уставным капиталом большим, чем уставный капитал преобразуемой кредитной организа­ции, оплата акций производится в порядке, установленном для вновь создаваемых кредитных организаций, и осуществ­ляется лишь за счет дополнительных взносов учредителей или распределяется между учредителями - при увеличении уставного капитала кредитной организации за счет капита­лизации других ее фондов в установленном законодательст­вом и учредителями порядке.

Решение о новой величине уставного капитала прини­мается одновременно с принятием решения о преобразова­нии кредитной организации из одной организационно-правовой формы в другую.

Регистрация выпуска акций банка сопровождается реги­страцией проспекта эмиссии, если выполняется хотя бы одно из следующих условий:

· размещение ценных бумаг производится среди неограни­ченного круга лиц или заранее известного круга лиц, число которых превышает 500;

· если общий объем эмиссии превышает 50 тысяч мини­мальных размеров оплаты труда.

Важным является положение, согласно которому пред­варительное согласие на приобретение более 20% акций бан­ка должно быть получено до заключения сделок, связанных с приобретением акций кредитной организации.

Второй этап.

Подготовка проспекта эмиссии. Проспект эмиссии готовится и утверждается правлением или другим уполномоченным органом банка. Проспект эмис­сии первого выпуска акций готовится ее учредителями и за­веряется подписями и печатями уполномоченных учредителями лиц. При этом проспект эмиссии должен содержать пре­дусмотренную Инструкцией 128-И информацию, в частности:

1. Общие данные о ценных бумагах:

· вид выпускаемых ценных бумаг (акции, облигации);

· форма выпускаемых ценных бумаг (документарные имен­ные, бездокументарные именные, документарные на предъявителя);

· порядок удостоверения, уступки и осуществления прав, за­крепленных эмиссионной ценной бумагой.

· номинальная стоимость одной ценной бумаги;

· объем выпуска (по номинальной стоимости);

· количество выпускаемых ценных бумаг (шт.);

· права владельцев ценных бумаг, определенные в уставе кредитной организации - эмитента для данной категории (типа) ценных бумаг;

2. Данные об эмиссии ценных бумаг:

· дата принятия решения о выпуске;

· наименование органа, принявшего решение о выпуске;

· место / места, где потенциальные владельцы могут приоб­рести ценные бумаги (с указанием адресов);

· дата начала размещения ценных бумаг;

· дата окончания размещения ценных бумаг.

3. Данные о ценах и порядке оплаты приобретаемых владельцами ценных бумаг и другие данные, которые, по мнению банка-эмитента, должны быть доведены до инвесторов.

В случае если банк по объективным причинам не может указать какую-либо требуемую в проспекте информацию, в соответствующей статье проспекта делается надпись «нет данных» (или иная аналогичная по смыслу) с указанием при­чин отсутствия информации (например, «Операции не про­водились», «Наказания не налагались» и т.п.).

Банк и лица, подписавшие проспект эмиссии, отвечают за достоверность информации, включенной в проспект эмиссии. В случае если в процессе выпуска или после его заверше­ния будет установлено, что в проспект эмиссии была включе­на недостоверная информация, инвесторы, как введенные в заблуждение, вправе требовать от банка возврата всех средств, уплаченных ими в процессе приобретения ценных бумаг.

Если инвесторы понесли материальный ущерб в резуль­тате указания в проспекте эмиссии недостоверной информа­ции, они вправе требовать от банка возмещения такого ущерба.

Третий этап

Для регистрации выпуска ценных бумаг банк-эмитент представляет в территориальное учреждение Банка России по месту своего нахождения подготовленный проспект эмиссии и ряд других, определенных Инструкцией Банка России № 128-И документов.

Представленные банком документы рассматриваются ре­гистрирующим органом (срок рассмотрения не должен превы­шать 30 календарных дней) на предмет соответствия действую­щему законодательству, банковским правилам и инструкциям.

В случае регистрации Банком России проспекта эмиссии банку-эмитенту открывается специальный накопительный счет для сбора средств, поступающих в оплату ценных бумаг.

В связи с последними законодательными изменениями, в частности, внесением изменений в Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» внесены изменения в Инструкцию, устанавливающую правила выпуска и государственной регист­рации акций, облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг кредитными организациями на территории РФ. В частности, изменен порядок открытия организацией-эмитентом накопи­тельного счета, используемого для аккумулирования средств в процессе эмиссии акций кредитными организациями

В отличие от ранее действующего порядка, накопитель­ными счетами признаются: корреспондентский счет кредитной организации-эмитента, открытый в Банке России в валюте РФ, корреспондентский счет кредитной организации-эмитента, открытый в уполномоченном банке или банке за пределами территории РФ в соответствующей иностранной валюте, а также накопительный счет со специальным режимом.

Для поступления средств в иностранной валюте может быть открыт или использован открытый корреспондентский счет кредитной организации-эмитента в соответствующей ино­странной валюте в Акционерном коммерческом Сберегатель­ном банке РФ, в Банке внешней торговли или в банке страны из числа группы развитых стран (краткосрочные обязательства которого имеют по классификации Fitch Ratings, Moody's или Standard & Poor's рейтинг не ниже АА, prime-1), а также в ино­странном банке, оплачивающем не менее 50% размещаемых акций дочерней кредитной организации-эмитента.

Ранее накопительный счет открывался только для посту­пления денежных средств в валюте РФ в Банке России по мес­ту ведения корреспондентского счета кредитной организа­ции-эмитента.

Установлены правила использования накопительного счета со специальным режимом. Данный счет не является банковским счетом. На накопительный счет со специальным режимом могут зачисляться только денежные средства, посту­пающие в оплату акций кредитной организации-эмитента.

Денежные средства, поступающие в оплату акций вновь создаваемой кредитной организации до выдачи ей лицензии на осуществление банковских операций, аккумулируются на корреспондентском счете кредитной организации, открытом в Банке России после регистрации кредитной организации.

Средства на накопительном счете блокируются до мо­мента регистрации итогов выпуска. С накопительного счета банка денежные средства могут:

· перечисляться на корреспондентский счет банка в Банке России после регистрации итогов выпуска;

· возвращаться лицам, ранее перечислившим средства в оп­лату акций, если итоги выпуска не зарегистрированы;

· возвращаться лицам, ранее перечислившим средства в оп­лату акций, при расторжении договора купли-продажи ак­ций в период проведения подписки на них.

Иное использование средств, находящихся на накопи­тельном счете, не допускается.

 

Четвертый этап

Публикация проспекта эмиссии. Банк-эмитент, осущест­вляющий размещение ценных бумаг, обязан уведомить по­тенциальных инвесторов, сообщив через средства массовой информации о проводимой им эмиссии ценных бумаг сле­дующую необходимую информацию:

· вид, категории, типы и формы размещаемых ценных бумаг с указанием общего объема эмиссии;

· права, предоставляемые по каждому выпуску размещаемых ценных бумаг;

· сроки начала и завершения размещения ценных бумаг;

· круг потенциальных покупателей ценных бумаг;

· места, где потенциальные покупатели могут приобрести ценные бумаги данного выпуска и ознакомиться с содер­жанием проспекта эмиссии;

· размер зарегистрированного уставного капитала кредит­ной организации (эмитента) и др.

· реклама ценных бумаг кредитных организаций до момента государственной регистрации их выпуска запрещается.

 

Пятый этап

Реализация (размещение) выпускаемых ценных бумаг начинается после регистрации и публикации проспекта эмис­сии.

Она может осуществляться различными способами:

Во-первых, реализация акций может происходить путем продажи определенного числа акций за рубли. При этом коммерческий банк может пользоваться услугами посредни­ков - финансовых брокеров, заключив договоры комиссии или поручения. При продаже ценных бумаг банками оплата их может производиться либо наличными деньгами, либо в безналичном порядке. Если оплата происходит безналичным путем, покупатели переводят средства непосредственно на специальный накопительный счет коммерческого банка в Банке России.

Во-вторых, в оплату акций могут поступать взносы от акционеров в капитал банка материальными ценностями, не­материальными активами, иностранной валютой. При этом в оплату уставного капитала должны приниматься только те активы, которые могут быть использованы в непосредствен­ной деятельности банка, определенной законодательством и банковскими инструкциями.

Их доля в структуре уставного капитала не должна пре­вышать 20% на момент создания банка. В последующем она должна быть доведена до 10% (без учета стоимости зданий).

Имущество, которое было представлено акционерами в натуральной форме в оплату акций, становится собственно­стью банка. Оно приходуется на баланс Банка в оценке, опре­деленной совместным решением учредителей банка и утвер­жденной общим собранием акционеров.

В-третьих, реализация акций может быть произведена путем капитализации собственных средств банка с распреде­лением соответствующего количества акций среди акционе­ров и внесением изменений в реестр акционеров. На капита­лизацию, в частности, могут быть направлены:

· остатки фондов экономического стимулирования по ито­гам года;

· основные средства, приобретенные за счет средств ФЭС;

· дивиденды, начисленные, но не выплаченные акционерам;

· нераспределенная прибыль по итогам года.

В-четвертых, возможна реализация акций путем пере­оформления внесенных ранее паев в акции - при преобразо­вании банка из паевого в акционерный.

В-пятых, реализация акций может производиться путем замены на ранее выпущенные банком ценные бумаги, а также путем консолидации и дробления акций.

Размещение ценных бумаг должно быть закончено:

· акций первого выпуска - не позднее, чем через 30 дней по­сле регистрации кредитной организации;

· акций дополнительного выпуска - по истечении одного го­да со дня начала эмиссии;

· облигаций - по истечении одного года со дня начала эмиссии.

В эти сроки должна быть произведения полная оплата размещаемых ценных бумаг с соответствующим отражением в учете кредитной организации.

Акции кредитной организации-эмитента, распределен­ные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение 30 календарных дней с момента выдачи кредитной организации свидетельства о государственной регистрации. Оплата акций производится ее учредителями по цене не ниже номинальной стоимости этих акций.

Форма оплаты акций кредитной организации-эмитента при ее учреждении определяется договором о создании. Устав может содержать ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции кредитной организации. Денеж­ная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреж­дении кредитной организации-эмитента, производится по соглашению между учредителями.

При оплате акций неденежными средствами для опреде­ления рыночной стоимости такого имущества должен при­влекаться независимый оценщик. Величина денежной оценки имущества, произведенной учредителями кредитной органи­зации, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.

 

Шестой этап

Регистрация итогов выпуска. Не позднее 30 дней после завершения процесса размещения ценных бумаг банк-эмитент анализирует результаты проведенной эмиссии и со­ставляет отчет об итогах выпуска, который представляется в Банк России, который в течение двух недель (при отсутствии претензий к эмитенту) должен зарегистрировать отчет и ито­ги выпуска.

При отказе в регистрации итогов выпуска ценных бумаг ГУ ЦБ извещает банк-эмитент письмом, в котором четко должны быть изложены причины отказа. Причинами, кото­рые могут послужить основанием для отказа регистрации ак­ций, являются:

· нарушение банком-эмитентом действующего законода­тельства, банковских правил;

· нарушение банком-эмитентом порядка составления и оформления проспекта эмиссии;

· отсутствие в составе представленных регистрационных до­кументов хотя бы одного из необходимых для регистрации выпуска документов;

· наличие в регистрационных документах недостоверной информации или информации, позволяющей сделать вы­вод о противоречии условий выпуска акций действующему законодательству, банковским правилам (например, банк не

· оплатил предыдущий выпуск, а представляет докумен­ты на очередной выпуск акций);

· наличие в регистрационных документах информации, по­зволяющей сделать вывод о том, что на момент окончания выпуска ценных бумаг банком будут нарушены экономи­ческие нормативы, установленные для банков в соответст­вии с действующими правилами;

· наличие в регистрационных документах данных о невыпол­нении банком экономических нормативов на конец послед­него завершенного квартала перед датой выпуска акций.

Размещение ценных бумаг должно быть закончено:

· акций при учреждении банка в форме акционерного об­щества - не позднее чем через 30 календарных дней после его регистрации;

· акций при реорганизации банка - в день регистрации вы­пуска ценных бумаг;

· в остальных случаях - в срок, установленный решением о выпуске ценных бумаг, но не позднее одного года с даты начала эмиссии.

Под датой начала эмиссии понимается дата принятия ре­шения о выпуске ценных бумаг.

Под датой начала размещения понимается дата, с которой банк-эмитент вправе начать размещение ценных бумаг с со­блюдением сроков публикации сообщения в печати об эмис­сии и сроков уведомления акционеров о наличии у них пре­имущественного права на покупку размещаемых акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции.

При размещении ценных бумаг путем закрытой под­писки датой начала размещения будет являться дата регист­рации выпуска в регистрирующем органе. При размещении ценных бумаг путем открытой подписки дата начала разме­щения будет рассчитываться через 2 недели с момента рас­крытия информации о выпуске, которое должно быть осуще­ствлено в течение одного месяца с даты регистрации выпуска в регистрирующем органе.

Количество размещаемых ценных бумаг не должно пре­вышать числа (в штуках), указанного в зарегистрированных эмиссионных документах.

В случае размещения ценных бумаг сверх количества, указанного в зарегистрированных эмиссионных документах, банк-эмитент обязан обеспечить в течение 2 месяцев выкуп и погашение ценных бумаг, выпущенных в обращение сверх количества, объявленного к выпуску.

В процессе размещения может быть размещено меньшее количество ценных бумаг по сравнению с тем, которое предполагалось и было указано в регистрационных документах выпуска (в штуках). Эмиссия акций банком считается состо­явшейся, если банк разместил не менее 75% акций (облига­ций) выпуска.

 

Седьмой этап

Публикация итогов выпуска ценных бумаг должна про­изводиться банком-эмитентом в том же печатном органе, где было опубликовано сообщение о выпуске.

Дополнительный выпуск акций в результате приводит к увеличению трех элементов собственного капитала банка:

· уставного капитала;

· эмиссионного дохода;

· резервного капитала.

Выпуск банком акций является достаточно рискованным и затратным способом увеличения собственного капитала.

Наряду с эмиссией акций, банки используют также в качестве внешнего источника прироста собственного капитала эмиссию об­лигаций. Размещение банком-эмитентом облигаций осуществ­ляется по решению совета директоров (наблюдательного со­вета), если иное не предусмотрено уставом банка. Выпуск об­лигаций допускается только после полной оплаты уставного капитала. Номинальная стоимость всех выпущенных банком облигаций не должна превышать размер уставного капитала либо величину обеспечения, предоставленного банку третьи­ми лицами для цели выпуска облигаций.

По своей сути выпуск облигаций представляет собой особую (обезличенную) форму займа, при которой заимодав­цем выступает не конкретное лицо, а совокупность лиц, при­обретающих облигации. Выпуск облигаций используется банками с целью привлечения денежных средств на финансо­вом рынке и создания публичной кредитной истории. Доход владельцев облигаций может состоять в проценте, который выплачивается по ним и/ или в разнице между номинальной стоимостью облигации и ценой ее приобретения (дисконт). По способу выплаты (получения) доходов различают:

· процентные облигации (процентная ставка может быть фиксированной, т.е. неизменной на весь период существо­вания облигации, плавающей и ступенчатой);

· дисконтные ценные бумаги, которые размещаются по цене ниже номинальной, и эта разница (дисконт) образует доход по облигации;

· индексируемые облигации, номинальная стоимость кото­рых возрастает, например, на индекс инфляции;

· выигрышные облигации, доход по которым выплачивается в форме выигрышей;

· комбинированные облигации, по которым доход образует­ся за счет комбинации ранее перечисленных способов.

Банки прибегают к выпуску облигаций, во-первых, в свя­зи с тем, что суммы, которые можно заимствовать на рынке облигаций, обычно крупнее тех, что готов предоставить от­дельно взятый банк. Во-вторых, привлечение финансовых ре­сурсов обходится эмитенту дешевле, так как процент по обли­гациям ниже, чем ставка за кредит. В-третьих, необходимый срок облигационного займа нередко превышает тот срок, на который банк может привлечь средства из других источников.

Банк может выпускать облигации:

· именные и на предъявителя;

· обеспеченные залогом собственного имущества, либо обли­гации под обеспечение третьих лиц;

· облигации без обеспечения;

· облигации с ипотечным покрытием;

· процентные и дисконтные;

· конвертируемые в акции;

· с единовременным сроком погашения или облигации со сроком погашения по сериям в определенные сроки;

· с возможностью досрочного погашения.

Банк может выпускать облигации без обеспечения не ранее третьего года существования кредитной организации при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов и на сумму, не превышающую размер ус­тавного капитала кредитной организации.

Предоставление обеспечения третьими лицами при вы­пуске банком облигаций требуется в случаях:

· существования банка менее двух лет (на всю сумму выпуска облигаций);

· существования банка более двух лет при выпуске облига­ций на сумму, превышающую размер уставного капитала (величина обеспечения должна быть не менее суммы пре­вышения размера уставного капитала).

Особым видом облигаций с обеспечением являются об­лигации с ипотечным покрытием, правовое регулирование которых осуществляется законом «Об ипотечных ценных бу­магах». В отличие от других видов облигаций, облигации с ипотечным покрытием могут выпускаться только определен­ными субъектами - ипотечными агентами¹ и кредитными организациями.

Облигации с ипотечным покрытием закрепляют право их владельца на получение фиксированного процента от их номинальной стоимости, который должен выплачиваться не реже чем раз в год. Размер (сумма) обеспеченных ипотекой требований, составляющих ипотечное покрытие облигаций, не может быть менее чем 80% общей номинальной стоимости облигаций.

«Ипотечное покрытие» - новое понятие в российском за­конодательстве. В состав ипотечного покрытия могут входить только обеспеченные ипотекой требования о возврате основ­ной суммы долга и об уплате процентов по кредитным дого­ворам, а также государственные ценные бумаги и недвижимое имущество. Кризис на ипотечном рынке США в августе 2007 г. снизил интерес к этим ценным бумагам.

Конвертируемые облигации (convertible securities, convertibles, или Cvs) наряду с обычным правом на денежное требование представляют право держателю обменять их на акции банка-эмитента. В условиях выпуска конверсионного займа в обязательном порядке должны быть оговорены сле­дующие положения:

· пропорции обмена (коэффициент конверсии);

· сроки конверсии;

· условия конверсии.

Преимущество конвертируемых облигаций - в том, что они объединяют в себе лучшие характеристики двух основ­ных типов ценных бумаг, предлагая инвесторам как потенци­ал роста, свойственный акциям, так и защиту от риска падения стоимости, являющуюся важной чертой облигаций. Даже в периоды спада они позволяют получать процентный доход, который обеспечивает определенную доходность на основ­ную сумму капиталовложений.

Рыночная стоимость конвертируемых облигаций зависит от того, насколько стоимость обыкновенных акций того же эмитента близка к цене конверсии этих бумаг. Когда котиров­ки акций приближаются к цене конверсии, конвертируемые бумаги торгуются как акции, и их стоимость определяется мнением инвесторов относительно перспектив роста прибыли банка. Но если обыкновенные акции торгуются намного ниже цены конверсии, конвертируемые бумаги торгуются как об­лигации, т.е. их стоимость колеблется в зависимости от повы­шения или понижения процентных ставок.

Вопросы регулирования эмиссии собственных облига­ций коммерческими банками практически не отличаются от процесса регулирования эмиссии акций.

Облигации являются долгосрочной ценной бумагой (облигации должны выпускаться по действующим правилам на срок обращения не менее 1 года), поэтому инфляционные процессы в экономике существенно тормозят внедрение этих инструментов в действующую практику.

Опцион эмитента

Согласно закону «О рынке ценных бумаг», опцион эми­тента является эмиссионной ценной бумагой, закрепляющей право ее владельца на покупку в предусмотренный срок и/или при наступлении указанных условий определенного количества акций эмитента по цене, определенной в опционе эмитента. Количество акций, право на приобретение которых предоставляют опционы эмитента, не может превышать 5% размещенных акций банка.

Опцион эмитента является ценной бумагой, предостав­ляющей право ее владельцу в будущем приобрести по заранее определенной цене некоторое количество акций эмитента. Исполняются опционы эмитента по требованию их владель­цев путем конвертации опционов в акции дополнительного выпуска.

Преимущественное право на приобретение дополни­тельных акций, размещаемых в целях исполнения обяза­тельств по опционам эмитента, не применяется. Однако если опционы эмитента размещаются путем закрытой подписки, то действует преимущественное право акционеров (голосовав­ших против или не принимавших участие в голосовании) на приобретение опционов пропорционально количеству соот­ветствующих акций, принадлежащих акционерам.

Если в течение срока, установленного для заявления требования владельцем опциона о его конвертации в акции дополнительного выпуска, указанное требование не будет заявлено, права по опциону прекращаются и опционы ан­нулируются, при этом у владельца опциона не возникает права требовать какой-либо компенсации от банка эмитен­та опциона.

По своей сути, опцион эмитента - это конвертируемая ценная бумага, решение о размещении которой принимается на основе правил, предусмотренных федеральными законами и Инструкцией Банка России № 128-И. Процедура эмиссии опционов эмитента аналогична процедуре эмиссии акций.

Размещение опционов эмитента, как правило, осущест­вляется среди ведущих менеджеров банка-эмитента. Счита­ется, что основная задача опционов эмитента - создать сти­мулы для более эффективной работы ключевых сотрудников и менеджеров банка. То есть имущественно заинтересовать лиц, деятельность которых имеет существенное значение для данного акционерного общества, с тем чтобы эффективное выполнение ими своих обязанностей способствовало росту рыночной стоимости как акционерного общества, так и раз­мещенных им акций.

В ходе реализации опционных программ путем эмиссии ценных бумаг могут возникать препятствия, связанные с пра­вилами проведения закрытой подписки. Тем не менее, рос­сийские компании и банки находят способы минимизировать трудоемкость эмиссии опционов, например путем выпуска:

· «квазиопционов»: покупка акций на рынке зависимыми обществами с предоставлением их менеджерам по догово­рам. Договор может предусматривать отсрочку исполне­ния. По истечении нескольких лет работы в банке менед­жер получает право, уплатив цену акций на дату заключе­ния договора, приобрести их в собственность. Такое право может быть обусловлено тем, что менеджер в течение вре­мени будет работать в компании;

· «фантомных опционов»: покупка акций на рынке зависи­мыми обществами с обещанием выплаты ими вознаграж­дения по прошествии определенного числа лет работы в размере, который зависит от показателей деятельности эмитента (например, капитализации банка).

Обычные опционные программы менеджерам оговари­ваются дополнительными условиями и предусматривают оп­ределенные ограничения. Например, акции не могут быть проданы в течение определенного срока или до достижения целевого уровня результативности - прибыльности банка. В качестве условия может фигурировать и число лет работы в данном банке на определенной должности.

Нередко предусматривается разница в условиях опциона в зависимости от оснований увольнения работника. Програм­мы могут предусматривать выплаты менеджерам денежных сумм по результатам изменения рыночной капитализации компании без фактической передачи им акций. Однако, по окончании опционного периода обычно предполагается пе­реход акций.