Модели управления корпорацией.

В различных странах сформировались определенные модели управления корпорацией:

1- Монистическая модель – это двухуровневая система управления, предполагающая отсутствие совета директоров.

2- Дуалистическая модель – это трехуровневая система управления, базируется на разделении наблюдательных и распорядительных функций.

 

Модели управления российской корпорацией.

А) общее собрание, совет директоров, единоличный исполнительный орган, коллегиальный исполнительный орган, ревизионная комиссия

Б) общее собрание, совет директоров, единоличный исполнительный орган, ревизионная комиссия

А) и Б) встречаются в АО.

В) общее собрание, единоличный и коллегиальный исполнительные органы, ревизионная комиссия. – в ООО.

Помимо указанных моделей выделяют также модели управления, связанные с привлечением средств сторонних инвесторов:

1) Аутсайдерская модель (характерна для стран с рыночным механизмом регулирования экономики, где финансирование частных компаний осуществляется не за счет банковского кредитования, а путем привлечения средств инвесторов).

2) Инсайдерская модель (контроль над корпорацией сосредоточен определенной группой лиц).

 

Общее собрание акционеров (ОСА).

ОСА является высшим органом управление корпорацией.

Акционеры, участвуя в обществе, рискуют вложенным в него капиталом, поскольку акционеры являются «хозяевами» общества. Они должны иметь возможность получать от совета директоров и исполнительных органов подробный и достоверный отчет о политике, проводимой в обществе.

Компетенция общего собрания конкретного АО определяется на основании законодательства его уставом. Исключительная компетенция:

1- Внесение изменений в устав.

2- Реорганизация и ликвидация общества.

3- Определение количества номинальной стоимости категории объявленных акций.

4- Увеличение и уменьшение уставного капитала.

5- Образование других органов общества.

6- Выплата дивидендов.

7- Утверждение годовых балансов.

8- Утверждение годового отчета.

9- Дробление, консолидация акций.

Уставом может быть сужена компетенция общего собрания (например, в уставе ОАО могут быть установлены ограничения на возможность закрытой подписки на акции).

Среди вопросов неисключительной компетенции различают альтернативную компетенцию (выбор акционерами более приемлемого для них варианта распределения полномочий по управлению АО) или смешанную (решение принимают оба органа – общее собрание и совет директоров).

Компетенция общего собрания ООО является исключительной. Альтернативная компетенция предусмотрена только по поводу образования и досрочного прекращения полномочий исполнительных органов и ревизионной комиссии (передается совету директоров, если он есть).

Общее собрание акционеров принято различать на виды:

(1) По периодичности проведения:

- годовые

- внеочередные

(2) По форме проведения:

- проводимые в форме совместного присутствия акционеров

- проводимые в форме заочного голосования

 

Д/З (закон об АО) Внеочередное общее собрание акционеров. Порядок подготовки и созыва общего собрания акционеров. Порядок проведения общего собрания акционеров. Право на участие в общем собрании акционеров. Кворум собрания.

Совет директоров (наблюдательный совет).

Это коллегиальный исполнительный орган, образуется в АО с числом акционеров-владельцев привилегированных акций более 50.

Компетенция:

1. Определение приоритетных направлений деятельности общества.

2. Организация исполнения решений ОСА.

3. Оценка результатов деятельности общества и его органов.

4. Формирование предложений по выплате дивидендов.

5. Обеспечение раскрытия информации об обществе.

6. Вопросы инвестирования.

7. Создание механизма внутреннего контроля.

8. Соблюдение правил и процедур созыва и проведения общего собрания.

9. Обеспечение корпоративной культуры.

 

Компетенция совета директоров является исключительной, подразделяется на:

1- Абсолютно исключительное (решение принимает только совет директоров). Это определение приоритетных направлений общества, рекомендации по дивидендам, создание филиалов и открытий представительств, одобрение крупных сделок, связанных с отчуждением и приобретением имущества, стоимость которого составляет более 25% балансовой стоимости активов; одобрение сделок, в отношении которых есть заинтересованность.

2- Относительно исключительное (вопросы, которые определены законом об АО, как исключительная компетенция совета директоров при условии, что уставом общества это отнесено к их компетенции либо не установлено уставом). Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций; размещение облигаций и опционов; образований исполнительного органа и досрочное прекращение его полномочий.

3- Дополнительно исключительное (это вопросы, переданные на рассмотрение совета директоров уставом общества) например, собственное нормотворчество.

 

Требования к совету директоров:

1) Только физические лица.

2) НЕ члены совета федерации; депутаты гос.думы; судьи; гос.служащие; лица, которым решением (приговором суда) запрещено заниматься данной деятельностью.

3) Члены коллегиального исполнительного органа не могут составлять более ¼ состава совета директоров.

4) Единоличный исполнительный орган не может быть одновременно председателем совета директоров.

5) Не менее 5 (с числом акционером-владельцев голосующих акций более 1000 – не менее семи, 10.000 – не менее девяти).

 

В АО с числом акционеров-владельцев голосующих акций более 1.000 для сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, вводится особая категория – независимый директор (член совета директоров, который в течение одного года предшествующего принятию решения об одобрении сделки не осуществлял сам или его близкие родственники функций единоличного и коллегиально исполнительных органов, не занимал должности в органах управления управляющей организации, а также не был аффилированным лицом общества).

 

Исполнительные органы корпорации.

К компетенции относят все вопросы руководства деятельностью общества.

Как правило, к компетенции единоличного исполнительного органа относятся:

1- Предоставление совету директоров годового отчета, бухгалтерской отчетности, предложений по распределению прибыли.

2- Заключает от имени общества сделки.

3- Открывает расчетные счета в российских и зарубежных банках.

4- Организует предоставление необходимых документов в органы государственной статистики.

5- Определяет сведения, составляющие коммерческую тайну.

6- Утверждает организационную структуру и штатное расписание.

7- Принимает и увольняет работников, поощряет их и налагает взыскания.

8- В пределах компетенции утверждает внутренние документы.

9- Решает вопросы производственно-хозяйственной деятельности.

 

Система контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества.

В крупных корпорациях действует целая система контроля за финансово-хозяйственной деятельностью:

1. Внутренний контроль (осуществляется структурными подразделениями).

2. Ревизионная комиссия (избирается ежегодно на общем собрании акционеров). Акции, принадлежащие членам совета директоров или лицам, занимающим должности в органах управления, в голосовании не участвуют.

3. Комитет по аудиту совета директоров.

4. Контрольно-ревизионная служба.

5. Внешний контроль (аудит).

 

Компания «одного лица».

Положения закона об АО распространяются на общество с одним акционером постольку, поскольку этим законом не предусмотрено иное и не противоречит существу соответствующих отношений. В обществе, где все голосующие акции принадлежат одному акционеру, решение по вопросам, относящимся к общему собранию акционеров, принимаются этим акционером лично и оформляются письменно. В ООО аналогично.

 

Дивиденды.

Для акционеров дивиденды являются основной и, как правило, единственной формой получения прибыли от деятельности АО.

Различают три вида дивидендов:

1) Выплачиваемые в виде денег.

2) Выплачиваемые в виде имущества.

3) Выплачиваемые в виде акций.

 

Выплата дивидендов является законной только в случае:

- полностью оплачен уставный капитал

- все акции общества выкуплены

- общество на момент выплаты дивидендов не отвечает признакам несостоятельности

- стоимость чистых активов общества больше его уставного капитала и резервного фонда

 

Решение о выплате дивидендов и об их размере принимается на общем собрании акционеров по результатам финансового года и по представлению совета директоров. По привилегированным акциям размер дивиденда устанавливается заранее еще при выпуске (фиксированный дивиденд). При наличии прибыли, достаточной для выплаты фиксированных дивидендов общество не вправе отказать держателям акции в их выплате.

На получение дивидендов имеют право лица, которые приобрели акции за 30 дней до объявленной даты о выплате дивидендов.