В декабре 1533 г. неожиданно скончался Василий III, в правлении которого А.А.Зимин усматривает многие черты будущих преобразований XVI в. При малолетнем наследнике престола, трехлетнем Иване, по завещанию создавался опекунский совет. Через некоторое время фактической правительницей становится вторая жена Василия III - Елена Васильевна Глинская, представительница княжеского рода западнорусских земель. Однако на этом пути она встретила сопротивление. Первым попытался захватить власть Юрий Иванович Дмитровский - брат Василия III, но был арестован. Была пресечена и попытка дяди Елены - Михаила Глинского. Среди группы доверенных бояр главную роль начинает играть ее фаворит - боярин Иван Овчина-Телепнев-Оболенский.
В 1537 г. вспыхивает уже открытый мятеж другого дяди - великого князя Андрея Ивановича Старицкого, предъявившего свои претензии на престол. Не поддержанный даже у себя в княжестве и "отъехавший" в Новгород, Андрей Старицкий в сражении потерпел поражение от московского войска, возглавлявшегося Овчиной-Телепневым-Оболенским. После этого его заманили в Москву, где арестовали и "уморили" в тюрьме "шляпой железной". Так закончилась еще одна "замятня" удельных князей. Старицкий удел был ликвидирован.
В правление Елены Глинской был проведен ряд реформ, в целом продолжавших политику прежних великих князей. К этому времени относится начало важнейшей реформы местного управления - губной реформы. Если деятельность городовых приказчиков, появившихся на рубеже XV-XVI вв., затрагивала в основном военно-административную сферу, то губные старосты становились судебными исполнителями (им передавались изымавшиеся от наместников дела о разбоях и воровстве). Губные старосты также были выборными лицами из местных дворян. В помощь им избирались старосты, сотские и "лучшие люди" из крестьян и посадских людей. Это было еще одним ударом по институту центральной власти: назначавшимся кормленщикам - наместникам и волостелям, и в то же время усилением "снизу" формирующегося сословно-представительного государства. Через два десятилетия наместничье управление будет ликвидировано полностью.
Валяное значение имела также денежная реформа. Основная монета до этого времени - деньга - существовала в двух вариантах: московская и новгородская. В 1535 г. "отставиша торговати старыми деньгами" и "начаша торговати деньгами новыми, копейками" (на них был изображен всадник с копьем). Таким образом, произошло установление единой монетной системы, а также унификация чеканки монеты.
Кроме того, правительство Елены Глинской проводит мероприятия по укреплению армии, строительству новых и реорганизации старых крепостей.
Ее правление проходит почти в непрерывных мятежах различных княжеско-боярских группировок. Жертвой этой борьбы (в которой Елена Глинская тоже принимала участие) в конечном итоге стали она сама и Овчина-Телепнев. В 1538 г., видимо, отравленная, она умирает, а Овчина погибает в тюрьме.
После этого власть переходит к боярским группировкам Шуйских и Бельских. Начинается период боярского правления (1538-1547), в течение которого во главе государства находятся то одни, то другие. Впрочем обе группировки пытались проводить внутреннюю политику своих предшественников: в частности, по-прежнему шла губная реформа. Но бесконечная борьба за власть сводила на нет все их усилия и в итоге привела к устранению их самих. Шуйских и Бельских в 1544-1547 гг. сменяют Глинские, но реальная власть постепенно сосредоточивается у представителей старомосковского боярства - Захарьиных. Растет и недовольство боярским правлением в среде московских горожан.
