Баланс АТ «YYY» до реорганізації, тис. грн

Актив	Пасив
1. Необоротні активи	30 000	1. Статутний капітал	15 000
2. Оборотні активи	20 000	2. Додатковий капітал
		3. Резервний капітал
		4. Нерозподілений прибуток
		5. Зобов’язання	25 000
Баланс	50 000	Баланс	50 000

 

На зборах засновників АТ «Z» прийнято рішення про формування статутного капіталу в розмірі 30 000 тис. грн, шляхом емісії 600 000 акцій номіналом 50 грн. Баланс новоствореного АТ «Z» матиме такий вигляд, тис. грн:

 

Актив	Пасив
1. Необоротні активи	45 000	1. Статутний капітал	30 000
2. Оборотні активи	45 000	2. Додатковий капітал	11 000
		3. Резервний капітал
		4. Нерозподілений прибуток	—
		5. Зобов’язання	45 000
Баланс	90 000	Баланс	90 000

 

Визначимо, як розподілятимуться акції новоствореного акціонерного товариства між власниками корпоративних прав підприємств, що реорганізуються. Для цього розрахуємо ринкову вартість підприємств (ВПр) за таким алгоритмом:

.

Вартість АТ «ХХХ» дорівнює 20 000 тис. грн (10 000 × 200/100), вартість АТ «YYY» — 27 000 тис. грн (15 000 × 180/100).

Таким чином, співвідношення, з яким розподілятимуться акції нової емісії між власниками корпоративних прав реорганізованих підприємств, становитиме 20 000: 27 000, тобто 42,6 % належатиме акціонерам АТ «ХХХ» і 57,4 % — акціонерам АТ «YYY». Це означає, що з 600 000 акцій перші отримають 255 600 шт. (загальним номіналом 12 780 тис. грн); другі — 344 400 шт. (загальним номіналом 17 220 тис. грн).

Коефіцієнт, з яким обмінюватимуться старі акції АТ «ХХХ» на нові акції АТ «Z» дорівнюватиме 1,278 (255 600: 200 000): на кожну стару акцію акціонер може одержати 1,278 нової акції. Коефіцієнт обміну акцій АТ «YYY» на акції АТ «Z» становитиме 1,148 (344 400 / 300 000).

 

Необхідним елементом злиття чи приєднання є складання передатного балансу. Передатний баланс — це баланс підприємства, що реорганізується, на день припинення його діяльності. Цей баланс складається за правилами, передбаченими стандартами бухгалтерського обліку. Оскільки передатний баланс має силу акта приймання-передачі, він підписується директорами та головними бухгалтерами підприємства, що реорганізується, та підприємства-правонаступника.

Згідно з П(С)БО, якщо підприємство внаслідок придбання його чистих активів іншим підприємством (покупцем) ліквідується, то покупець, починаючи з дати придбання, повинен:

а) включити до звіту про фінансові результати доходи та витрати придбаного підприємства;

б) відобразити в балансі активи та зобов’язання придбаного підприємства та будь-який гудвіл, що виникає в результаті придбання.

Витрати, пов’язані із злиттям та приєднанням підприємств (реєстраційні, інформаційні, консультаційні тощо), визнаються витратами того періоду, протягом якого вони були здійснені. Підприємство-правонаступник відображає активи, зобов’язання та власний капітал об’єднаного підприємства за їх балансовою вартістю. Важливим є те, що внутрішня заборгованість та результати операцій між об’єднаними підприємствами виключаються при складанні фінансової звітності підприємства-правонаступника.

7.3.3. Поглинання (аквізиція)

Деяких завдань реорганізації підприємств (диверсифікація, вступ на ринок, одержання доступу до ресурсів, створення концернів, холдингів тощо) можна досягти не лише на основі злиття чи приєднання підприємств, а і в результаті придбання значного пакета корпоративних прав інших суб’єктів господарювання (поглинання). Такого роду операції у фінансовій літературі досить часто об’єднують під поняттям «аквізиція» (acquisition).

Аквізиція (від лат. acquisitio — придбавати, досягати) — це скупка корпоративних прав підприємства, у результаті чого покупець набуває контролю над чистими активами та діяльністю такого підприємства. Придбання може здійснюватися в обмін на передачу активів, прийняття покупцем на себе зобов’язань. Покупцем вважають суб’єкта господарювання, до якого переходить контроль над господарською діяльністю іншого підприємства. Підкреслимо, що в результаті класичної операції аквізиції підприємство — об’єкт поглинання зберігає статус юридичної особи, існуючу правову форму організації бізнесу, однак змінюються суб’єкти контролю над ним, тобто власники, які контролюють підприємство[4].

Досить часто операції поглинання (приєднання, злиття) здійснюються через посередників, які за відповідну винагороду відшукують на ринку відповідні об’єкти для аквізиції. В англосаксонській практиці фінансового менеджменту такі операції дістали назву mergers&acquisitions (M&A). Під поняттям M&A об’єднуються як операції типу merger (злиття), так і acquisition (придбання). Причому в практиці фінансової діяльності останні значно переважають. До основних мотивів M&A можна віднести такі:

· диверсифікація фінансових інвестицій;

· створення концернів, інших інтегрованих корпоративних структур;

· отримання прибутку в результаті придбання підприємств із заниженою вартістю.

Вирішальним чинником, який визначає рішення щодо придбання підприємств, є їх вартість. Неправильна оцінка вартості об’єкта поглинання зумовлює помилковість політики аквізицій. Наслідком такої політики є виникнення дефіциту Free Cash-flow та зниження вартості підприємства, яке здійснило придбання.

Згідно з П(С)БО у разі придбання контрольного пакета корпоративних прав іншого підприємства покупець, починаючи з дати придбання, повинен відображати придбані акції (частку в капіталі) у складі фінансових інвестицій.

Придбання відображається в обліку за вартістю, яка є сумою сплачених грошових коштів або їх еквівалентів. Якщо придбання здійснюється шляхом передачі інших активів або взяття на себе зобов’язання, то вартість дорівнює справедливій вартості (на дату придбання) активів або зобов’язань, наданих покупцем в обмін на контроль за чистими активами іншого підприємства, збільшеної на суму витрат, які безпосередньо пов’язані з придбанням.

Якщо придбання здійснюється поетапно (наприклад, шляхом послідовного придбання акцій), то кожна операція відображається окремо за справедливою вартістю придбаних ідентифікованих активів і зобов’язань, а вартість окремих інвестицій поетапно порівнюється з часткою покупця у справедливій вартості активів і зобов’язань, які придбані на кожному етапі.

Важливе питання, що виникає при прийнятті рішень щодо здійс­нення аквізицій, пов’язане з фінансуванням такого роду операцій. Оптимальною є ситуація, коли у покупця є достатній обсяг Free Cash-flow. Однак досить часто в «аквізиційній війні» між крупними корпоративними «хижаками» бюджет аквізицій становить десятки і сотні мільйонів доларів і суттєво перевищує можливості внутрішнього фінансування. У такому разі потреба в капіталі може покриватися за рахунок залучення інвестиційних кредитів або емісії облігацій. Залучаючи позичковий капітал, слід враховувати вимоги щодо збереження необхідної структури капіталу підприємства та його фінансової незалежності. Звичайно, для мобілізації фінансових ресурсів можна вдатися до збільшення статутного капіталу. Однак, як свідчить практика, і в США, і на підприємствах Західної Європи цей інструмент використовується дедалі менше[5]. Це не в останню чергу пов’язано з необхідністю збереження комерційної таємниці при здійсненні аквізицій, що не сумісно з вимогою надання інвесторам інформації щодо напрямів використання наданих ними коштів.

7.4. РЕОРГАНІЗАЦІЯ ПІДПРИЄМСТВА,
СПРЯМОВАНА НА ЙОГО РОЗУКРУПНЕННЯ

Розукрупнення підприємства (поділ, виділення) здійснюється, як правило, в таких випадках:

1. Якщо у підприємства поряд з прибутковими секторами діяльності є значна кількість збиткових виробництв. Метою розукрупнення при цьому є виділення підрозділів, які санаційно спроможні для проведення їх фінансового оздоровлення, в т. ч. шляхом приватизації. Структурні ж підрозділи, які не підлягають санації, залишаються в організаційній структурі підприємства, яке з часом оголошується банкрутом.

2. Якщо у підприємств високий рівень диверсифікації сфер діяльності і до них (різних ділянок виробництв) виявляють інтерес кілька інвесторів. Тож, у результаті розукрупнення кожен з інвесторів може вкласти кошти в ту сферу, яка його найбільше приваблює, не обтяжуючи себе при цьому непрофільними виробничими структурами.

3. При проведенні передприватизаційної підготовки державних підприємств з метою підвищення їх інвестиційної привабливості.

4. За рішенням антимонопольних органів, якщо підприємства зловживають монопольним становищем на ринку (може бути прий­нято рішення про примусовий поділ даних монопольних утворень).

5. З метою створення інтегрованих корпоративних структур (концернів, холдингів), наприклад у результаті виділення з материнської компанії дочірніх підприємств.

Даний напрям реорганізації дає можливість сконцентруватися на окремих стратегічних сферах діяльності підприємства.

Реорганізація підприємства, яке підлягає примусовому розукрупненню, здійснюється монополістом самостійно за умови ліквідації даного монопольного утворення на ринку. Примусовий поділ не застосовується у випадках:

а) неможливості організаційного або територіального відокремлення підприємств, структурних підрозділів чи структурних одиниць;

б) наявності щільного технологічного зв’язку підприємств, структурних підрозділів чи структурних одиниць (якщо частка внутрішнього обороту в загальному обсязі валової продукції підприємства становить менше 30 %).

Розрізняють дві основні форми розукрупнення — поділ та виділення. Основні відмінності між поділом та виділенням підприємств досить чітко відображені на рис. 7.5.

 

Рис. 7.5. Відмінності між поділом та виділенням підприємств

Реорганізація шляхом поділу. Поділ — це спосіб реорганізації, за якого одна юридична особа припиняє свою діяльність, а на її базі створюється кілька нових підприємств, оформлених у вигляді самостійних юридичних осіб.

 

Рис. 7.6. Порядок реорганізації підприємств шляхом поділу

У разі поділу підприємства до нових підприємств, які виникли в результаті цього поділу, переходять за роздільним актом (балансом) у відповідних частинах майнові права та обов’язки (активи і пасиви) реорганізованого підприємства. Загальна схема реорганізації шляхом поділу подана на рис. 7.6.

Реорганізація підприємства шляхом поділу характеризується такими особливостями:

· до рішення про реорганізацію обов’язково мають бути включені положення, які визначають спосіб розподілу між правонаступниками капіталу підприємства (статутного, резервного тощо);

· угода про реорганізацію укладається між групами засновників підприємств, які створюються в результаті поділу;

· при підготовці установчих документів кожного новоствореного підприємства має бути враховано, що воно створюється шляхом поділу і бере на себе у відповідній частині майнові права та обов’язки цього реорганізованого підприємства;

· підприємствами-правонаступниками та підприємством, яке реорганізується, підписується роздільний баланс.

· угода про реорганізацію шляхом поділу, окрім інших стандартних позицій, має містити:

а) повний перелік та обсяг активів і пасивів балансу, що підлягають передачі кожному правонаступнику;

б) строк складання роздільного балансу з розшифровками кожної статті цього балансу.

Якщо кількість засновників підприємства, що реорганізується, менша за кількість підприємств, що створюються в результаті поділу, то частка кожного засновника в його статутному капіталі відповідним чином розподіляється між новоствореними підприємствами. Кожен із засновників стає співзасновником кожного (або деяких) з підприємств-правонаступників. Внесками засновників до статутного капіталу таких підприємств є їх частки в статутному капіталі підприємства, що реорганізується.

На практиці можна зустріти особливий вид поділу, який має деякі спільні риси з приєднанням. За цього способу реорганізації активи та пасиви реорганізованого підприємства переходять не до новостворених, а до вже функціонуючих підприємств. Власники реорганізованого підприємства згідно із заздалегідь визначеними пропорціями наділяються корпоративними правами підприємств, до яких перейшли активи та пасиви.

Реорганізація виділенням. Згідно із Законом «Про підприємства в Україні» підприємство може бути створене в результаті виділення зі складу діючого підприємства одного або кількох структурних підрозділів, а також на базі структурної одиниці діючих об’єднань за рішенням їх трудових колективів, за згоди власників або уповноваженого ними органу. При виділенні з підприємства одного або кількох нових підприємств до кожного з них переходять за роздільним актом (балансом) у відповідних частинах майнові права та обов’язки реорганізованого підприємства.

Під час реорганізації шляхом виділення частина активів і пасивів підприємства, що реорганізується, передається правонаступ­никові або кільком правонаступникам, які створюються внаслідок реорганізації. Підприємство, що реорганізується, продовжує свою фінансово-господарську діяльність. Воно не втрачає статусу юридичної особи, а лише вносить зміни до установчих документів згідно з чинним законодавством.

У разі виділення створення нової юридичної особи (осіб) здійснюється з використанням лише частини належного реорганізованому підприємству майна. Залишкова ж частина слугує базою для продовження господарської діяльності. Етапи реорганізації підприємства шляхом виділення в основному збігаються з тими, які були описані у разі реорганізації шляхом поділу. Виняток становить останній етап, оскільки при виділенні реорганізоване підприємство не виключається з державного реєстру.

Як специфічний вид виділення можна розглядати операцію передачі частини майнових прав та обов’язків підприємства, що реорганізується, не до новоствореного, а до вже функціонуючого підприємства. Власники реорганізованого підприємства стають співвласниками суб’єкта господарювання, до якого передано частину активів і пасивів.

Виокремлення власників при реорганізації юридичної особи шляхом виділення є необов’язковим. Засновником (чи співвласником) юридичної особи, яка створюється в результаті виділення (чи до якої здійснюється приєднання виділеної частини активів та пасивів), може бути реорганізоване підприємство. При цьому юридична особа, якій передано частину майнових прав та обо­в’язків, може набути вигляду дочірнього підприємства, у результаті чого організовується інтегрована корпоративна структура.

Необхідним елементом розукрупнення є роздільний баланс. Роздільний баланс — це баланс підприємства, що реорганізується шляхом поділу чи виділення, на день припинення його діяльності, в якому окремими позиціями відображаються активи і пасиви, розподілені між ним і підприємствами-правонаступ­никами. Отже, в роздільному балансі відображається частка майна, вимог і зобов’язань, яка передається підприємствам, що утворюються в результаті поділу чи виділення. У роздільному балансі показуються баланси новостворених підприємств на момент початку їх господарської діяльності. Перед складанням роздільного балансу слід провести підготовчу роботу щодо забезпечення реальності позицій, які будуть відображені в ньому. З цією метою проводиться інвентаризація всіх майнових прав і зобов’язань підприємства, що реорганізується. Особлива увага при цьому звертається на виявлення та списання майна, непридатного до використання, та безнадійної дебіторської заборгованості.

За загальним правилом складання роздільних балансів усі активи та пасиви реорганізованого підприємства розподіляються пропорційно до встановленої бази для нарахування. Як правило, такою базою є сума основних засобів, якими наділяються підприємства, що створюються в результаті поділу. Наприклад, якщо вирішено, що в результаті поділу до новоствореного підприємства відійде окремий структурний підрозділ, вартість основних засобів якого становить 25 % загальної суми першого розділу активу балансу, то це означає, що до даного підприємства у відповідній частці відійде власний капітал, зобов’язання та вимоги. Може бути встановлено й інший порядок визначення пропорцій обміну корпоративних прав, розподілу майна, формування окремих статей активу та пасиву роздільного балансу, зокрема виходячи з оціночної вартості новостворюваних підприємств. Загальні принципи, пропорції, строки та методи розподілу активів під час реорганізації підприємства шляхом поділу чи виділення визначаються в угоді про реорганізацію.

 

Приклад 7.3

Товариство з обмеженою відповідальністю «Альфа» займається переробкою сільськогосподарської продукції, яку потім реалізує у власному магазині. Учасниками ТОВ є фізичні особи:

А — володіє часткою в 30 %;

Б — володіє часткою в 25 %;

В — володіє часткою в 20 %;

Г — володіє часткою в 15 %;

Д — володіє часткою в 10 %.

При заснуванні підприємства внески учасників А, Г і Д в основному були спрямовані на організацію виробничого цеху, учасники Б і В спрямували свої зусилля на організацію магазину.

У результаті суперечок з питань використання прибутку та подальшого розвитку бізнесу збори учасників ТОВ прийняли рішення про реорганізацію юридичної особи шляхом її поділу на два товариства з обмеженою відповідальністю: «Цех» та «Магазин». Засновниками ТОВ «Цех» вирішили стати учасники А, Г і Д (загальна частка 55 %); ТОВ «Магазин» — учасники Б та В (загальна частка 45 %). Першому передається виробничий цех з усією інфраструктурою, другому — магазин. Баланс ТОВ «Альфа» перед реорганізацією має такий вигляд, тис. грн:

 

Актив	Пасив
1. Необоротні активи	10 000	1. Статутний капітал
2. Оборотні активи		2. Додатковий капітал
		3. Резервний капітал
		4. Нерозподілений прибуток
		5. Зобов’язання
Баланс	15 000	Баланс	15 000

Складемо роздільний баланс підприємства, якщо його оціночна ринкова вартість становить 10 000 тис. грн, в т. ч. вартість цеху — 6000 тис. грн, вартість магазину — 4000 тис. грн. Виходячи з часток власності обох груп учасників, поділ підприємства слід здійснювати у співвідношенні 55 % (на користь ТОВ «Цех») і 45 % (на користь ТОВ «Магазин»). Оскільки ринкова вартість реорганізованого підприємства в частині виробничого цеху дорівнює 60 % усієї вартості підприємства, на користь засновників ТОВ «Магазин» було вирішено здійснити компенсаційні виплати в розмірі 5 % вартості підприємства, що становить 500 тис. грн. Джерелом виплати є нерозподілений прибуток. Враховуючи співвідношення розподілу, а також те, що залишки резервного капіталу, додаткового капіталу та нерозподіленого прибутку для новостворених підприємств слід розглядати як ажіо і відносити на додатковий капітал, роздільний баланс ТОВ «Альфа» можна побудувати таким чином, тис. грн:

	ТОВ «Альфа»	ТОВ «Цех»	ТОВ «Магазин»
АКТИВ
1. Необоротні активи	10 000
2. Оборотні активи
Баланс	15 000
ПАСИВ
1. Статутний капітал
2. Додатковий капітал
3. Резервний капітал		—	—
4. Нерозподілений прибуток		—	—
5. Зобов’язання
Баланс	15 000

Виходячи з вищезгаданих пропорцій, частки учасників А, Г і Д у статутному капіталі ТОВ «Цех» становитимуть відповідно 54,5, 27,3 та 18,2 %; частки учасників Б та В у статутному капіталі ТОВ «Магазин» — відповідно 55,5 та 45,5 %.

7.5. Перетворення як особлива форма
реорганізації підприємства

З плином часу змінюються внутрішні та зовнішні умови діяльності суб’єктів господарювання. На практиці досить часто виникає ситуація, коли через певний проміжок часу з моменту започаткування бізнесу змінюються параметри критеріїв, що визначають вибір форми організації бізнесу. Це може бути зумовлено зміною податкового законодавства, необхідністю розширення можливостей фінансування, у т. ч. поліпшення кредитоспроможності, залучення нових інвесторів, коригування страте­гічних цілей тощо. З метою приведення у відповідність правової форми організації господарської діяльності до внутрішніх та зовнішніх умов ведення бізнесу застосовують таку форму реорганізації, як перетворення.

Перетворення — це спосіб реорганізації, який передбачає зміну форми власності або організаційно-правової форми юридичної особи без припинення господарської діяльності підприємства. При перетворенні одного підприємства в інше до підприємства, яке щойно виникло, переходять усі майнові права та обов’язки колишнього підприємства. Найпоширенішими прикладами перетворення підприємств є:

· товариство з обмеженою відповідальністю реорганізується в акціонерне товариство;

· приватне підприємство реорганізується в товариство з обмеженою відповідальністю;

· закрите акціонерне товариство перетворюється у відкрите.

Важливим є те, що розмір частки (у процентах) кожного засновника (учасника, акціонера) в статутному капіталі підприємства, що реорганізується, повинен дорівнювати розміру його частки в статутному капіталі товариства, створеного в результаті перетворення.

При перетворенні закритого акціонерного товариства у відкрите, і навпаки, номінальна вартість та кількість акцій акціонерного товариства, створеного в результаті перетворення, повинна дорівнювати номінальній вартості та кількості акцій акціонерного товариства на момент прийняття рішення про реорганізацію, якщо рішенням про перетворення не передбачено збільшення статутного капіталу підприємства. Загальна схема реорганізації підприємства шляхом перетворення наведена на рис. 7.7.

Рис. 7.7. Порядок реорганізації підприємств шляхом перетворення

Розглянемо один з типових видів даної форми реорганізації — перетворення товариства з обмеженою відповідальністю на відкрите акціонерне товариство. Реорганізація здійснюється шляхом реєстрації випуску акцій у порядку, передбаченому законодавством про цінні папери і фондову біржу, з одночасним внесенням відповідних змін до статуту підприємства.

Перший етап. Вищий орган товариства з обмеженою відповідальністю приймає рішення про перетворення, яке оформлюється протоколом. Протокол в обов’язковому порядку має містити рішення про формування статутного капіталу та випуск акцій, а також інші відомості про емітента та умови розміщення акцій. Після цього здійснюється реєстрація в ДКЦПФР інформації про відкриту підписку на акції та публікація даної інформації.

Другий етап. Обмін свідоцтв учасників про внесення вкладу до статутного капіталу підприємства—товариства з обмеженою відповідальністю на тимчасові свідоцтва (письмові зобов’язання) про видачу відповідної кількості акцій акціонерного товариства, яке створюється в результаті перетворення. Після цього в ДКЦПФР по­ається звіт про результати обміну та підписки на акції з метою реєстрації емісії. До дня скликання установчих зборів акціонерного товариства акціонери мають внести не менше 30 % номінальної вартості акцій, що відносяться до суми збільшення статутного капіталу (якщо це передбачається умовами перетворення).

Третій етап. Скликання установчих зборів акціонерного товариства, на яких приймається рішення про створення АТ та затвердження у новій редакції засновницьких документів. Установчі збори відкритого акціонерного товариства підбивають під­сумки проведеної підписки на акції і засвідчують створення відкритого акціонерного товариства, обирають виконавчий орган і ревізійну комісію. В установчих документах новоствореного внаслідок перетворення підприємства в обов’язковому порядку має бути зазначено, що воно створюється внаслідок перетворення ТОВ у ВАТ, яке бере на себе всі його майнові права та обов’язки і є його правонаступником.

Четвертий етап. Перереєстрація в державних органах реєстрації підприємства, створеного в результаті перетворення.

П’ятий етап. Обмін письмових зобов’язань і тимчасових свідоцтв на акції АТ, створеного в результаті перетворення.

Фінансовий механізм перетворення підприємств із залученням нових інвесторів розглянемо на умовному прикладі.

 

Приклад 7.4

З метою розширення можливостей фінансування підприємства було прийнято рішення про перетворення товариства з обмеженою відповідальністю «Х» на акціонерне товариство «Y». Учасники ТОВ здійснюють обмін своїх часток на акції за номінальною вартістю. Баланс ТОВ «Х» перед реорганізацією має такий вигляд, тис. грн:

Актив	Пасив
1. Необоротні активи		1. Статутний капітал
2. Оборотні активи		2. Додатковий капітал
		3. Резервний капітал
		4. Нерозподілений прибуток	—
		5. Зобов’язання
Баланс	10 000	Баланс	10 000

Одночасно з перетворенням проводиться збільшення статутного капіталу на основі додаткової емісії акцій загальною номінальною вартістю 1 млн грн. Курс емісії акцій — 120 %. Для поліпшення структури капіталу запропоновано здійснити операцію трансформації заборгованості перед одним із кредиторів у власний капітал, на що спрямовується 25 % акцій додаткової емісії. Решта акцій планується розмістити на ринку капіталів. Накладні витрати, пов’язані з перетворенням та збільшенням статутного капіталу, становлять 50 тис. грн.

Зазначені операції впливають на окремі статті балансу реорганізованого підприємства таким чином:

· статутний капітал реорганізованого підприємства буде сформовано в розмірі 5000 тис. грн, у т. ч, 4000 тис. грн — статутний капітал підприємства-правопопередника та 1000 тис. грн — збільшення статутного капіталу;

· додатковий капітал формується як сума залишку за цією статтею та емісійного доходу в розмірі 200 тис. грн;

· резервний капітал можна розглядати як джерело погашення витрат, пов’язаних з реорганізацією та збільшенням статутного капіталу, отже, він зменшиться на відповідну суму;

· зобов’язання зменшаться на 300 тис. грн, оскільки ця сума спрямовується кредитором на придбання 25 % акції нової емісії за курсом емісії.

Зрозуміло, що в результаті трансформації боргу у власність активи підприємства на відповідну суму не збільшуються. З урахуванням цього, а також грошових витрат, пов’язаних з реорганізацією та збільшенням статутного капіталу, оборотні активи підприємства збільшаться на 850 тис. грн..

Враховуючи викладене, побудуємо баланс підприємства після реорганізації, тис. грн:

 

Актив	Пасив
1. Необоротні активи		1. Статутний капітал
2. Оборотні активи		2. Додатковий капітал
		3. Резервний капітал
		4. Нерозподілений прибуток	—
		5. Зобов’язання
Баланс	10 850	Баланс	10 850

ТЕСТИ І ЗАДАЧІ

Тести

Тест 1. До основних мотивів реорганізації підприємства можна віднести такі:
______________________________________________________________

 

Тест 2. Основний зміст реорганізації полягає в…

1) повній або частковій зміні власника статутного капіталу юридичної особи;

2) перереєстрації підприємства;

3) зміні організаційно-правової форми організації бізнесу;

4) зміні розміру статутного капіталу;

5) зміні складу засновників.

Тест 3. Які з наведених характеристик передатного балансу є правильними?

1. Це баланс підприємства, що реорганізується шляхом злиття чи приєднання, на день припинення його діяльності.

2. Це баланс підприємства, що реорганізується шляхом виділення чи поділу, на день припинення його діяльності.

3. Баланс, який складається під час операції аквізиції.

4. Баланс складається за правилами, передбаченими стандартами бухгалтерського обліку.

5. Баланс може мати силу акта приймання-передачі.

 

Тест 4. За базу для встановлення пропорцій обміну корпоративних прав підприємств, що реорганізуються, на акції або частки в статутному капіталі підприємства-правонаступника доцільно використовувати…

1) розмір статутного капіталу підприємств, що реорганізуються;

2) величину заборгованості підприємств, що реорганізуються;

3) ринковий курс корпоративних прав підприємств, що реорганізуються;

4) величину необоротних активів підприємств;

5) оціночну ринкову вартість підприємств.

 

Тест 5. Необхідність перереєстрації підприємства виникає, якщо реструктуризація підприємства приводить до змін…

1) організаційно-правової форми;

2) місцезнаходження підприємства;

3) форми власності;

4) розмірів статутного капіталу;

5) назви юридичної особи.

Тест 6. У разі реорганізації боржника шляхом злиття або приєднання його до іншого, стабільнішого підприємства…

1) бухгалтерські баланси обох підприємств консолідуються;

2) заборгованість підприємства-боржника покривається колишніми власниками його корпоративних прав;

3) підприємство-боржник виключається з державного реєстру та втрачає свій юридичний статус;

4) борги боржника визнаються безнадійними;

5) усі майнові права та обов’язки обох підприємств переходять до юридичної особи, яка виникла в результаті злиття (приєднання).

 

Тест 7. Вимоги щодо умов переведення боргу у разі реорганізації підприємства зводяться до такого:

1) переведення боржником свого боргу на іншу особу допускається лише за згодою кредитора;

2) переведення боргу на іншу особу допускається без згоди кредитора;

3) новий боржник вправі висувати проти вимог кредитора всі заперечення, засновані на відносинах між кредитором і первісним боржником;

4) порука і встановлена третьою особою застава припиняються з переведенням боргу, якщо поручитель або заставодавець не виявив згоди відповідати за нового боржника;

5) уступка вимоги і переведення боргу, основані на угоді, укладеній у письмовій формі, повинні бути вчинені в простій письмовій формі.

 

Тест 8. Які з наведених висловлювань правильні?

1. У разі злиття всі майнові права та обов’язки кількох юридичних осіб концентруються на балансі одного новоствореного підприємства.

2. При приєднанні майно обох підприємств концентрується на балансі вже функціонуючого на момент прийняття рішення про приєднання, підприємства.

3. При злитті баланси обох підприємств консолідуються без створення нової юридичної особи.

4. При приєднанні в обов’язковому порядку створюється нова юридична особа.

5. При приєднанні підприємство-правонаступник може змінювати форму організації бізнесу (перетворення).

 

Тест 9. Під час реорганізації шляхом виділення…

1) частина активів і пасивів підприємства, що реорганізується, передається правонаступникові або кільком правонаступникам, які створюються внаслідок реорганізації;

2) підприємство, що реорганізується, продовжує свою фінансово-господарську діяльність;

3) підприємство, що реорганізується, не втрачає статусу юридичної особи, а лише вносить зміни до установчих документів згідно з чинним законодавством;

4) підприємство, що реорганізується, продовжує свою господарську діяльність, однак втрачає юридичний статус;

5) реорганізоване підприємство повинно перереєструватися.

 

Тест 10. Збереження статусу юридичної особи підприємства та складу його власників і зміна організаційно-правової форми ведення бізнесу передбачаються таким способом реорганізації:

1) злиття;

2) аквізиція;

3) перетворення;

4) приєднання;

5) виділення.

Задачі

Задача 1

Збори учасників ТОВ «Х» прийняли рішення про його поділ на два товариства у співвідношенні 70: 30. Баланс ТОВ «Х» до реорганізації має такий вигляд, тис. грн:

Актив	Пасив
1. Основні засоби		1. Статутний капітал
2. Запаси і витрати		2. Додатковий капітал
3. Дебіторська заборгованість		3. Резервний капітал
4. Грошові кошти		4. Зобов’язання
Баланс		Баланс

Скласти роздільний баланс підприємства за умови, що в процесі реорганізації була проведена переоцінка основних засобів на 20 %, а також була списана безнадійна дебіторська заборгованість обсягом 30 тис. грн.

 

Задача 2

Прийнято рішення про реорганізацію АТ «Х» шляхом приєднання його до акціонерного товариства «Y». Співвідношення, з яким робиться обмін корпоративних прав при приєднанні, становить 5: 3, тобто 5 акцій АТ «Х» обмінюються на 3 акції АТ «Y». Кількість акцій АТ «Х», які перебувають у обігу, дорівнює 10 тис. шт. (номінал акцій 50 грн); АТ «Y» — 16 тис. шт. (номінал 50 грн). Розрахувати суму збільшення статутного капіталу АТ «Y» для того, щоб наділити корпоративними правами акціонерів АТ «Х» згідно із заданими пропорціями.

[1] Синергізм (переклад з гр. — діючий разом) — явище посилення дії одного каталізатора додаванням іншого. Основний принцип синергізму: «до двох додати два дорівнює п’ять».

[2] Див.: Закон України «Про банки і банківську діяльність» від 07.12.00.

[3] Питання оцінки вартості підприємства детальніше висвітлені в розд. 9.

[4] Volkart R. Unternehmensbewertung und Akquisitionen. — S. 20.

[5] Volkart R. Unternehmensbewertung und Akquisitionen. — S. 124.