Во второй половине XVII в. до н.э. царство (или царства) гиксосов в Египте начинает клониться к упадку. С начала XVI в. в Восточном Средиземноморье появляется сразу несколько новых важных политических факторов.
На севере хурритская держава Митанни поглотила мелкие аккадские, хурритские и аморейские царства, не исключая могущественного некогда царства Ямхад за Евфратом, державшего ключи от Сирии. Идри-Ми, один из царей Алалаха этого времени, рассказывает в своей надписи, как в городе его произошел переворот, как он вынужден был бежать на колеснице с одним верным возничим к горным хапиру и провел там несколько лет, прежде чем снова смог овладеть городом, но уже, по-видимому, на условиях признания верховенства Парраттарны, царя Митанни.
Непосредственно государственная власть Митанни к западу от Евфрата вряд ли была когда-либо прочной, но распространение митаннийского влияния было значительным, индоиранские и хурритские имена династов встречаются вплоть до конца XV в. до н.э. в самых разных городах обеих этих стран, притом что языками населения Сирии и Палестины оставались ханаанейские (на юге) и аморейские (на севере), западносемитские говоры (лишь отчасти также хурритские). Такое положение объясняется скорее всего тем, что династы были родичами митаннийских царей, потому что живого индоиранского языка за пределами Иранского нагорья в Передней Азии этого времени не существовало.
Возвышение Митанни совпало со временем, когда были сделаны два важных изобретения, способные обогатить Сирию и Финикию. Около XVIII—XVII вв. до н.э. хурриты Верхней Месопотамии изобрели способ изготовления мелкой посуды из непрозрачного цветного стекла; эта техника распространилась впоследствии также в Финикии, Нижней Месопотамии и Египте, но в течение некоторого времени хурриты и финикийцы были монополистами в международной торговле стеклянными изделиями. Не позже конца XVI в. до н.э. в Финикии открыли способ окраски шерсти в лилово-красный и лилово-синий цвет пурпуром — краской, добываемой из морского моллюска. В связи с этим большое хозяйственное значение приобретает ввоз дешевой некрашеной шерсти из скотоводческих районов Сирии (вероятно, и с Крита, а позже из всей Передней Азии) в Финикию и экспорт оттуда пурпурной шерсти (сама краска была нетранспортабельна). В маленьких городках ханаанейской Финикии стали скапливаться большие запасы хлеба и мегаллических изделий, поступавших в изобилии в обмен па пурпурную шерсть. Начинается оживленная торговля (а также и разбой) финикийцев в более отдаленных частях Средиземноморья. Примерно с 1400 г. до н.э. в Сирии и Палестине как свидетельство происходившей торговли появляется микенская и кипрская керамика; весьма вероятно, что финикийцы стали ввозить морем также испанское олово, что удешевило изготовление бронзы в Передней Азии (но это, может быть, происходило уже позже).
Возросшая роль купцов замедлила развитие в Финикии монархического строя месопотамского или египетского типа: хотя почти в каждом городке были цари, по в целом управление в них носило олигархический характер с известными пережитками первобытной демократии.
Расцвет ханаанейских городов Палестины и Финикии, аморейских и хурритских городов Сирии, которого можно было ожидать в этих условиях, не состоялся из-за начавшегося вскоре после 1600 г. до н.э. египетского завоевания. Гиксосская власть в Египте была уничтожена, и фараоны новой XVIII династии перешли от отдельных набегов к планомерному наступлению на Палестину — Финикию — Сирию. Фараон Яхмес I занял последний оплот гиксосов в Южной Палестине, в последней четверти XVI в. фараон Тутмосис I совершил поход до самого Евфрата; после мирного правления женщины-фараона Хатшенсут со времени ее преемника Тутмосиса III начинается длительное кровавое и систематическое разорение ханаанейских городов. Каждый египетский поход завершался не включением пройденной территории в состав Египта, а лишь грабежом сел и городов (особенно дворцов), угоном скота и людей. Административные мероприятия фараонов были весьма примитивны. Было создано несколько египетских крепостей, контролировавших основные дороги и перевалы. Наличие гарнизонов побуждало местных правителей в течение возможно более длительного времени умиротворять завоевателя дарами и данью; в виде гарантии к египетскому двору забирали в качестве заложников их детей: сыновей воспитывали в духе преданности фараону, дочерей отдавали в его гарем. Но фараоны никогда не пытались распространить внутреннюю административную систему египетского государства на Палестину и Сирию в целом. Небольшие отряды, которые они держали при дворах отдельных царьков, имели значение скорее наблюдательное — взимание налогов, например, не входило в их задачи: и ценности, и рабочая сила выкачивались из Палестины, Финикии и Сирии не регулярным обложением, а более или менее постоянными воинскими походами, сопровождавшимися грабежом и погромами на уже покоренной территории. Списки добычи, высеченные на стенах египетских каменных храмов (хотя, вероятно, не вполне достоверные по приводимым в них цифрам), перечисляют цветные ткани, лес. колесницы, слоновую кость и изделия из нее, золотые и серебряные изделия во множестве, большие количества зерна, масла, десятки и сотни тысяч угнанных людей, сотни тысяч голов скота. Царьки и их знать, несомненно, старались наверстать потерянное усиленной эксплуатацией и закабалением своих же граждан, попадавших в неоплатные долги. Значительная часть населения городов и окрестных сёл, как видно, бежала из них, пополняя ряды хапиру. Потери сиропалестинских государств от египетских нашествий к концу XV в. до н.э. составили уже, видимо, огромный процент населения(Любопытно, что, несмотря па приток десятков тысяч пленных («сотни тысяч» в военных реляциях, возможно, следует считать преувеличением) и на богатую добычу, население Нильской долины, по-видимому, не росло: очевидно, смертность среди эксплуатируемого населения была очень велика).
Хотя фараонам удалось оттеснить митаннийские силы за Евфрат, сломить Митанни они не сумели. Митаннийские цари поддерживали постоянную связь с силами неорганизованного, но непрекращающегося сопротивления фараонам в их собственном сиро-палестинском тылу. Однажды египетским воинам удалось, например, схватить агентов митаннийского царя, несших на шейных шнурках глиняные таблички с клинообразным текстом писем местным царькам. Главное же заключалось в том, что, чем роскошнее и богаче была добыча фараона, тем более замирала торговля по сиро-палестинскому пути, а без нее страна была недостаточно богата, чтобы непрерывно снабжать Египет всеми видами ценностей. В конце концов фараон Тутмосис IV был вынужден договориться о мире и разделе сфер влияния с митаннийским царем Артадамой I. Северная Сирия с выходом к Средиземному морю осталась в зоне Митанни, а в своей зоне египетские фараоны сделали попытку наладить выкачивание средств без ежегодных военных погромов.
Конец XV — начало XIV в. до н.э. выделяются обычно в истории Палестины — Финикии — Сирии в качестве «Амарнского периода» по тому формальному признаку, что это время довольно подробно освещено дипломатическими клинописными документами, сохранившимися частью на городище Телль-Амарна в Египте (древняя столица фараона Аменхотепа IV— Эхнатона), частью на городище Богазкёй (древняя столица царей Хеттской державы). Участники дипломатической переписки пользовались клинописью и разными языками: касситские и митаннийские цари — аккадским (митаинийские — также и хурритским), хеттские — аккадским же и хеттским, царьки Восточного Средиземноморья — странным, искусственным полуаккадским, полуханаанейским языком.
В это время фараон держал своих резидентов в трех пунктах — на юге Палестины, на юге Сирии и на севере Финикии. В остальном порядок управления оставался прежним. Любопытно, что любого местного сиро-палестинского правителя могли именовать тремя разными обозначениями: для фараона он был «человек такого-то города», в дипломатических документах — «градоначальник», а для собственных подданных — «царь». Только правитель Хацора решался называть себя «царем» даже в письмах к фараону. Власть градоправителя, во всяком случае, всегда была ограничена советом старейшин, а в ряде случаев совет или даже «сыны города» (т.е. народное собрание) преспокойно правили городом и без царя и даже непосредственно сносились с другими правителями и с великими державами. Из палестинских городов-государств важнее других были Газру (Гезер), Лахиш, Иерусалим, Мегиддо, Хацор, в Финикии—Библ; важный торговый пункт Угарит на Средиземноморском побережье Сирии принадлежал скорее к митаннийской зоне влияния; в Южной Сирии особое значение имел город Кинза с ханаанейским прозвищем «Священная» (Кудшу; более известен под условным египтологическим обозначением Кадеш). Кинза-Кадеш закрывала доступ с юга в долину р. Оронта.
