В VI —Vвв. до н.э. Рим начинает завоевывать соседние территории. Основой силы Рима стало войско — легионы, состоявшие из всех граждан — членов полиса. Римлянам удалось отразить нашествие галлов (кельтов), хлынувших в IV в. до н.э. в Италию. Они постепенно завоевывали Италию и к началу III в. до н.э. стали ее полными хозяевами.
Самым тяжелым испытанием для ранней Римской республики стала 2-я Пуническая война с Карфагеном — финикийским государством в Северной Африке. Потерпев поражение в холе долгой 1-й Пунической войны (пунами римляне называли карфагенян), потеряв флот и владения на Сицилии и в Сардинии, Карфаген не смирился с этим. Карфагеняне захватили часть Иберии (современная Испания). В 218 г, до н.э. карфагенский полководец Ганнибал совершил отгула беспримерный поход в Италию, перейдя через Альпийские горы. Он нанес поражение римлянам на севере Италии, а весной 217 г. до н.э. на берегу Тразименского озера вновь разбил их. Однако силы Ганнибала таяли, а римская армия крепла. В 216 г. до н.э. 87-тысячная римская армия встретилась с 54-тысячной армией Ганнибала близ местечка Канны. Римляне ударили в слабый центр Ганнибала, но были втянуты в мешок между его сильными флангами. Оказавшиеся в западне римляне пытались сопротивляться, по вскоре битва перешла в их избиение.
Казалось. Риму не избежать гибели. Но были приняты чрезвычайные меры, и война продолжалась. Римляне стали одерживать победы. Молодой талантливый полководец Рима Публий Корнелий Сшитом завоевал владения карфагенян в Иберии. В 204 г. до н.э. Сципион высадился в Африке. Ганнибал вынужден был покинуть Италию. В 202 г. до н.э. Сципион в битве при Заме разгромил Ганнибала. Карфаген заключил мир с Римом, приняв все условия победителей. В ходе 3-й Пунической войны во 11 в. до н.э. Карфаген был уничтожен, тогда же были захвачены Македония и Греция, ряд других земель.
Римляне превращали завоеванные земли в провинции — «поместья римского народа». Во главе их становились наместники из числа должностных лиц Рима. Местное население было обложено налогами, у него отняли часть земли. Стремясь разобщить жителей провинций, римляне применяли метод «разделяй и властвуй». Лояльные им города и общины получали преимущества и льготы, остальные были их лишены.
Последствием долгих войн, обогащавших часть римлян и разорявших других, стало ослабление войска: обедневшие граждане уже не могли вооружиться за свой счет, а многие богачи не желали проливать кровь в битвах. Римский полководец консул Гай Марий в конце II в. до н.э. первым стал набирать на службу в легионы добровольцев — римских граждан и союзников Рима. Солдаты получали оружие, плату за службу, а после ее окончания им обещали земельные участки. Боеспособность римского войска вновь резко повысилась. Но потеряв непосредственную связь с римской общиной, воины превращались в исполнителей воли своих командиров-полководцев.
