Правовое положение унитарных предприятий после поправок в Гражданском Кодексе РФ от 1 сентября 2014 года.

 

С 1 сентября 2014 г. вступают в силу поправки в главу 4 части I Гражданского кодекса РФ. Эти поправки приняты Федеральным законом № 99-ФЗ от 05.05.2014 г. «О внесении изменений в главу 4 части первой гражданского кодекса Российской Федерации о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» и затрагивают, прежде всего, правовое положение юридических лиц.

С момента вступления в силу новой редакции главы 4 части I Гражданского кодекса РФ юридические лица должны будут регистрироваться только в тех организационно-правовых формах, которые предусмотрены новой редакцией кодекса.

Созданные ранее юридические лица должны будет привести свои учредительные документы в соответствие с новыми требованиями главы 4 части I Гражданского кодекса РФ. Однако, требование о изменении учредительных документов не станет очередной серьезной проблемой и камнем преткновения в работе компаний.

Во-первых, законодатель предоставил возможность привести учредительные документы в соответствие с новыми требованиями при первом внесении в них изменений по любому основанию. Во-вторых, государственная пошлина за регистрационные действия взиматься не будет. Однако, до внесения изменений в учредительные документы они будут действовать в части, не противоречащей новой редакции кодекса.

Остановимся на некоторых общих поправках.

Понятие юридического лица не претерпело существенных изменений. Изменилась, прежде всего, классификация (виды) юридических лиц.

Как коммерческие, так и некоммерческие организации будут делиться на:

- Корпоративные юридические лица;

- Унитарные юридические лица.

1. Корпоративными юридическими лицами (корпорациями) будут признаваться юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган управления (п. 1 ст. 65.1 ГК РФ). К корпорациям новая редакция ГК РФ относит:

- хозяйственные товарищества (Полное и Коммандитное) и общества (Акционерное общество и Общество с ограниченной ответственностью);

- крестьянские (фермерские) хозяйства;

- хозяйственные партнерства;

- производственные и потребительские кооперативы;

- общественные организации;

- ассоциации (союзы);

- товарищества собственников недвижимости;

- казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации;

- общины коренных малочисленных народов Российской Федерации.

Как видно из данного перечня новая редакция главы 4 части I Гражданского кодекса РФ исключает возможность создания обществ с дополнительной ответственностью и такого популярного в настоящее время вида АО как закрытое акционерное общество.

Кроме того, создана новая организационно-правовая форма некоммерческой организации - товарищество собственников недвижимости.

К слову заметим, что требования к хозяйственным обществам также меняются. Для них также установлена новая классификация: хозяйственные общества будут делиться на публичные и непубличные.

К публичным относятся акционерные общества, акции которых и конвертируемые в такие акции ценные бумаги публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Публичными обществами также будут признаваться акционерные общества, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что они являются публичными. К непубличным обществам отнесены общества с ограниченной ответственностью и акционерные общества, которые не отвечают признакам публичного общества (п.п. 1 и 2 ст. 66.3 ГК РФ).

Вносятся поправки относительно уставного капитала. В частности, меняются требования к формированию уставного капитала, порядку и объему оплаты при учреждении организации. Кроме того, новая редакция ГК РФ разграничивает вклады в имущество и вклады в уставный капитал хозяйственного общества. Также ограничивается право учредителей хозяйственных обществ самостоятельно оценивать стоимость неденежных вкладов и пр.

2. Унитарными юридическими лицами будут признаваться юридические лица, учредители которых не становятся их участниками и не приобретают в них прав членства (п. 1 ст. 65.1 ГК РФ). К унитарным юридическим лицам новая редакция ГК РФ относит:

- государственные и муниципальные унитарные предприятия;

- фонды;

- учреждения;

- автономные некоммерческие организации;

- религиозные организации;

- публично-правовые компании.

Отметим, что новая редакция главы 4 части I Гражданского кодекса РФ устанавливает закрытый перечень организационно – правовых форм юридических лиц, как для коммерческих, так и для некоммерческих организаций. Ныне же действующая редакция ГК РФ содержит открытый перечень некоммерческих организаций и позволяет на уровне отдельных федеральных законов устанавливать виды таких организаций.

Важными являются поправки относительно состава учредительных документов.

С 1 сентября 2014 г. единственным учредительным документом для любого юридического лица будет являться Устав. Исключение сделано для хозяйственных товариществ, которые будут действовать на основе Учредительного договора (п. 1 ст. 52 ГК РФ). Новая редакция Гражданского кодекса РФ предусматривает возможность использования типового устава. Форма типового устава будет разрабатываться, и утверждаться уполномоченным государственным органом (п. 2 ст. 52 ГК РФ). Возможно, в будущем это нововведение упростить процедуру регистрации юридических лиц.

При этом, новая редакция ГК РФ допускает наличие в организации документов, регулирующих корпоративные отношения и не являющиеся учредительными документами, таких как внутренний регламент и иные внутренние документы юридического лица. Такие документы могут утверждаться учредителями (участниками) юридического лица.

В качестве правового основания для создания организации новая редакция ГК РФ называет Решение об учреждении юридического лица. Требования к оформлению данного документа и порядок его принятия урегулированы в ст. 50.1 новой редакции ГК РФ.

Поправки в ГК РФ коснулись и состава лиц, уполномоченных действовать от организации. Согласно ст. 53.1 новой редакции ГК РФ, полномочия выступать от имени юридического лица могут быть предоставлены нескольким лицам. Эти лица смогут действовать совместно или независимо друг от друга.

Пересмотрены положения о реорганизации/ликвидации юридических лиц.

В частности, установлена возможность смешанной (то есть с одновременным сочетанием форм) и одновременной реорганизации нескольких юридических лиц (двух и более, в том числе, созданных в различных организационно – правовых формах).

Кроме того, установлены специальные правила признания решения о реорганизации юридического лица недействительной, и реорганизации корпорации несостоявшейся.

Уточнены основания ликвидации юридического лица. Как и прежде, юридическое лицо может быть ликвидировано в судебном и внесудебном порядке. Однако, уточняются случаи ликвидации в судебном порядке. В судебном порядке юридическое лицо будет ликвидироваться в случаях:

- признания государственной регистрации недействительной;

- осуществления деятельности, запрещенной законом;

- осуществления деятельности с нарушением Конституции РФ либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов;

- систематического осуществления общественной организацией, благотворительным и иным фондом, религиозной организацией деятельности, противоречащей ее уставным целям и пр.

Во внесудебном порядке организация может быть ликвидирована по решению участников либо органа, уполномоченного уставом (ст. 61 ГК РФ).

Существенным нововведением является установление в новой редакции Гражданского кодекса РФ понятия недействующее юридическое лицо.

Недействующим юридическим лицом будет считаться организация, которая в течение 12 (двенадцати месяцев), предшествующих исключению из реестра юридических лиц, не представляла документы отчетности, предусмотренные законодательством России о налогах и сборах, и не осуществляла операции хотя бы по одному банковскому счету.

Эта поправка существенно облегчает (прежде всего, для гос.органов) ликвидацию фирм – однодневок или компаний, фактически прекративших свою деятельность, но не заявляющих о ликвидации (брошенных фирм). Для недействующих юридических лиц устанавливается упрощенная процедура ликвидации – путем исключения из единого государственного реестра юридических лиц.

Однако, сама по себе ликвидация организации не освободит от ответственности лиц, ответственных за его деятельность. Такие лица в установленном порядке будут привлечены к ответственности в зависимости от вида правонарушения.

Поменялись положения об ответственности лиц, уполномоченных выступать от имени организации.

Вносимые поправки предполагают усиление ответственности таких лиц: в новой редакции ГК РФ появилась норма ст. 53.1, которая будет регулировать ответственность:

- лиц уполномоченного выступать от имени юридического лица;

- членов коллегиальных органов юридического лица;

- и лиц, определяющих действия юридического лица.

Эти лица будут возмещать убытки, причиненные ими юридическому лицу, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей они действовали недобросовестно или неразумно, в том числе, если их действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Соглашение об устранении или ограничении ответственности указанных лиц будет являться ничтожным.