Глава I. Заключение договора как процесс формирования 15 страница

 

При рассмотрении договорных споров в судебном порядке важнейшее значение приобретает квалификация заключенного сторонами договора. Разрешение вопроса о том, к какой именно договорной конструкции относится данный договор, позволяет определить законодательство, подлежащее применению к возникшим между сторонами отношениям. Тем самым квалификация договора предопределяет разрешение иных вопросов - таких, как соблюдение требований, предъявляемых к форме договора, государственной регистрации, субъектному составу, существенным условиям, сроку исковой давности, соблюдение требований налогового законодательства, законодательства об административной ответственности, процессуального законодательства о подведомственности спора, и, собственно, влияет на рассмотрение дела по существу.

 

Так, по делу о взыскании задолженности по договору "на услуги отстоя судна" суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявленного требования исходя из того, что заключенный договор является договором оказания услуг. Отменяя судебные акты, суд кассационной инстанции счел, что названный договор представляет собой не договор об оказании услуг, а договор хранения, в связи с чем указал на право хранителя, не получившего от поклажедателя вознаграждение, обратить взыскание на предмет хранения <313>.

--------------------------------

<313> См.: Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 02.10.2008 по делу N А58-4292/07-0213 Арбитражного суда Республики Саха (Якутия).

 

Квалификация договора осуществляется путем сравнения заключенного сторонами договора и договорных конструкций, предусмотренных законом. К примеру, условие, предусматривающее передачу имущества в пользование за соответствующую плату, свидетельствует о возмездности договора, поэтому при рассмотрении спора, касающегося данного договора, суд должен будет квалифицировать данный договор как договор аренды, а не договор безвозмездного пользования, и при проверке выполнения требований законодательства к такому договору должен будет применять положения закона о договоре аренды, а не ссуды.

Для целей квалификации сравнение заключенного сторонами договора и договорных конструкций, предусмотренных законом, осуществляется не по всему содержанию договора, а лишь по отдельным его условиям, определяющим видообразующие, или квалифицирующие <314>, признаки договора, что не всегда учитывается в правоприменительной практике.

--------------------------------

<314> Такие признаки именуются как видообразующими, так и квалифицирующими.

 

Так, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа указал на ошибочность вывода суда апелляционной инстанции о заключении сторонами договора транспортной экспедиции со ссылкой на то, что при юридической квалификации спорной сделки в качестве договора транспортной экспедиции должны учитываться предмет и содержание принятых сторонами на себя обязательств. Круг обязанностей экспедитора определяется соглашением сторон (ч. 3 ст. 801) и при отсутствии в договоре указаний о возложении на экспедитора определенных обязанностей это лишает возможности привлечь экспедитора к ответственности за неисполнение обязанностей. Порядок приемки прибывающих грузов и оформления недостач и установление факта порчи груза также должны устанавливаться соглашением между клиентом и экспедитором <315>.

--------------------------------

<315> Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27.02.2003 N 9-101/02(А-689/02) Арбитражного суда Омской области.

 

Между тем для квалификации сделки как договора транспортной экспедиции достаточно выяснить, какие именно услуги должны оказываться по договору. При этом вопреки приведенному выводу суда кассационной инстанции нет необходимости исследовать весь круг обязанностей сторон по договору: например, совершенно излишним для квалификации договора исследовать условия, касающиеся размера выплачиваемого одной из сторон вознаграждения.

Квалификация договоров проводится прежде всего по содержанию договора: наименование договоров и указанных в нем сторон имеет второстепенное значение для целей определения вида заключенного договора.

 

Так, на этом основании Федеральный арбитражный суд Московского округа отменил принятые по делу судебные акты и направил его на новое рассмотрение. Как отметил суд кассационной инстанции, "при квалификации договора судам следовало учесть, что отнесение договора к тому или иному виду договоров зависит не от его наименования, а от существа принятых сторонами обязательств" <316>. По другому делу та же судебная инстанция по результатам рассмотрения дела оставила судебные акты без изменения, отклонив доводы кассационной жалобы со ссылкой на то, что при разрешении спора суды обоснованно дали правовую квалификацию договору "исходя из существа договорных отношений сторон, а не формы договора, в частности его наименования" <317>.

--------------------------------

<316> Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 07.12.2007 по делу N А40-37840/06-63-199 Арбитражного суда г. Москвы.

<317> Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 15.12.2006 по делу N А40-12639/06-138-101 Арбитражного суда г. Москвы.

 

Применительно к отношениям поставки подобная позиция обозначена Пленумом Высшего Арбитражного Суда РФ в Постановлении от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки". В п. 5 названного Постановления Пленум разъяснил, что, квалифицируя правоотношения участников спора, судам необходимо исходить из признаков договора поставки, предусмотренных ст. 506 Кодекса независимо от наименования договора, названия его сторон либо обозначения способа передачи товара в тексте документа. С учетом того, что квалификация заключаемого контрагентами договора, обозначенного как договор поставки, должна проводиться прежде всего исходя из содержания данного договора, а не положений ГК РФ о поставке, приведенное указание Пленума не следует понимать буквально. В упомянутом пункте Постановления подразумевается следующее: оценивая договор, названный сторонами договором поставки, суд не связан его наименованием, наименованием сторон, обозначением в нем способа передачи товара. При разрешении вопроса о том, соответствует ли данный договор договорной конструкции поставки, установленной ГК РФ, суду следует исследовать его содержание на предмет наличия признаков, выделяющих данную конструкцию из других договоров, предусмотренных законом.

Есть все основания согласиться с подходом, при котором предпочтение отдается не названиям квалифицируемого договора и заключивших его сторон, а его содержанию. Заключаемые на практике договоры и их стороны нередко именуются исходя из ошибочных представлений о сущности этих договоров, что не позволяет учитывать данные обозначения при определении норм, подлежащих применению к договорным отношениям. Кроме того, подписываемые договоры зачастую называются кратко - "договор". При таком наименовании вообще нельзя сделать вывод о той или иной их квалификации.

В качестве одного из самых распространенных на практике примеров ошибочного наименования договоров и заключающих его сторон можно привести обозначение соглашения о передаче одним гражданином жилого помещения в пользование другому гражданину для проживания договором аренды, а самих граждан - арендодателем и арендатором, хотя такое соглашение является договором коммерческого найма, его стороны именуются "наймодатель", "наниматель", и к возникающим между ними отношениям подлежат применению положения ГК РФ о найме жилого помещения, а не аренды.

Следует заметить, что примеры неправильного обозначения договора, заключающих его сторон нередко подают и сами законодательные органы, зачастую именующие в тексте принимаемых ими нормативно-правовых актов договорные конструкции без учета правовой сущности данных конструкций, установленной ГК РФ в соответствии с научными представлениями. Так, договор энергоснабжения в Кодексе рассматривается как отдельный вид договора купли-продажи, отличающийся от другого вида данной договорной конструкции - договора поставки особым способом передачи энергии - через присоединенную сеть (ст. 539, 541, 543). Поэтому поставка энергии, строго говоря, имеет место в том случае, когда ее передача по договору осуществляется не через такую сеть (возможно, путем передачи аккумуляторов, газовых баллонов). Однако в специальных нормативных актах, регулирующих отношения в сфере снабжения отдельными видами энергии и энергоресурсов, чаще всего говорится о применении договора поставки. Например, в Федеральном законе от 31.03.1999 N 69-ФЗ "О газоснабжении" <318>, устанавливающем правовые основы отношений в области газоснабжения в РФ, в качестве основного используется термин "поставка", даже газоснабжающая организация обозначена в тексте Закона как поставщик (собственник газа или уполномоченное им лицо, осуществляющие поставки газа потребителям по договорам, - ст. 2). Правила поставки газа, утвержденные Постановлением Правительства РФ 05.02.1998 N 162 <319>, определяют отношения между поставщиками и покупателями газа, в том числе между газотранспортными и газораспределительными организациями, и обязательны для всех юридических лиц, участвующих в отношениях поставки газа через трубопроводные сети (п. 1). В Федеральном законе от 26.03.2003 N 35-ФЗ "Об электроэнергетике" <320> указывается на применение в сфере снабжения электрической энергии (мощности) договоров купли-продажи (именуемых двусторонними договорами купли-продажи), а их участники именуются как поставщик и покупатель, прежде всего, когда речь идет о договорных отношениях на оптовых рынках электроэнергии; в сфере розничной торговли указывается на возможность заключения договоров купли-продажи, договоров поставки, а также не исключается возможность заключения между поставщиками (за исключением гарантирующих поставщиков) и потребителями смешанных договоров. Отношения по электроснабжению, газоснабжению (в том числе снабжению сетевым природным или сжиженным газом, газом в баллонах), водоснабжению, теплоснабжению граждан также характеризуются во многих нормативных актах как отношения по оказанию услуг. Более того, в часть вторую ГК РФ внесены существенные изменения, установившие приоритет в регулировании отношений по снабжению электрической энергией (п. 4 ст. 539), тепловой энергией (п. 1 ст. 548), газом, нефтью и нефтепродуктами, водой (п. 2 ст. 548) норм специального законодательства. Нормы ГК РФ об энергоснабжении применяются к этим отношениям, если иное не установлено законом, иными правовыми актами или не вытекает из существа обязательства.

--------------------------------

<318> См.: СЗ РФ. 1999. N 14. Ст. 1667 (с послед. изм.).

<319> См.: СЗ РФ. 1998. N 6. Ст. 770 (с послед. изм.).

<320> СЗ РФ. 2003. N 13. Ст. 1177 (с послед. изм.).

 

Такое небрежное отношение законодателя к правовой сущности договора энергоснабжения способствовало возникновению путаницы и противоречий в вопросе о его квалифицирующих признаках, соотношении с иными договорами, используемыми на рынке снабжения электрической, тепловой энергией, газом, нефтью и т.д. При разрешении данного вопроса в правоприменительной практике отдельные арбитражные суды <321> обоснованно руководствуются позицией, отраженной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 19.03.1996 N 8291/95, в котором отмечается, что к правоотношениям сторон на отпуск электроэнергии не могут применяться нормы о договоре поставки <322>.

--------------------------------

<321> См.: Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2007 по делу N А48-5459/06-11 Арбитражного суда Орловской области.

<322> См.: Вестник ВАС РФ. 1996. N 7.

 

Поскольку квалификация договора осуществляется исходя из его содержания, то при определении правовой природы договора важно учитывать правила его толкования. При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если это не позволяет определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон (ст. 431 ГК РФ). Таким образом, выявление правовой природы договора, определение применимого к возникающим на его основании отношениям законодательства и, собственно, разрешение спора может зависеть не только от того, как стороны сформулируют положения договора, но и от обстоятельств, связанных с заключением и исполнением договора.

Следует отметить, что условия договора, определяющие его квалифицирующие признаки, не всегда отличаются от его существенных условий. Отождествление данных условий весьма распространено на практике и, более того, поддерживается в юридической литературе. В частности, указывается на то, что "среди всех условий всякого договора необходимо выделять те условия, которые составляют видообразующие признаки соответствующего договорного обязательства и поэтому включаются законодателем в само определение того или иного договора. Такие условия, - по его мнению, - бесспорно, являются существенными условиями договора, ибо, называя их (включая в определение договора), законодатель тем самым дает понять, что указанные условия необходимы для данного вида договорного обязательства" <323>.

--------------------------------

<323> Витрянский В.В. Существенные условия договора. С. 6; Он же. Существенные условия договора в отечественной цивилистике и правоприменительной практике. С. 140 - 142.

 

Между тем представляется, что условия договора, устанавливающие его видообразующие (квалифицирующие) признаки, все же следует отличать от существенных условий. Различие данных понятий наиболее четко проявляется в последствиях их отсутствия в договоре. Если между сторонами договора не достигнуто соглашения по всем существенным условиям договора, то такой договор считается незаключенным. Если же в договоре не указываются соответствующие видообразующие признаки, то договор считается заключенным, однако он квалифицируется как иной вид договора, потому к регулированию вытекающих из него отношений применяются положения соответственно об ином договоре. Возмездность, например, в гражданском праве традиционно относится к видообразующим признакам договора, а размер вознаграждения - к условиям договора (например, в договоре продажи недвижимости - к существенным условиям). Как уже указывалось, квалификация договора определяет нормативно-правовую базу рассматриваемых отношений и тем самым предваряет решение вопроса о соблюдении сторонами существенных условий договора.

Именно видообразующие признаки лежат в основе классификации договоров. В качестве главного критерия разграничения договоров в литературе выделяется признак их целевой направленности. В признак целевой направленности "должно быть вложено содержание, позволяющее выработать критерий, на основе которого можно объединить договоры, требующие унифицированного регулирования, и отграничить договоры, которые должны регламентироваться по-разному. Иными словами, системный признак направленности должен иметь нормообразующее значение" <324>. Исходя из данного критерия, выделяют, в частности, группу договоров, направленных на передачу имущества в собственность, группу договоров, направленных на передачу имущества в пользование, группу договоров, направленных на выполнение работ и оказание услуг.

--------------------------------

<324> Романец Ю.В. Указ. соч. С. 85 - 86.

 

В качестве последующих признаков, разграничивающих виды договоров в рамках одной и той же группы, можно привести такие критерии, как возмездность договора, субъектный состав, предмет договора. Так, договоры, направленные на передачу имущества в собственность, по признаку возмездности делятся на подгруппы договоров, предусматривающих встречное предоставление (предоставление имущества друг другу обеими сторонами) и его не предусматривающих: в первую из них входят договоры купли-продажи, мены, ренты, во вторую - дарения. В свою очередь, подгруппу, объединяющую куплю-продажу, мену и ренту, можно разграничить на договоры алеаторные и не являющиеся таковыми - с одной стороны, на ренту, с другой - на мену и куплю-продажу. Мена и купля-продажа отличаются друг от друга формой встречного представления - денежной и неденежной - в зависимости от того, что предоставляется в счет товара - деньги либо другой товар. И наконец, виды договоров купли-продажи выделяются в зависимости от особенностей субъектного состава (поставка, розничная купля-продажа), предмета (продажа недвижимости, предприятия, энергоснабжения, контрактация).

Для квалификации заключенного договора требуется последовательно установить, какими признаками, начиная с целевой направленности, обладает данный договор. Например, если договор направлен на передачу имущества в собственность, предусматривает встречное представление, не является алеаторным, в счет передачи имущества передаются деньги, стороны действуют в предпринимательских целях, передаваемое в собственность имущество является движимым, не относится к энергии, подаваемой через присоединенную сеть, и к сельскохозяйственной продукции, то такой договор должен быть квалифицирован в качестве договора поставки.

Таким образом, каждая из договорных конструкций, закрепленных законом, должна иметь несколько признаков, последовательное применение которых позволяет отличить их друга от друга. Собственно, совокупностью видообразующих признаков, характерных для любого из договоров, определяется их правовая природа, сущность. Более того, представляется, что правовая природа договора является не чем иным, как набором характерных для этого договора признаков, позволяющих отграничить его от смежных договорных форм. Поэтому ученые, разрешающие проблему определения правовой природы договора, так или иначе проводят его сравнение с другими гражданско-правовыми сделками.

В связи с этим следует различать понятия "правовая природа договора" и "правовая характеристика договора". Последнее является более широким по содержанию и включает в себя не только видообразующие признаки договора (например, возмездность), которые в совокупности позволяют отграничить его от смежных договорных форм, но и любые другие признаки, свойственные для договора, исходя из положений, регулирующих возникающие на его основе отношения (например, форма договора, порядок вступления его в силу, реальный, консенсуальный характер).

Основная характеристика договоров обычно сводится к следующим параметрам: односторонне или двусторонне обязывающий характер, возмездность (безвозмездность), реальность (консенсуальность). Так, в одном из учебников по гражданскому праву отмечается, что "договор купли-продажи является консенсуальным (считается заключенным с момента достижения соглашения по всем существенным условиям), взаимным (как продавец, так и покупатель имеют права и несут обязанности, предусмотренные законом и договором), возмездным (договором, по которому одна сторона (продавец) должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей от другой стороны (покупателя))" <325>.

--------------------------------

<325> Гражданское право: Учебник. Т. 2 / Под ред. О.Н. Садикова. М., 2007.

 

С учетом изложенного правовую природу договора, т.е. совокупность признаков конкретного вида договора, без которых он теряет свою сущность, следует отличать от второстепенных правовых признаков, которыми наделяется данный договор в целях наиболее эффективного регулирования возникающих на его основе отношений.

Классификацию договоров относят к числу наиболее спорных и самых сложных проблем гражданского права. А поскольку квалификация заключенных сторонами соглашений осуществляется на основе классификации договорных конструкций, предусмотренных законом, то при отсутствии четких представлений о разграничении отдельных договоров не всегда удается выявить видообразующие признаки, отличающие один договор от другого. Поэтому возникают вполне понятные затруднения, касающиеся вопросов определения правовой природы соглашения и, соответственно, подлежащего применению законодательства.

Так, не совсем ясно, как следует квалифицировать договор, предусматривающий передачу арендодателем, осуществляющим профессиональную деятельность по сдаче имущества в прокат, в пользование транспортного средства без экипажа. С одной стороны, данный договор можно рассматривать как договор проката, поскольку "главным признаком, потребовавшим формирования специальной правовой базы для регулирования проката, является участие на стороне арендодателя лица, осуществляющего сдачу имущества в аренду в качестве постоянной предпринимательской деятельности" <326>. С другой стороны, этот договор можно отнести к договору аренды транспортного средства без экипажа, поскольку видообразующим признаком названной договорной конструкции является специфика транспортного средства как предмета договора. При этом от разрешения вопроса правовой природы данного договора зависит, какие положения ГК РФ применять - о прокате или аренде транспортного средства без экипажа: по договору проката обязанность по проведению текущего и капитального ремонта возлагается на арендодателя (ст. 631 ГК РФ), а по договору аренды транспортного средства без экипажа - на арендатора (ст. 644 ГК РФ). Договор проката является консенсуальным, а договор аренды транспортного средства - реальным. Арендатор по договору аренды транспортного средства имеет право сдавать транспортное средство в субаренду (ст. 647 ГК РФ), а арендатору по договору проката такое право не предоставлено (ст. 631 ГК РФ) <327>.

--------------------------------

<326> Романец Ю.В. Указ. соч. С. 333.

<327> Романец Ю.В. Указ. соч. С. 340.

 

Определенные сложности в квалификации договоров обусловлены тем, что договоры не всегда просто разграничить по главному видообразующему признаку - по целевой направленности. Как пишет Л.А. Новоселова, "установление цели практически всегда проблематично в связи с необходимостью определения действительной воли сторон". Так, не совсем ясным может показаться квалификация соглашения об уступке права требования в счет передачи денег: его можно отнести как к договору продажи права требования, так и к договору финансирования под уступку денежного требования. Данные договорные конструкции предлагается различать по цели их заключения - если продажа требования направлена на его отчуждение (уступку) в счет передачи денежных средств, то финансирование под уступку денежного требования - наоборот, на передачу денег в счет уступаемого требования. При этом, по мнению Л.А. Новоселовой, высказанному по вопросу разграничения данных договоров, "даже при указании цели в соглашении между цессионарием и цедентом возможен спор относительно этого предмета" <328>.

--------------------------------

<328> Новоселова Л.А. Финансирование под уступку денежного требования. С. 95.

 

Вместе с тем большинство затруднений, возникающих в правоприменительной практике, обусловлено все же не проблемами классификации договоров в теории и законодательстве, а отсутствием четкого представления о видообразующих признаках договоров. Показательно, что путаница в разрешении вопросов квалификации и, соответственно, вопросов определения нормативно-правовой основы заключенного соглашения, установления факта его заключения связана, как правило, с отождествлением существенных условий договора и условий, устанавливающих его видообразующие признаки.

 

По одному из дел Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа к существенным условиям договора поставки помимо условий о его предмете и сроке поставки отнес специальный правовой статус поставщика (осуществляющего предпринимательскую деятельность) и цель приобретения товаров (для деятельности, не связанной с личным, домашним, семейным использованием). По мнению суда, "по принятой в Гражданском кодексе РФ классификации договор поставки является не самостоятельным типом договоров, а представляет собой вид договора купли-продажи. Следовательно, в случае несогласования сторонами какого-либо условия договора поставки (кроме его предмета) сделка подлежит квалификации как договор купли-продажи. Таким образом, для признания договора... заключенным достаточно согласования сторонами условия о его предмете" <329>.

--------------------------------

<329> Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 25.04.2001 по делу N А33-11700/00-С1 Арбитражного суда Красноярского края.

 

Изложенное свидетельствует о непонимании квалифицирующих признаков договора, их значении и соотношении с существенными условиями договора. Как видно, к существенным условиям договора поставки суд ошибочно отнес не только, собственно, отдельные его условия <330>, но и квалифицирующие признаки - предпринимательский характер деятельности поставщика и цель приобретения товара покупателем. Казалось бы, в этом случае при согласовании либо несогласовании сторонами целей, которые они преследовали при заключении договора, как существенных, по мнению суда, условий он должен был сделать вывод, касающийся заключенности договора. Между тем суд исходя из их отсутствия в договоре рассуждает о квалификации договора. Хотя не ясно, зачем такие признаки должны "присутствовать" в договоре, т.е. указываться сторонами в договоре в качестве его условий, зачем они должны быть вообще согласованы и рассматриваться как условия договора. Трудно ожидать того, что стороны в заключаемом соглашении отразят цели, в которых они действуют. Статус продавца как предпринимателя и цель приобретения товара покупателем могут быть установлены с учетом содержания договора поставки, учредительных и других документов, а также действий сторон. Не ясно также, зачем в один ряд с видообразующими признаками, выделяющими договор поставки как особый вид договора купли-продажи, суд поставил условие договора поставки о сроке, которое не является видообразующим признаком и поэтому не имеет отношения к квалификации договора.

--------------------------------

<330> Вопрос о том, относится ли срок передачи товара к существенным условиям договора поставки или к условиям данного договора, не являющегося существенным, является дискуссионным.

 

По другому делу в Постановлении той же судебной инстанции указано на то, что спорный договор "не содержит существенных условий, позволяющих квалифицировать его как договор о совместной деятельности" <331>.

--------------------------------

<331> См.: Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 03.10.2000 по делу N А33-3419/99-С1 Арбитражного суда Красноярского края.

 

По делу о взыскании задолженности за выполненные работы суд апелляционной инстанции указал, что взаимоотношения сторон не могут быть квалифицированы как правоотношения, возникшие из договора подряда (ст. 702 ГК РФ), поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства достижения между сторонами соглашения по всем его существенным условиям (ст. 432 ГК РФ) <332>.

--------------------------------

<332> См.: Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.01.2002 по делу N Г-14109/ХВШ (см.: Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24.05.2002 по данному делу).

 

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа по делу о взыскании долга по расписке отметил, что суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, правомерно не признал расписку о получении наличными денежных средств договором займа со ссылкой на отсутствие в ней существенных условий, необходимых для заключения такого договора, а именно: передачу суммы в собственность какой-либо стороне и ее наименование, условия о возвратности переданной суммы <333>. Между тем передача имущества в собственность на условиях возврата является квалифицирующим признаком договора займа, выделяющим его среди других договоров.

--------------------------------

<333> См.: Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 20.11.2001 по делу N А59-1478/2001-С6 Арбитражного суда Сахалинской области.

 

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа по делу о взыскании задолженности за трактор, переданный ответчику по накладной, поддержал вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для признания передачи трактора сделкой купли-продажи ввиду несогласованности сторонами существенных условий этого вида договора и в связи с этим оставил без изменения постановление суда апелляционной инстанции об отказе в удовлетворении заявленного требования <334>.