Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 12 сентября 2013 г. №Ф01-10741/13 по делу №А43-25513/2012

Тема. Признание сделок недействительными.

1. П. 57 Постановления Пленума Верховного Суда РФ «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» от 23.06.2015 №25: «Третье лицо, давшее предварительное согласие на совершение сделки, вправе отозвать его, уведомив стороны сделки до момента ее совершения и возместив им убытки, вызванные таким отзывом (статья 15 ГК РФ).

Поскольку гражданским законодательством не установлены правила об отзыве согласия третьего лица на совершение сделки, в таком случае по аналогии закона подлежат применению положения об отзыве акцепта (пункт 1 статьи 6, статья 439 ГК РФ). Отзыв согласия, сообщение о котором поступило сторонам сделки после ее совершения, считается несостоявшимся. Отзыв предварительного согласия после совершения сделки, равно как и отзыв осуществленного последующего согласия (одобрение) не могут служить основанием для признания сделки недействительной.

Согласие на совершение сделки может быть признано недействительным применительно к правилам главы 9 ГК РФ. В частности, согласие, данное третьим лицом под влиянием существенного заблуждения, обмана, насилия, угрозы или неблагоприятных обстоятельств, может быть оспорено в соответствии со статьями 178 и 179 ГК РФ.

При признании согласия на совершение сделки недействительным сделка может быть оспорена по мотиву отсутствия необходимого в силу закона согласия по правилам статьи 173.1 ГК РФ».

Прокомментируйте это разъяснение.

2. П.1 ст.181 ГК в первоначальной редакции предусматривал 10-летний срок исковой давности для исков о применении последствий недействительности ничтожной сделки: «Сроки исковой давности по недействительным сделкам.

1. Иск о применении последствий недействительности ничтожной
сделки может быть предъявлен в течение десяти лет со дня, когда
началось ее исполнение».

Судебной практикой данный срок был распространен и на иски о признании сделки ничтожной (п.32 Постановления Пленума ВС и ВАС РФ от 01.07ю1996 №6/8: «Ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166). Учитывая, что Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. При этом следует учитывать, что такие требования могут быть предъявлены в суд в сроки, установленные пунктом 1 статьи 181.
При удовлетворении иска в мотивировочной части решения суда о признании сделки недействительной должно быть указано, что сделка является ничтожной. В этом случае последствия недействительности ничтожной сделки применяются судом по требованию любого заинтересованного лица либо по собственной инициативе.
В связи с тем, что ничтожная сделка не порождает юридических последствий, она может быть признана недействительной лишь с момента ее совершения»).

 

3. Обсуждение постановления ФАС Волго-Вятского округа от 12.09.2013 №Ф01-10741/13 по делу №А43-25513/2012:

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 12 сентября 2013 г. №Ф01-10741/13 по делу №А43-25513/2012

Нижний Новгород Дело № А43-25513/2012

12 сентября 2013 года

Резолютивная часть объявлена 05.09.2013.

Полный текст постановления изготовлен 12.09.2013.

 

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Чернышова Д.В.

 

при участии представителей

от истца: Игнатьевой А.Е. (доверенность от 20.12.2010),

Баканова И.А. (доверенность от 29.08.2013),

от ответчика: Чеснокова А.А. (доверенность от 23.05.2013),

от третьих лиц: Бородко Е.Е. (паспорт),

Бородко Александра Евгеньевича: Бородко Е.Е. (доверенность от 01.11.2010),

Кулдышева Александра Константиновича: Бородко Е.Е. (доверенность от 17.12.2010),

Пронина Игоря Константиновича: Бородко Е.Е. (доверенность от 16.09.2011)

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца –

Игнатьева Евгения Александровича

 

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 01.03.2013,

принятое судьей Прохоровой Л.В., и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2013,

принятое судьями Родиной Т.С., Казаковой Н.А., Тарасовой Т.И.,

по делу № А43-25513/2012

 

по иску Игнатьева Евгения Александровича

к закрытому акционерному обществу «Анод»

(ОГРН: 1025204409790, ИНН: 5263029182)

о признании недействительным (в части) решения годового общего собрания

акционеров закрытого акционерного общества «Анод»,

третьи лица – Пронин Игорь Константинович, Бородко Александр Евгеньевич,

Кулдышев Александр Константинович, Бородко Евгений Евгеньевич,

и у с т а н о в и л:

Игнатьев Евгений Александрович обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к закрытому акционерному обществу «Анод» (далее – ЗАО «Анод», Общество) о признании недействительной сделки по прекращению возникшего на основании решения Арбитражного суда Нижегородской области от 18.12.2011 по делу № А43-19446/2011 обязательства Бородко Александра Евгеньевича перед ЗАО «Анод» на сумму 500 000 рублей, оформленной решением годового общего собрания акционеров Общества от 29.06.2012.

Исковые требования основаны на части 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) и мотивированы совершением Обществом сделки по прощению долга Бородко А.Е., чем нарушены права и законные интересы истца на часть получения прибыли.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Пронин Игорь Константинович, Бородко Александр Евгеньевич, Кулдышев Александр Константинович и Бородко Евгений Евгеньевич.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 01.03.2013, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2013, в удовлетворении иска отказано. Суд исходил из того, что договор в установленном порядке не заключался сторонами; сделка не могла быть оформлена в виде решения годового общего собрания акционеров Общества от 29.06.2012, поскольку в ней отсутствуют существенные условия сделки, а также подписи уполномоченных на ее совершение лиц.

Не согласившись с принятыми судебным актами, истец обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильного применения норм материального права.

По мнению заявителя, суд не применил статьи 154 и 415 Гражданского кодекса Российской Федерации и не дал оценки прощению долга как односторонней сделки, для совершения которой необходимо выражение воли одной стороны – кредитора и не требуется согласия другой стороны – должника.

Заявитель отметил следующее: указание в протоколе годового общего собрания акционеров на решение направить 500 000 рублей на списание дебиторской задолженности Бородко А.Е. перед Обществом, возникшей на основании решения Арбитражного суда Нижегородской области от 18.12.2011 по делу № А43-19446/2011, свидетельствует об определении существенного условия сделки прощения долга; протокол подписан уполномоченными лицами.

В судебном заседании представители заявителя поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель Общества в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласился с доводами заявителя и просил оставить решение и постановление без изменения.

Бородко Е.Е. в судебном заседании также просил оставить судебные акты в силе.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 10 часов 05.09.2013.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены вынесенных судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, акционерами ЗАО «Анод» являются Игнатьев А.Е., Бородко Е.Е., Кулдышев А.К., Пронин И.К. и Бородко А.Е. с долями 20 процентов в уставном капитале каждый.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 18.11.2011 по делу № А43-19446/2011 с Бородко Александра Евгеньевича в пользу ЗАО «Анод» взысканы 500 000 рублей убытков.

Годовое общее собрание акционеров Общества проведено 29.06.2012 с повесткой дня по второму вопросу «Распределение прибыли, в том числе принятие решения о выплате и размере дивидендов за 2011 год, о сроке и порядке выплате дивидендов». По доверенности от акционера Игнатьева Е.А. участие в собрании принимали по доверенности его представители Игнатьева М.Ю. и Игнатьева А.Е.

На основании решения годового общего собрания акционеров ЗАО «Анод» от 29.06.2012 обязательство Бородко А.Е. перед Обществом прекращено.

Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что сделка, направленная на прекращение обязанности Бородко А.Е. исполнить вступившее в законную силу решение и права ЗАО «Анод» требовать исполнения, является самовольным изменением способа и порядка исполнения судебного акта и не соответствует закону.

Как предусмотрено статьей 415 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство прекращается освобождением кредитором должника от лежащих на нем обязанностей, если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора.

В соответствии со статьей 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. К обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (пункт 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пунктов 2 и 3 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Суд установил, и стороны не отрицали, что договор в установленном порядке сторонами не заключался.

По правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оценил представленные в материалы дела документы и пришел к выводу о том, что решение акционеров не может быть оценено в качестве сделки в связи с отсутствием в нем существенных условий сделки, а также подписей уполномоченных лиц на совершение сделки. Суд округа счел данный вывод суда правильным.

Кроме того, суд не усмотрел нарушений прав и законных интересов истца.

При таких обстоятельствах суд обоснованно отказал в удовлетворении иска.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены судебных актов не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 01.03.2013 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2013 по делу № А43-25513/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу Игнатьева Евгения Александровича – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Вопросы:

Правильно ли утверждение, что «решение акционеров не может быть оценено в качестве сделки»?

Правильно ли утверждение о том, что обязательство прекращено решением общего собрания акционеров?

Следовало ли удовлетворить иск?

4. Обсуждение постановления ФАС Поволжского округа от 03.08.2012 №Ф06-4963/12 по делу №А65-4061/2011