Тема 9. Защита прав и законных интересов субъектов корпоративного права. Юридическая ответственность в корпоративном праве

Цель занятия: охарактеризовать понятие, формы и способы защиты прав и законных интересов субъектов корпоративного права; виды и компетенцию органов, осуществляющих защиту корпоративных прав; понятие, основание и виды гражданско-правовой ответственности в корпоративном праве

Основные вопросы:

1. Корпоративные конфликты: понятие и виды.

2. Форма и способы защиты прав и законных интересов субъектов корпоративного права.

3. Понятие и значение корпоративной имущественной ответственности в корпоративном праве. Основание и условия корпоративной ответственности.

4. Понятие и виды корпоративной ответственности в корпоративном праве. Основания имущественной ответственности в корпоративном праве.

5. Виды имущественной ответственности корпоративных организаций как субъектов корпоративного права по своим обязательствам.

6. Виды имущественной ответственности участников субъектов корпоративного права.

7. Имущественная ответственность лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лиц

8. Государственные органы, осуществляющие защиту корпоративных прав.

9. Органы по рассмотрению (разрешению) корпоративных конфликтов, создаваемых в корпорациях: нормативная основа деятельности, компетенция.

10. Корпоративные споры: понятие и виды.

11. Порядок рассмотрения дел по корпоративным спорам в арбитражном суде.

12. Рассмотрение дел о защите прав и законных интересов групп лиц.

 

Вопросы для докладов:

1. Охрана и защита корпоративных прав.

2. Понятие правонарушения в корпоративном праве.

3. Виды нарушений корпоративных прав и их общая характеристика.

4. Виды и компетенция органов субъектов корпоративного права по рассмотрению и урегулированию корпоративных конфликтов.

5. Понятие и виды посредников корпоративного конфликта.

6. Обеспечительные меры арбитражного суда по корпоративным спорам (наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов; запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов и др.).

7. Примирение сторон корпоративных споров.

8. Особенности обжалования определении арбитражного суда по корпоративным спорам.

9. Гражданско-правовая ответственность за причинение вреда нематериальным благам корпораций.

10. Гражданско-правовая ответственность заинтересованного лица в связи с незаконным совершением сделки, в совершении которой имелась заинтересованность.

11. Ответственность заинтересованного лица перед некоммерческой корпорацией за причинение убытков, причиненных некоммерческой корпорации.

12. Солидарная ответственность за причинение убытков некоммерческой корпорации несколькими заинтересованными лицами.

13. Страхование ответственности членов совета директоров хозяйственного общества.

14. Особенности имущественной ответственности управляющей организации (управляющего).

15. Меры защиты и меры ответственности в корпоративном праве.

16. Выкуп акций в акционерном обществе.

17. Исключение участника из корпорации как мера ответственности.

18. Возмещение убытков в корпоративном праве.

19. Взыскание неустойки в корпоративном праве.

20. Компенсация морального вреда в корпоративном праве.

21. Административная ответственность и уголовная ответственность за совершение корпоративного правонарушения.

22. Дисциплинарная ответственность членов органов управления и контроля корпораций.

23. Дисциплинарная, административная, уголовная ответственность корпоративного секретаря, в том числе в компаниях с государственным участием.

 

ЛИТЕРАТУРА И НОРМАТИВНЫЕ ПРАВАВЫЕ АКТЫ К ТЕМЕ 9

1. Нормативные правовые акты

1. Конституция Российской Федерации, 1993 г;

2. Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть I от 30 ноября 1994 г. № 51-ФЗ; Часть II от 26 января 1996 г. № 14-ФЗ; Часть Ш от 26 ноября 2001 г. № 147-ФЗ; Часть IV от 12 декабря 2006 г. № 231-ФЗ;

3. Гражданский процессуальный кодекс Российской Федерации от 14 ноября 2002 г. № 137-ФЗ;

4. Арбитражный процессуальный кодекс РФ от 24 июня 2002 г. № 95-ФЗ;

5. Трудовой кодекс Российской Федерации от 30 декабря 2001 № 197-ФЗ;

6. Налоговый кодекс РФ. Часть I от 31 июля 1998 г. № 146-ФЗ. Часть II от 5 августа 2000 № 117-ФЗ;

7. Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях от 30 декабря 2001 г. № 195-ФЗ;

8. Уголовный кодекс Российской Федерации от 13 июня 1996 № 63-ФЗ;

9. Основы законодательства о нотариате от 11 февраля 1993 г. № 4462-1;

10. Федеральный закон от 19 мая 1995 г. № 82-ФЗ «Об общественных объединениях»;

11. Федеральный закон от 8 декабря 1995 г. № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации»;

12. Федеральный закон от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;

13. Федеральный закон от 12 января 1996 г. № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях»;

14. Федеральный закон от 8 мая 1996 г. № 41-ФЗ «О производственных кооперативах»;

15. Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

16. Федеральный закон от 29 июля 2004 г. № 98-ФЗ «О коммерческой тайне»;

17. Федеральный закон от 27 июля 2006 г. № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации»;

18. Федеральный закон от 26 июля 2006 г. № 135-ФЗ «О защите конкуренции»;

19. Федеральный закон от 1 декабря 2007 г. № 315-ФЗ «О саморегулируемых организациях»;

20. Федеральный закон от 26 декабря 2008г. № 294-ФЗ «О защите прав юридических лиц и индивидуальных предпринимателей при осуществлении государственного контроля (надзора) и муниципального контроля»;

21. Федеральный закон от 27 июля 2010 г. № 224-ФЗ "О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации".

Подзаконные нормативные правовые акты

1. Распоряжение Правительства РФ от 25 февраля 2004г. № 265-р «Об утверждении положения о совете директоров открытого акционерного общества «Российские железные дороги», Положения о правлении открытого акционерного общества «Российские железные дороги», Положения о ревизионной комиссии открытого акционерного общества «Российские железные дороги»;

2. Распоряжение Правительства РФ от 14 июня 2005г. № 786-р «О президенте открытого акционерного общества «Российские железные дороги»;

3. Постановление ФКЦБ от 31 мая 2002 г. № 17/пс «Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров»;

4. Распоряжение ФКЦБ от 4 апреля 2002 года № 421/р «О рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения»;

5. Письмо ЦБ РФ от 20 июля 2007 года № 307-П, утв. Положение о порядке ведения учета и представления информации об аффинированных лицах кредитных организаций. Зарегистрировано в Минюсте РФ 28 августа 2007 года № 10061.

6. Письмо Минэкономразвития РФ от 28 марта 2011 г. № д06-1768 «О совершенствовании законодательства в части, определяющей порядок выплаты дивидендов»;

7. Письмо Минэкономразвития РФ от 2 марта 2011 г. № д06-1211 «О предоставлении информации»;

8. Приказ ФСФР России от 18 июня 2013 г. № 13-51/пз-н «Об утверждении Положения о порядке уведомления лиц об их включении в список инсайдеров и исключении из такого списка, Положения о порядке передачи списков инсайдеров организаторам торговли, через которых совершаются операции с финансовыми инструментами, иностранной валютой и (или) товаром, Положения о порядке и сроках направления инсайдерами уведомлений о совершенных ими операциях»;

9. Письмо Банка России от 6 февраля 2012 г. № 14-Т «О рекомендациях Базельского комитета по банковскому надзору «Принципы совершенствования корпоративного управления»;

10. Письмо Банка России от 10 апреля 2014 г. № 06-52/2463 «О Кодексе корпоративного управления»;

11. Кодекс профессиональной этики аудиторов (одобрен Советом по аудиторской деятельности 22 марта 2012 г., протокол № 4);

Локальные корпоративные нормативные акты

1. Порядок корпоративного управления открытым акционерным обществом «Российские железные дороги» хозяйственными обществами, акциями (долями) которых владеет открытое акционерное общество «Российские железные дороги» (утвержден Советом директоров ОАО «РЖД» 30 июня 2004г.);

2. Кодекс деловой этики открытого акционерного общества «Российские железные дороги» (утвержден Советом директоров ОАО «РЖД» от 16 ноября 2006г.);

3. Регламент участия ОАО «РЖД» в дочерних и зависимых обществах и корпоративного управления этими обществами (утвержден Советом директоров ОАО «РЖД» от 16 ноября 2006г.);

4. Положение об информационной политике открытого акционерного общества «РЖД». Утверждено Советом директоров ОАО «РЖД» 28 апреля 2009 г.);

5. Распоряжение ОАО «РЖД» от 19 декабря 2011 г. № 2738р, утв. Перечень инсайдерской информации ОАО «РЖД».

Акты судебных органов

1. Постановле­ние Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 3 марта 1999 г. № 4 «О некоторых вопросах, связанных с обращением взыскания на ак­ции»;

2. Постановление Пленума Верховного Суда РФ, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. № 14 «О некоторых вопросах применения федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

3. Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»;

4. Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18 января 2011 г. № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»;

5. Аналитический обзор от 3 сентября 2013 года. Постановление Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»;

6. Постановление Пленума ВАС РФ от 14 марта 2014 г. № 16 «О свободе договора и ее пределах»;

7. Постановление Пленума ВАС РФ от 18 июля 2014 г. № 51 «О некоторых вопросах, возникающих при рассмотрении споров с участием организаций, осуществляющих коллективное управление авторскими и смежными правами»;

8. Постановление Пленума ВАС РФ от 6 июня 2014 г. № 35 «О последствиях расторжения договора»;

9. Постановление Пленума ВАС РФ от 18 июля 2014 г. № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе».

 

Дополнительная литература

1. Басин, Ю.Г. Коммерческие корпоративные отношения и юридическая ответственность. Избранные труды по гражданскому праву / Ю.Г. Басин. – СПб., 2003;

2. Бегаева, А.А. Правовая природа альтернативных способов урегулирования корпоративных споров (сравнительно-правовой анализ) / А.А. Бегаева // Государство и право. – 2009. - №.2. С.37-48;

3. Борисова, С.В. Исключение участника как способ защиты корпоративных прав: правовая природа и особенности реализации в гражданском обороте. Научные труды РАЮН. Вып. 13: в 2 т. Т. 2. / С.В. Борисова. – М., 2013. С. 21-28;

4. Бутенев, В.И. Проблемы и коллизии института права собственности как источник корпоративных конфликтов / В.И. Бутенев, А.А. Борисенко // Право и государство. – 2007. - №10. С. 76-79;

5. Бутенко, А.Б. Защита прав акционеров по Закону «Об акционерных обществах» с помощью косвенных исков / А.Б. Бутенко // Юрист. – 2005. - №3. С.34-37;

6. Бойко, Т.С. Ответственность членов органов управления юридических лиц. Комментарий к отдельным положениям проекта Постановления Пленума ВАС РФ "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" / Т.С. Бойко // Закон. – 2013. - № 6;

7. Гетьман-Павлова, И. В.Меры защиты от враждебных поглощений / И.В. Гетьман-Павлова, Е.А. Цыганкова, В.В. Шахова // Юрист. – 2008. - № 8. С.18-29;

8. Гутников, О.В. Кодификация норм корпоративного законодательства об ответственности управляющих за убытки, причиненные юридическим лицам / О.В. Гутников // Журнал российского права. – 2014. - № 1;

9. Гуреев, В. А. Проблемы правовой квалификации корпоративного шантажа в акционерных правоотношениях / В.А. Гуреев // Юрист. – 2008. - №4. С.13-15;

10. Гуреев, В.А. Косвенные иски как средство защиты корпоративных прав / В.А. Гуреев // Арбитражное правосудие в России. – 2007. - № 4;

11. Гуреев, В.А. Проблемы защиты прав и интересов акционеров в Российской Федерации / В.А. Гуреев. – М., 2007;

12. Даниленко, С. Оспаривание крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в ООО / С. Даниленко // Хозяйство и право. – 2007. - №.10. С. 137-142;

13. Добровольский, В.И. Защита корпоративной собственности в арбитражном суде / В.И. Добровольский. – М., 2006;

14. Добровольский, В.И. Проблемы корпоративного права в арбитражной практике / В.И. Добровольский. – М., 2006;

15. Добровольский, В.И. Форма вины руководителя компании как главный фактор, влияющий на решение вопроса о выплате страхового возмещения при страховой ответственности руководителя / В.И. Добровольский // Юридический мир, 2008, №10. С.35-39;

16. Дорохина, Е.Г. Проблемы разрешения корпоративных споров при банкротстве организации / Е.Г. Дорохина // Предпринимательское право. – 2007. - №.4. С.13-15;

17. Кархалев, Д.Н. Способы защиты корпоративных прав / Д.Н. Кархалев // Нотариус. – 2013. - № 1;

18. Колесникова, С.Г. Некоторые вопросы при рассмотрении споров, связанных с доверительным управлением долями (акциями) хозяйственных обществ / С.Г. Колесникова // Арбитражные споры. – 2014. - № 1;

19. Кузнецов, А.А. Процессуальные проблемы защиты прав акционера / А.А. Кузнецов // Юрист. – 2009. - №3. С.14-18;

20. Курлаев, О.А. Недобросовестное приобретение и использование исключительных прав на средства индивидуализации / О.А. Курлаев // Право и государство. – 2007. - № 9. С. 92;

21. Кучерова, О. Определение понятия «убытки» в гражданском праве / О. Кучерова // Арбитражный и гражданский процесс. – 2006. - №10. С.45;

22. Лаптев, В.А. Корпоративные споры: понятие, виды и способы предотвращения / В.А. Лаптев // Предпринимательское право. – 2007. - №.7. С.2-5;

23. Маковская, А.А. Правовые последствия недействительности решений общего собрания акционеров и совета директоров акционерного общества / А.А. Маковская // Недействительность в гражданском праве: проблемы, тенденция, практика. – М., 2006;

24. Мамедов, У.Ю. К вопросу о признании судом недействительной реорганизации юридического лица и применении последствий такого признания в российском корпоративном праве (практический аспект) / У.Ю. Мамедов // Юрист. – 2002. - № 6;

25. Мелтон, К., Пиллиджан К. Шпионаж в вашем офисе. Настольная книга шпиона / К. Мелтон, К. Пиллиджан, пер. с англ. – М., 2007;

26. Мехедова, В.В. Проблема участия акционера в административном и арбитражном процессах / В.В. Мехедова // Юрист. – 2009. - №3. С. 19-21;

27. Молотников, А.Е. Ответственность в акционерных обществах / А.Е. Молотников. – М., 2006;

28. Нам, К.В. Обжалование акционером решений органов управления акционерного общества (некоторые проблемы в теории и практике) / К.В. Нам // Недействительность в гражданском праве: проблемы, тенденции, практика: сб. статей / отв. ред. М.А. Рожкова. – М., 2006;

29. Олефир, М.А. Субсидиарная ответственность учредителя по обязательствам учреждения / М.А. Олефир // Право и государство. – 2009. - №3. С. 47-49;

30. Поваров, Ю. С. Признание крупных сделок недействительными: новеллы акционерного законодательства / Ю.С. Поваров // Юрист. – 2009 - №8. С.14-20;

31. Проничев, К. Критерии разрешения конфликтов интересов в юридических лицах / К. Проничев // Юрист. – 2006. - №2. С.25-27;

32. Раздьяконов, Е.С. Ответчик по иску об оспаривании решения общего собрания акционеров / Е.С. Раздьяконов // Арбитражный и гражданский процесс. – 2007. - № 3;

33. Рудая, В.В. К вопросу об обеспечении прав акционеров при избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества / В.В. Рудая // Право и государство. – 2006. - №6. С. 53-59;

34. Смыслов, А.Г. Эмиссия как способ защиты в корпоративных конфликтах / А.Г. Смыслов, П.А. Смыслов // Корпоративные споры. – 2008. - №5 (17).