Акты органов юридических лиц

 

 

1. В период с 28 июня 2002 г. по 5 августа 2002 г. генеральным директором ОАО «Каскад» А.В. Федосеевым было заключено пять договоров продажи нежилых помещений. Подписание договоров об отчуждении нежилых помещений в столь сжатые сроки проходило в условиях подготовки внеочередного собрания акционеров о досрочном освобождении А.В. Федосеева от должности. Решением общего внеочередного собрания акционеров от 30 августа 2002 г. А.В. Федосеев был досрочно освобожден от должности генерального директора.

Впоследствии в 2003 г. один из акционеров ОАО «Каскад» - ОАО «Карина» обратился в суд с иском о признании частично недействительным решения общего собрания акционеров ОАО «Каскад» по вопросу об избрании А.В. Федосеева генеральным директором (п. 8 повестки). Решением суда, вступившим в законную силу, от 11 апреля 2003 г. решение общего годового собрания акционеров ОАО «Каскад» от 31 мая 2001 г. по вопросу о выборах генерального директора признано недействительным по мотиву существенного нарушения установленной п. 2 ст. 60 Федерального закона «Об акционерных обществах» процедуры голосования.

В декабре 2003 г. ОАО «Каскад» обратилось в суд с иском о признании недействительным одного из пяти ранее заключенных договоров купли-продажи нежилых помещений. В качестве основания для признания сделки таковой и применения последствий ее недействительности указывалось на то, что договор от имени ОАО «Каскад» был заключен А.В. Федосеевым, т.е. лицом, не имевшим на это полномочий.

Суд отказал в удовлетворении иска, признав, что на момент совершения сделки - 28 июня 2002 г. – А.В. Федосеев являлся генеральным директором и имел все полномочия на заключение договора купли-продажи в силу закона и устава. Соответственно п. 1 ст. 183 ГК РФ к ним применяться не должен. Кроме того, суд отметил, что сделка была одобрена истцом, поскольку была сторонами исполнена:

а) имущество передано (акт приема-передачи проданных помещений от 28 июня 2002 г. и заявка на государственную регистрацию права собственности, на основании которой госрегистрация была закончена уже 15 июля 2002 г.);

б) денежные средства получены не А.В. Федосеевым, а ОАО «Каскад».

Оцените аргументацию, приведенную судом.

2. В процессе приватизации завода здание профилактория 1 июля 1992 г.выкуплено образованным ОАО «МТК» и вошло в его уставный капитал. Впоследствии это здание передано в уставный капитал дочернего закрытого акционерного общества «Стандарт плюс», учрежденного решением совета директоров акционерного общества от 25 апреля 1997 г. По договору от 9 июля 1997 г. здание отчуждено обществом «Стандарт плюс» в пользу ЗАО «Антростек». После ряда сделок здание по договору от 26 декабря 1997 г. продано обществом с ограниченной ответственностью «Санди» открытому акционерному обществу «Компакт».

Решением арбитражного суда от 12 января 1999 г. решение общего собрания акционеров ОАО «МТК» об учреждении ЗАО «Стандарт плюс» и внесении в его уставный капитал здания профилактория признано недействительным.

Решением арбитражного суда от 10 февраля 1999 г. договор от 9 июля 1997 г. о передаче здания профилактория ЗАО «Антростек» и все последующие сделки по отчуждению данного здания признаны недействительными как ничтожные.

12 апреля 1999 г. ОАО «МТК» обратилось в суд с иском к ОАО «Компакт» об истребовании на основании статьи 301 ГК РФ из чужого незаконного владения здания профилактория.

Ответчик возражал против удовлетворения иска. Он указал, что приобрел спорное строение по договору купли-продажи у организации, которая являлась собственником строения. Приобретая строение в 1997 году, ОАО «Компакт» не знало и не могло знать, что сделка по отчуждению здания акционерным обществом путем внесения в уставный капитал ЗАО «Стандарт плюс» и последующие сделки по отчуждению здания его правообладателями будут признаны судом недействительными, так как истец обратился в суд с иском о восстановлении права собственности на здание лишь в 1998 году. Поэтому ОАО «Компакт» считает себя добросовестным приобретателем.

Назовите условия удовлетворения виндикационного иска.

Подлежит ли иск удовлетворению?

3. 13 сентября 2004 г. В.Р. Королев обратился в ООО «Стройсервис» с заявлением о выходе из общества. В конце октября 2004 г. общество направило на имя В.Р. Королева уведомление о проведении 1 декабря 2004 г. общего собрания ООО «Стройсервис». 22 ноября 2004 г. В.Р. Королевым в адрес ООО «Стройсервис» было направлено письмо, в котором он просил свое заявление от 13 сентября 2004 г. считать недействительным.

1 декабря 2004 г. в отсутствие В.Р. Королева состоялось общее собрание ООО «Стройсервис» на котором было принято, в том числе, и решение об исключении В.Р. Королева из числа участников общества.

В.Р. Королев обратился в суд с иском к ООО «Стройсервис» о признании недействительным решения общего собрания ООО «Стройсервис» от 1 декабря 2004 г. об исключении В.Р. Королева из состава участников ООО «Стройсервис». В обоснование исковых требований В.Р. Королев ссылался на наличие его заявления о недействительности ранее поданного заявления о выходе его из состава участников ООО «Стройсервис», а также на то, что вопрос о его исключении был решен на собрании, хотя он не входил в повестку дня собрания.

Имеет ли юридическое значение письмо В.Р. Королева от 22 ноября 2004 г.?

Проанализируйте доводы В.Р. Королева.

Подлежит ли иск удовлетворению?

Ответ: Не являлся участником, не мог подавать иск. У собрания нет компетенции принимать это решение. Отсутствие Королева не является причиной ничтожности решения (т.е. не является участником)

4. Внеочередным общим собранием акционеров ОАО «Карс» от 13 сентября 2003 г., проведенным по инициативе акционера, приняты решения о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров общества и об избрании нового состава данного органа общества. В собрании приняли участие пять акционеров ОАО «Карс», обладающие в совокупности 67 процентов акций общества, в том числе и ЗАО «Техцентр» (47 процентов акций).

ЗАО «Техцентр» оспорило принятые решения в судебном порядке в связи с тем, что от его имени в собрании принял участие П.Д. Фролов, который действовал на основании доверенности, выданной С.В. Плигиным. В то же время решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Техцентр» от 3 июня 2003 г. об избрании С.В. Плигина генеральным директором общества принято в отсутствие кворума.

Ответчик указал, что П.Д. Фролов не может считаться неполномочным представителем истца, поскольку решение общего собрания акционеров ЗАО «Техцентр» об избрании С.В. Плигина не признано судом недействительным.

Подлежит ли иск удовлетворению?

Ответ: участники общего собрания могут принимать участие как непосредственно, так и через представителя, который может действовать на основании доверенности (п. 1 ст. 57 ФЗ об ОА). Доверенности от имени юридического лица в соответствии с п. 5 ст. 185 ГК выдает руководитель ЮЛ или иное уполномоченное лицо). Нужно установить:

1) Вправе ли Плигин выдавать доверенности от имени ЮЛ? – согласно п. 7 ст. 49 ФЗ об АО, решение об избрании Плигина является ничтожным, следовательно, Плигин не имел право выдавать доверенность.

2) Является ли решение общего собрания недействительным? ---> решение общего собрания является ничтожным.

 

Тема 5

Казусы

1. В апреле 2006 г. ОАО «Сельмаш» заключило с ООО «Принт» договор купли-продажи принадлежащего акционерному обществу оборудования на сумму 1 271 000 рублей. Совет директоров ЗАО «Сельмаш» не был поставлен в известность о заключенном договоре.

Через три месяца акционер ОАО «Сельмаш» А.С. Воронин обратился в суд с иском о признании договора купли-продажи недействительным. Истец указал на то, что оспариваемый договор является крупной сделкой, поскольку балансовая стоимость имущества акционерного общества по последнему балансу составляет 5428000 рублей. При этом истец сослался на пункт 10.4 устава ОАО «Сельмаш», в котором было предусмотрено следующее: «Сделки, связанные с приобретением, отчуждением, возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества общества, стоимость которого составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, совершаются только с одобрения совета директоров общества».

ООО «Принт» возражало против удовлетворения иска, указав, что ничего не знало о необходимости одобрения сделки советом директоров продавца.

Решение:

П.1 ст 78 ФЗ об АО: Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.---àсделка должна была быть одобрена СД.

Сделка является оспоримой (п.6 ст 79 ФЗ об АО). Однако, Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.

При разрешении данного дела следует руководствоваться ст. 174 ГК (ПП ВС РФ от 18.11.03 №19 о нек вопросах применения ФЗ об АО, п. 30). Истцом в данном случае является само АО.

Действительно ли, договор купли-продажи оборудования является крупной сделкой? - хз

Соответствует ли закону пункт 10.4 устава? - да

Имеет ли значение осведомленность покупателя о необходимости одобрения сделки советом директоров продавца? - нет

Подлежит ли иск удовлетворению? - нет

2. В.Д. Фонарев приобрел долю размером 15 % в уставном капитале ООО «Карс». Сделка была удостоверена нотариусом. Однако до регистрации соответствующих изменений проведенное без уведомления В.Д. Фонарева общее собрание участников приняло единогласное решение об одобрении крупной сделки, после чего был заключен договор (крупная сделка) с ЗАО «Турбо». При этом директору ЗАО «Турбо» были представлены не только решение общего собрания участников об одобрении крупной сделки, но и выписка из ЕГРЮЛ о составе участников общества, а также учредительные документы.

Через два месяца В.Д. Фонарев узнал о совершенной сделке и предъявил к обществу иск о признании решения общего собрания об одобрении сделки недействительным, а также иск к сторонам крупной сделки о признании договора недействительным.

Решение

П. 1 ст 31.1 ФЗ об ООО: Общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом.

Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников общества в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона с момента государственной регистрации общества.

абз.2 п. 5 Ст. 31.1. Ведение списка участников общества – ФЗ об ООО:

В случае возникновения споров по поводу недостоверности сведений о принадлежности права на долю или часть доли, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли устанавливается на основании договора или иного подтверждающего возникновение у учредителя или участника права на долю или часть доли документа.

П. 5 ст. 46 ФЗ об ООО: Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

 

Стал ли В.Д. Фонарев участником ООО «Карс»? - да

Требуется ли внесение в устав сведений об изменении состава участников общества с ограниченной ответственностью? - да

Подлежат ли заявленные требования удовлетворению? - нет

3. Общим собранием акционеров открытого акционерного общества «Фарма» было принято решение о совершении крупной сделки - привлечении кредита (займа), сумма которого превышает 50% балансовой стоимости активов общества. Акционер С.Г. Кузнецов не принимал участия в этом собрании и обратился в суд с иском об обязании открытого акционерного общества «Фарма» выкупить 1267 обыкновенных акций.

Ответчик не признал иск, поскольку у истца не возникло права требовать выкупа акций: в соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 75 ФЗ «Об акционерных обществах» условием возникновения такого права является фактическое совершение Обществом крупной сделки; указанная же сделка по привлечению кредита на сумму, составляющую более 50% балансовой стоимости активов Общества, на момент обращения истца в суд фактически не была совершена.

Решение:

П 1 ст 75 ФЗ об АО Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;

согласно ст 807 ГК РФ заем является реальной сделкой (считается заключенным с момента передачи денег). Следовательно, сделка еще не совершена.

Подлежит ли иск удовлетворению? - нет

4. ЗАО «Терем» (арендодатель) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Куб» (арендатору) о признании недействительной сделкой договора аренды как заключенного с нарушением требований статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Истец указал, что по оспариваемому договору в аренду сданы производственные помещения с находящимся в них дорогостоящим оборудованием сроком на 15 лет. Стоимость спорного имущества на момент заключения договора составляла 80 процентов стоимости основных фондов акционерного общества. В пользовании общества остались только незначительные вспомогательные службы, не связанные с основным профилем его деятельности. К тому же арендная плата была установлена в сумме, несоразмерно меньшей по сравнению с доходами, получаемыми акционерным обществом от производственной деятельности.

Подлежит ли иск удовлетворению?

5. В уставе ОАО «Пластлист» было установлено, что на совершаемые обществом договоры купли-продажи недвижимости (независимости от его цены) распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный законом «Об акционерных обществах». В нарушение данного положения ОАО «Пластлист» заключило с ООО «Спецжелезобетон» договор купли-продажи нежилого помещения.

Акционер В.Л. Анохин обратился в суд с иском о признании договора купли-продажи помещения недействительным.

Может ли устав акционерного общества закреплять положение, аналогичное тому, которое было установлено в уставе ОАО «Пластлист»?

Подлежит ли иск удовлетворению?

6. А.Л. Васильев, Директор ОАО «Валентина», решил заключить с ООО «Сирин» договор купли-продажи, который соответствовал признакам крупной сделки, предусмотренным законом. Вопрос о совершении данной сделки А.Л. Васильев передал на рассмотрение совета директоров. Совет директоров проголосовал против заключения договора купли-продажи. Несмотря на предложения А.Л. Васильева, совет директоров отказался передавать вопрос об одобрении сделки на рассмотрение общего собрания акционеров. После этого А.Л. Васильев, являвшийся акционером ОАО «Валентина» (15 % голосующих акций) решил созвать внеочередное общее собрание акционеров.

Председатель совета директоров выступил против проведения внеочередного общего собрания, утверждая, что А.Л. Васильев не вправе созывать внеочередное общее собрание акционеров для рассмотрения вопроса об одобрении крупной сделки.

Прав ли председатель совета директоров? -да

Решение:

П. 1 Ст. 55 ФЗ об АО: Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

П. 16 ст.48 компетенция общего собрания - принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 настоящего Федерального закона;

П. 2 ст. 79 ФЗ об АО: В случае, если единогласие совета директоров (наблюдательного совета) общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

7. ОАО «Варинт» и ООО «Стройоптторг» заключили договор купли-продажи транспортного средства.

К.Л. Раск, один из акционеров ОАО «Варинт», предъявил в суд иск о признании договора купли-продажи недействительным. Истец указал, что П.Д. Резник являлся членом совета директоров и исполнял обязанности генерального директора ОАО «Варинт». При этом П.Д. Резник владел 20 процентами долей в уставном капитале ООО «Стройоптторг», являвшегося покупателем в договоре купле-продаже.

П.Д. Резник пояснил, что оспариваемый договор купли-продажи подписан не им, а К.Н. Серовым, являвшимся представителем ОАО «Вариант» на основании доверенности. Следовательно, П.Д. Резник не являлся непосредственно стороной в оспариваемой сделке и не участвовал в ней в качестве представителя или посредника.

Подлежит ли иск удовлетворению?

Решение: ст. 81 ФЗ Об АО дает определение сделки с заинтересованностью. В данной сделке имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества – Резника, т.к. он владеет 20 и более процентами долей юридического лица, являющегося стороной, в сделке. При этом не имеет значения, подписывал ли Резник договор, т.к. член наблюдательного совета не имеет полномочий заключать договор вообще (этим занимаются исполнительные органы), однако называет его в качестве лица, которое может быть признано заинтересованным.

Суд отказывает в удовлетворении иска при наличии обстоятельств, предусмотренных ст. 84 ФЗ об АО – 4 случая (не могло повлиять, нет ущерба, последующее одобрение, другая сторона не знала – 4ое условие вряд ли).

 

8. ЗАО «Карсбанк» (залогодержатель) и ОАО «Марс» (залогодатель) заключили договор залога оборудования в обеспечение обязательств ООО «Стройторг» по кредитному договору с ЗАО «Карсбанк». От имени ОАО «Марс» договор залога подписан директором В.В. Михайловым, который вместе с двумя другими членами совета директоров этого общества Н.В. Ильиным и А.С. Приходько одновременно являлся участником ООО «Стройторг».

ОАО «Марс» обратилось в суд с иском о признании договора залога недействительным со ссылкой на то, что указанный договор является заинтересованной сделкой.

Подлежит ли иск удовлетворению?

Решение: Для того, чтобы признать Михайлова заинтересованным лицом, он должен владеть более 20 % долей (в совокупности) в уставном капитале или занимать должность в органах управления в ООО. Исходя из этого иск не будет удовлетворен. ООО – выгодоприобретатель.

9. ОАО «Модус» обратилось в суд с иском к ОАО «Капитал» о признании недействительным договора купли-продажи имущества путем зачета стоимости продаваемого имущества в счет погашения дебиторской задолженности истца перед ответчиком.

Судом было установлено, что ОАО «Комплект» является владельцем 69,09 процента акций ОАО «Модус», при этом являясь единственным акционером ОАО «Капитал».

Является ли какая-либо из названных в задаче организаций аффилированным лицом?

Подлежит ли иск удовлетворению?

10. ООО «Эдем» обратилось в суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи, заключенного в сентябре 2001 г. между ООО «Эдем» и ООО «Крисс». Истец указал, что договор был заключен А.С. Ковалевым на основании доверенности, выданной К.П. Примаковым, являвшемся в то время директором ООО «Эдем». При этом А.С. Ковалев являлся генеральным директором и одновременно учредителем, владевшим всеми долями в уставном капитале ООО «Крисс». Таким образом, на момент заключения договора А.С. Ковалев являлся аффилированным лицом по отношению к К.П. Примакову.

Какое обстоятельство надлежит дополнительно установить для того, чтобы разрешить спор?

11. ЗАО «Завод керамических изделий», являвшийся одним из ста пятидесяти владельце голосующих акций ЗАО «Аква», обратилось в суд с иском к ЗАО «Аква» и ЗАО «Сельский торговый дом» о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенного между ответчиками, со ссылкой на нарушение ЗАО «Аква» требований закона о заинтересованных сделках. При этом

ЗАО «Аква» представило протокол общего собрания акционеров, которым оспариваемый договор был одобрен.

Имеет ли право ЗАО «Завод керамических изделий» обращаться с иском о признании недействительным договора купли-продажи?

Подлежит ли иск удовлетворению?

12. На общем собрании ОАО «Самарский хлеб» 16 мая 1997 г. присутствовали акционеры, владеющие чуть более 81 процентом от общего числа акций. На собрании были приняты решения об определении предельного размера объявленных обыкновенных акций; размещении акций по закрытой подписке некоторым акционерам и о передаче совету директоров права размещения акций. При этом решения были приняты большинством голосов акционеров, принимавших участие в голосовании по всем вопросам повестки дня (более 99 процентов).

Акционер ОАО «Самарский хлеб» А.Д. Аронов обратился в суд и иском о признании недействительными решения общего собрания акционеров от 16 мая 1997 г., а также договоров купли-продажи акций, так как были нарушены требования о порядке заключения сделок с заинтересованными лицами. Истец указал, что один из участвовавших в собрании акционеров (ОАО «Симан») владел более 20 процентами голосующих акций ОАО «Самарский хлеб».

Подлежит ли иск удовлетворению?

13. На одной из традиционных встреч акционеров ЗАО «Маркон», посвященном корпоративному юбилею, один из акционеров сообщил о договоре купли-продажи на значительную сумму, заключенном две недели назад Генеральным директором ЗАО «Маркон» А.С. Дыниным с индивидуальным предпринимателем В.С. Морозовой. А.С. Дынин признал факт заключения договора, но обосновал экономическую целесообразность такого договора.

Через полтора года один из акционеров В.Л. Соловьев случайно узнал, что В.С. Морозова являлся родной сестрой А.С. Дынина, и обратился в суд с иском о признании договора купли-продажи недействительным.

В.С. Морозова заявила в суде о применении исковой давности.

Какой срок исковой давности установлен для оспаривания сделок с заинтересованностью?

Подлежит ли иск удовлетворению?

Решение: срок исковой давности о признании сделки недействительной составляет 1 год и восстановлению не подлежит. Срок исковой давности начинается с момента, когда истец узнал или дб узнать. Кроме того, можно говорить о последующем одобрении сделки обществом: данная сделка была одобрена в качестве крупной. Иск удовлетворению не подлежит.