Каковы правовые условия и последствия приобретения в порядке наследования доли участия в уставном капитале ООО?

1. Во-первых, "наследник, получивший долю в порядке правопреемства, становится не только собственником доли, но и приобретает статус участника общества, который предполагает наличие у него определенных прав в отношении этого общества" (см. постановления ФАС ЗСО от 05.06.2007 N Ф04-3363/2007(34622-А46-16) *(894), от 31.07.2007 N Ф04-4864/2007(36409-А75-16), ФАС УО от 05.09.2007 N Ф09-7171/07-С4).

2. Во-вторых, "при переходе права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к новому владельцу переходит такой же объем прав, который принадлежал правопредшественнику. В соответствии со ст. 2, 8, 9 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" права и обязанности участника общества обусловлены владением долей в уставном капитале общества. Отсюда следует, что при переходе права собственности на долю в уставном капитале к новому собственнику в порядке правопреемства переходят принадлежащие прежнему собственнику права, вытекающие из обладания долей. Таким образом,... с момента принятия в порядке наследства доли в уставном капитале... (наследник. - В.Б.) приобрел права и обязанности участника данного общества, а следовательно, право свободно распоряжаться принадлежащей ему долей" (см. постановление ФАС СКО от 01.11.2005 N Ф08-5119/2005).

3. В-третьих, возможность приобретения этого статуса может быть ограничена уставом ООО в том лишь смысле, что для этого может потребоваться согласие остальных участников общества (п. 6 ст. 93 ГК). При этом "никакого специального акта о принятии наследника в число участников общества не требуется" (см. указанное постановление ФАС ЗСО; а также постановления ФАС ПО от 22.10.2007 N А12-4129/07, ФАС УО от 05.09.2007 N Ф09-7171/07-С4). При этом "разрешение вопроса о даче согласия на вступление истца в Общество (производится. - В.Б.) на общем собрании участников Общества и оформление решения участников Общества (осуществляется. - В.Б.) путем оформления протокола собрания, а не путем рассмотрения такого вопроса каждым участником Общества в отдельности с оформлением письменного заявления каждого участника" (постановление ФАС МО от 04.11.2003 N КГ-А40/7738-03). Разумеется, не противоречит действующему законодательству и иной порядок - рассмотрение вопроса каждым участником отдельно и дача каждым из них своего личного согласия.

4. Все три утверждения по своей правильности могут спорить разве что с собственной очевидностью. Вопрос о возможности обусловливать приобретение наследником статуса участников ООО в их уставах с достаточной полнотой и ясностью урегулирован в законодательстве; самое возникновение на этой почве каких-то споров не вызывает ничего, кроме недоумения. Что же касается двух первых выводов - 1) раз приобрел право собственности на долю в капитале ООО - то приобрел и права по отношению к этому самому ООО, а также - 2) такое "право участника", как право распоряжения долей, - то таковые сами собой следуют из понятия пресловутой "доли" как неделимой совокупности субъективных прав корпоративного типа, принадлежащих участнику ООО в отношении этого самого общества. Термины "доля участия" и "статус участника" - лишь различные обозначения одного и того же понятия - понятия о совокупности корпоративных прав, возникших из факта участия в формировании уставного капитала ООО (или из факта преемства по отношению к лицу, принимавшему такое участие). Поэтому вполне естественно, что говоря о приобретении "доли" или "статуса", мы говорим тем самым о приобретении комплекса прав участия. Поскольку таковые не ограничены в своей оборотоспособности (п. 2 ст. 93 ГК), точно так же естественно и то, что в составе динамического элемента правоспособности, прикрепляющего подобные правовые комплексы к своим обладателям, наличествует, среди прочих элементов, и способность к распоряжению этими правами во всей их неделимой совокупности*(895).