Каковы последствия несоблюдения требования закона (ст. 913 ГК) к содержанию двойного складского свидетельства?

Статьей 913 Кодекса установлены требования к содержанию двойного складского свидетельства (а точнее, каждой из частей двойного складского свидетельства).

В каждой части двойного складского свидетельства должны быть одинаково указаны: наименование и место нахождения товарного склада, принявшего товар на хранение; текущий номер складского свидетельства по реестру склада; наименование юридического лица либо имя гражданина, от которого принят товар на хранение, а также место нахождения (место жительства) товаровладельца; наименование и количество принятого на хранение товара - число единиц и (или) товарных мест и (или) мера (вес, объем) товара; срок, на который товар принят на хранение, если такой срок устанавливается, либо указание, что товар принят на хранение до востребования; размер вознаграждения за хранение либо тарифы, на основании которых он исчисляется, и порядок оплаты хранения; дата выдачи складского свидетельства.

Обе части двойного складского свидетельства должны иметь идентичные подписи уполномоченного лица и печати товарного склада.

В соответствии с п. 2 ст. 913 ГК документ, в котором отсутствует хотя бы он из перечисленных реквизитов, не является двойным складским свидетельством. Как следует понимать эту норму: является ли документ, составленный с нарушением требований закона к реквизитам двойного складского свидетельства каким-то иным документом, или же он является ничтожным?

В судебной практике может быть обнаружен как первый, так и второй подход. Например, по одному из дел ФАС СКО признал, что документ, поименованный как двойное складское свидетельство, но не содержащий реквизитов, установленных п. 1 ст. 913 ГК, является складской квитанцией, при условии, что он позволяет установить кто, когда и какой товар принял на хранение (см. постановление ФАС СКО от 02.08.2006 N Ф08-3534/06). К тому же мнению пришел и ФАС ЗСО (см. постановление от 14.01.2004 N Ф04-9438/2004(7705-А46-30)).

Другого мнения придерживается, в частности, ФАС ВВО (см. постановление от 01.03.2006 N А28-8918/2005-225/9). Оценивая двойное складское свидетельство на предмет его соответствия ст. 913 ГК, окружной суд указал, что в силу ст. 912 ГК двойное складское свидетельство является ценной бумагой. В соответствии со ст. 144 ГК отсутствие установленных законом необходимых реквизитов ценной бумаги влечет ее ничтожность. На этом основании суд констатировал ничтожность двойного складского свидетельства. Схожего мнения придерживаются и некоторые иные окружные суды (см. постановления ФАС ВСО от 23.06.2005 N А78-4887/2004-С1-6/135-Ф02-2797/05С2, ФАС УО от 28.02.2006 N Ф09-1037/06-С6).

На наш взгляд, правильным является первый подход. Во-первых, ст. 144 ГК, в которой говорится о ничтожности ценной бумаги, составленной с нарушением требований об обязательных реквизитах, следует понимать следующим образом: документ, составленный с нарушением, не является ценной бумагой, но это не означает, что он не является документом вообще*(659). Во-вторых, признание документа, не соответствующего требованиям ст. 913 ГК, ничтожным влечет за собой полный отказ в осуществлении прав поклажедателя, а также в их защите, что представляется не вполне справедливым. В конце концов, придание складскому свидетельству качества ценной бумаги необходимо для повышения оборотоспособности товаров, помещенных на хранение, а также для упрочения положения приобретателей товаров, помещенных на хранение. Отпадение у документа качества ценной бумаги влечет за собой изменение в правовых отношениях, складывающихся между сторонами, но не оказывает влияния на факты реальной жизни: например, непризнание документа складским свидетельством по причине, скажем, отсутствия в нем указания на размер вознаграждения хранителя не означает, что товар не был реально передан хранителю на хранение. В этой связи признание такого документа складской квитанцией в большей степени отвечает интересам защиты оборота вообще и поклажедателей в частности*(660).