Какова природа неотделимых улучшений арендованного имущества?

Постановка данного вопроса обусловлена тем, что при соблюдении предписаний ст. 623 ГК арендатор вправе претендовать на возмещение стоимости произведенных улучшений. Одним из условий такого возмещения является прекращение договора аренды. Происходит ли возмещение стоимости произведенных улучшений по нормам главы о неосновательном обогащении либо речь идет о последствиях прекращения договора и должны применяться нормы обязательственного права?

При разрешении этого вопроса необходимо установить, когда создавались неотделимые улучшения. В данном случае мыслимы два варианта: а) в период действия договора аренды; б) после его окончания.

Первый вариант означает, что улучшение имущества осуществлялось на основании договора. То, что вопрос о возмещении стоимости таких улучшений разрешается после прекращения договора, не означает возникновения внедоговорного обязательства. Так, апелляционный суд, отказывая в иске, применил ч. 2 ст. 623 ГК, ссылаясь на то, что при наличии договора аренды вопрос о неотделимых улучшениях, произведенных арендатором, должен разрешаться после прекращения договора аренды. Однако ст. 623 ГК определяет условия возмещения стоимости неотделимых улучшений арендованного имущества, т.е. неотделимых улучшений, произведенных в период действия договора аренды. Истцом же были произведены неотделимые улучшения имущества в период, когда арендные отношения между сторонами отсутствовали (см. постановления ФАС МО от 12.01.2007 N КГ-А40/12940-06-1, N КГ-А40/12940-06-2-А, N КГ-А40/12940-06-2-Б).

Практика, в целом, единодушно признает договорный характер требований о возмещении стоимости произведенных в период действия договора аренды неотделимых улучшений. ФАС ВВО так обосновал природу таких требований. Взыскание стоимости неотделимых улучшений нормами гл. 60 ГК не урегулировано, поэтому суд правомерно, руководствуясь ст. 6 ГК, применил к отношениям сторон по аналогии ст. 623 ГК (см. постановление ФАС ВВО от 31.01.2006 N А43-13802/2005-13-318). В другом деле этот же окружной суд отказ в возмещении стоимости улучшений по нормам гл. 60 ГК объяснил следующим. Арбитражный суд правильно указал на то, что стоимость неотделимых улучшений имущества, осуществленных за счет ответчика (ст. 623 ГК), не подлежит зачету по требованию о возврате неосновательного обогащения (см. постановление ФАС ВВО от 15.09.2004 N А11-7157/2003-К1-9/362).

Суды однозначно взыскивают стоимость неотделимых улучшений по нормам неосновательного обогащения в тех случаях, когда договор аренды признается незаключенным. Например, окружной суд указал следующее. Договор аренды не прошел государственную регистрацию и поэтому считается незаключенным в порядке п. 3 ст. 433, п. 2 ст. 651 ГК. Вторая инстанция сделала правильный вывод, что выгодоприобретателем от ремонта спорных помещений является МУП, с которого подлежало взысканию неосновательное обогащение на указанную сумму в порядке ст. 1102, 1105 ГК. Ссылка этого ответчика на проведение ремонта без его согласия в данном случае не может быть принята во внимание, поскольку о фактически проведенном ремонте и проведении зачета его стоимости в арендную плату МУП был поставлен в известность письмом Комитета по управлению муниципальным имуществом и до предъявления иска никаких возражений на это обстоятельство им не высказывалось (см. постановление ФАС ДО от 14.11.2006 N Ф03-А37/06-1/4353). ФАС ЗСО (см. постановление от 01.12.2005 N Ф04-8606/2005(17397-А46-36) также придерживается позиции, согласно которой неотделимые улучшения при последующем признании договора аренды незаключенным образуют неосновательное обогащение, подлежащее взысканию.

Производство неотделимых улучшений в отсутствие договора судами не рассматривается, как правило, в качестве свидетельства того, что лицо, производящее такие улучшения, знало об отсутствии обязательства и действовало с намерением одарить. Так, ссылка ответчика на п. 4 ст. 1109 ГК, согласно которому неосновательное обогащение не подлежит возврату, если лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства, не может быть принята судом, так как из материалов дела усматривается, что у истца не было намерения безвозмездно передавать ответчику неотделимые улучшения (см. постановления ФАС МО от 12.01.2007 N КГ-А40/12940-06-1, N КГ-А40/1294006-2-А, N КГ-А40/12940-06-2-Б).

Вполне понятно, что требовать возмещения неосновательного обогащения возможно только от лица, получившего такое обогащение. Отыскивать стоимость неосновательного обогащения у несобственника невозможно. Так, при разрешении спора суд признал, что квартирно-эксплуатационная часть, не будучи собственником либо титульным владельцем спорной недвижимости, ввиду отсутствия государственной регистрации данного ограниченного права по правилам ст. 131, 299 ГК, ст. 4 Закона о регистрации прав на недвижимое имущество не может иметь неосновательного обогащения (получение неотделимого улучшения имущества) (см. постановление ФАС ВВО от 27.03.2006 N А28-1315/2005-23/17).