Учасники і механізми системи корпоративного управління

В даний час актуальною є проблема вироблення системи взаємин між менеджерами компаній і їхніх власників (акціонерами/інвесторами), а також іншими зацікавленими сторонами. Така система одержала назву системи корпоративного управління.

Система корпоративних відносин визначає, якими будуть розмір поточних дивідендів, виплачуваних акціонерам, поточний рівень котирування акцій компанії, перспективи її довгострокового розвитку, можливості залучення додаткових інвестицій, ступінь позитивного впливу діяльності компанії на економіку країни в цілому, ефективність використання притягнутих фінансових ресурсів.

Поділ функцій володіння і управління компаніями не являло б собою серйозних проблем, якби інтереси власників і керуючих цілком збігалися. Однак інтереси ці розходяться. Інтереси різних категорій власників також можуть серйозно розрізнятися.

Для того щоб зрозуміти природу відносин, що покликана регулювати система корпоративного управління, розглянемо, хто є учасниками цих відносин.

Основними учасниками корпоративних відносин є власники корпорації (акціонери/інвестори) і її менеджери. Ключова роль цих категорій учасників випливає з того, що перші здійснили безповоротні інвестиції, надавши компанії на більш вигідних умовах значну частину необхідного їй капіталу, приймаючи на себе найбільші в порівнянні із всіма іншими учасниками корпоративних відносин ризики, а від діяльності останніх залежить те, як цей капітал буде в кінцевому рахунку використаний.

В останні роки в багатьох країнах розвивалася тенденція визнання активними учасниками корпоративних відносин і процесу корпоративного управління інших зацікавлених груп (персонал компанії, кредитори, місцеві органи влади й ін.). Ці групи очікують від компаній особистої участі в реалізації суспільних інтересів, а не тільки створення прибуткових виробництв.

Таким чином, різні групи учасників корпоративних відносин мають інтереси, що збігаються в одних сферах, але розходяться в інших. Спільність інтересів полягає в тому, що в звичайній ситуації всі учасники корпоративних відносин зацікавлені в стабільності існування і прибутковості діяльності компанії, з якою вони зв'язані.

Основою системи корпоративного управління є процес організації й ефективного здійснення внутрішнього контролю за діяльністю менеджерів компанії від імені її власників (інвесторів).

Виділяють три рівні управління в компаніях:

• збори акціонерів - визначення загальних цілей діяльності компанії;

• рада директорів (спостережна рада) - визначення конкретних стратегічних задач і способів їхнього досягнення;

• менеджери - реалізація завдань, що пропонуються.

Розподіл повноважень між зазначеними трьома рівнями управління звичайно закріплюється в законі, що регулює діяльність компаній, і в статуті компанії.

Основні механізми корпоративного управління, що використовуються в країнах з розвинутою ринковою економікою:

• участь у раді директорів;

• вороже поглинання (ринок корпоративного контролю);

• одержання повноважень за дорученням від акціонерів;

• банкрутство.

Базова ідея діяльності ради директорів - формування групи осіб, вільних від ділових і інших взаємин з компанією і її менеджерами, які володіють визначеним рівнем знань про її діяльність, що здійснюють наглядові функції від імені власників (акціонерів/інвесторів) і інших зацікавлених груп.

Ключове питання забезпечення ефективної діяльності ради директорів полягає в забезпеченні рівноваги між принципами підзвітності і невтручання в поточну діяльність менеджменту.

Корпоративне управління являє собою беззупинний процес використання різноманітного управлінського і фінансового інструментарію (мал. 5.7).

Рис. 5.7 Механізми корпоративного управління

В основі ворожого поглинання лежить право акціонерів, розчарованих у результатах діяльності компанії, вільно продавати свої акції. Якщо такі продажі здобувають масовий характер, падіння курсової вартості акцій дозволить іншим компаніям скупити їхній і, одержавши більшість голосів на зборах акціонерів, замінити колишніх керуючих на нових. Погроза поглинання не тільки змушує менеджмент компанії діяти в інтересах своїх акціонерів, але і домагатися максимально високої курсової вартості акцій навіть при відсутності ефективного контролю з боку акціонерів.

Прийнята в країнах з розвинутим фондовим ринком практика передбачає, що менеджмент компанії, сповіщаючи акціонерів про майбутні загальні збори, просить у них доручення на право голосувати їм числом голосів, що їм належать,(одна акція дає акціонеру право на один голос) і звичайно одержує таку від більшості акціонерів. Однак група акціонерів чи інших осіб, незадоволена менеджментом компанії, також може спробувати одержати від великого числа (чи більшості) інших акціонерів доручення на участь у голосуванні від їх імені і провести голосування проти діючого менеджменту компанії.

Банкрутство як спосіб контролю за діяльністю корпорації, як правило, використовується кредиторами в тому випадку, якщо компанія виявляється не в змозі здійснювати платежі по своїх боргах і кредитори не схвалюють план по виходу з кризового стану, пропонований менеджментом компанії. У рамках цього механізму рішення орієнтуються насамперед на інтереси кредиторів, а вимоги акціонерів у відношенні активів компанії будуть задоволені в останню чергу. Управлінський персонал і рада директорів втрачають право контролю над компанією, що переходить до призначуваного судом ліквідатору чи конкурсному керуючому.