Раскрытие информации и прозрачность компании

Существует два подхода к регулированию фондового рынка:

- законодательное регулирование, которое базируется на нормах и правилах;

- регулирование посредством раскрытия информации.

Оба эти подхода призваны обеспечить защиту акционеров и прозрачное и стабильное функционирование финансовых рынков. Правовое поле устанавливает, что должны или не должны делать акционерные общества. При раскрытии информации полагаются на рыночные механизмы, направленные на формирование цивилизованных моделей корпоративного поведения.

На практике эти подходы применяются вместе, при этом в некоторых странах более важная роль возлагается на раскрытие информации.

Для того чтобы регулирование посредством раскрытия информации было эффективным, необходимо наличие и взаимодействие целого ряда элементов и стимулов:

- нормативно-правовая база;

- эффективные механизмы правоприменения, такие как органы регулирования, которые анализируют финансовую информацию на предмет выявления искажений, и суды, которые обеспечивают осуществление прав;

- независимые аудиторы, осуществляющие аудит компаний, являющихся гарантом финансового положения компании;

- средства массовой информации, которые располагая данными о компаниях, анализируют ее, информируют и создают общественное мнение;

- советы директоров компаний.

Потребность в своевременном и полном раскрытии информации растет в соответствии с процессами развития национального финансового рынка.

В соответствии с законодательством РФ под раскрытием информации понимается обеспечение её доступности всем заинтересованным в этом лицам, независимо от целей получения данной информации, по процедуре, гарантирующей её нахождение и получение.

В выполнении требований по надлежащему и своевременному раскрытию информации чрезвычайно заинтересованы акционеры, потенциальные инвесторы, государственные регулирующие органы и все другие заинтересованные лица. Возможность доступа к существенной информации необходима акционерам для защиты своих прав, а инвесторам - для принятия разумных экономических решений при покупке акций компаний.

Надлежащее раскрытие информации играет существенную роль в формировании положительного имиджа компании, поскольку сам этот факт свидетельствует о подотчетности менеджеров акционерам, прозрачности для участников фондового рынка, содействует поддержанию доверия со стороны партнером по бизнесу, государственных и муниципальных органов, потребителей.

Принципы раскрытия информации (какая информация является надлежащей):

- регулярность и своевременность;

- беспрепятственный доступ;

- полная и точная раскрываемость;

- последовательность в раскрытии;

- соответствие требованиям;

- подкрепленность документами.

Законодательство, регулирующее работу фондовых рынков, требует от компаний раскрытия как финансовой, так и нефинансовой информации. Раскрытие определенного вида информации может привести к потере конкурентных позиций компании на рынке, поэтому законотворческие и регулирующие органы разрабатывают системы, защищающие интересы компаний по соблюдению конфиденциальности раскрываемой информации.

В соответствии с ФЗ “О коммерческой тайне” информация, составляющая коммерческую тайну, - это научно-техническая, технологическая, производственная, финансово-экономическая или иная информация (в том числе составляющая секреты производства (ноу-хау), которая имеет действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности её третьим лицам, к которой нет свободного доступа на законном основании и в отношении которой обладателем такой информации введен режим коммерческой тайны.

Законодательством Российской Федерации предусмотрена ответственность за несанкционированный доступ, разглашение или продажу сведений (информации, документов), относящихся к конфиденциальной информации. Лица, нарушающие соответствующие нормы, могут быть привлечены к ответственности.

Компаниям рекомендовано разработать и принять внутренний документ, который определял бы соответствующую политику использования, процедуры и перечень информации, составляющей служебную или коммерческую тайну. Такой перечень составляется в соответствии с ФЗ “О коммерческой тайне”.

Инсайдерская информация и инсайдерские сделки.

Федеральный закон № 224 от 27.07.2010 “О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулировании рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты российской Федерации” устанавливает:

- определение понятия инсайдерской информации;

- круг инсайдеров - лиц, располагающих такой информацией;

- запреты на использование данной информации при совершении сделок, в том числе через третьих лиц, путем рекомендаций на её основе;

- требования к её раскрытию;

- требования по ведению списков инсайдеров и предоставлению сведений о совершенных ими сделках, которые являются необходимыми для предотвращения и выявления соответствующих правонарушений в данной сфере;

- полномочия ФСФР по выявлению и предотвращению правонарушений, связанных с использованием такой информации.

Инсайдерская информация должна:

- быть точной, конкретной, нераспространенной;

- быть способной существенно влиять на цены финансовых инструментов, иностранной валюты и (или) товаров;

- входить в перечень инсайдерской информации, утверждаемый ФСФР России нормативно-правовым актом Закона об инсайдерской информации).

Перечень инсайдерской информации в настоящее время не утвержден, в связи с чем можно предположить, что до его принятия любая информация, отвечающая первым двум признакам, может быть квалифицирована как инсайдерская.

Содержание Закона об инсайдерской информации позволяет разделить инсайдеров на три группы: "первичные" инсайдеры, "вторичные" инсайдеры и инсайдеры - физические лица.

К первым относятся:

- эмитенты эмиссионных ценных бумаг и управляющие компании;

- хозяйствующие субъекты, занимающие доминирующее положение на рынке определенного товара в географических границах РФ;

- организаторы торгов, клиринговые организации, а также депозитарии и кредитные организации, осуществляющие расчёты по результатам сделок, совершенных через организаторов торгов;

- профессиональные участники рынка ценных бумаг и иные лица, осуществляющие в интересах клиентов операции с финансовыми инструментами, иностранной валютой и (или) товарами, получившие инсайдерскую информацию от клиентов;

- федеральные органы исполнительной власти, исполнительные органы государственной власти субъектов Российской Федерации, органы местного самоуправления, иные осуществляющие функции указанных органов органы или организации, органы управления государственных внебюджетных фондов, имеющих в соответствии с федеральными законами и иными нормативными правовыми актами РФ право размещать временно свободные средства в финансовые инструменты, Банк России.

К "вторичным" инсайдерам можно отнести лиц, которые имеют доступ к такой информации вследствие того, что входят в органы управления "первичного" инсайдера, являются его владельцем либо действуют на основании договора с ним.

Отдельную группу представляют собой физические лица, имеющие доступ к инсайдерской информации "первичных" и "вторичных" инсайдеров (кроме органов публичной власти) на основании трудовых и (или) гражданско-правовых договоров.

Незаконное использование инсайдерской информации может нанести ущерб интересам акционеров и отрицательно сказаться на финансовом положении и репутации компании, а также на состоянии рынков ценных бумаг в целом. В этой связи обществам рекомендовано соблюдать политику в области сделок инсайдеров. Служба внутреннего аудита компании должна осуществлять мониторинг за тем, соблюдают ли члены совета директоров, менеджеры и иные работники общества законы, нормативные акты и внутренние правила относительно сделок с использованием инсайдерской информации.

К обществам, акции которых котируются на бирже, предъявляются наиболее жесткие требования по раскрытию информации. Выполнение такого объёма требований является ценой, которую компании должны заплатить, чтобы получить доступ к денежным ресурсам рынка капитала.

Принципы ОЭСР предусматривают раскрытие всей существенной информации в сферах:

- результаты финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества;

- цели деятельности АО;

- акционеры и структура собственности;

- члены совета директоров и основные исполнительные должностные лица общества, а также размер выплачиваемого им вознаграждения;

- предсказуемые и существенные факторы риска;

- существенные вопросы, касающиеся работников общества и иных заинтересованных лиц;

- структура и политика корпоративного управления.

Данный перечень имеет обобщенный характер. Технический комитет Международной организацией комиссий по ценным бумагам (IOSCO или МОКЦБ) разработаны более подробные и жесткие принципы постоянного раскрытия информации и отчетности о существенных фактах, которую должны представлять компании, включенные в листинг:

- существенность информации с точки зрения принятия инвесторами инвестиционного решения;

- своевременность раскрытия информации (как незамедлительного, так и периодического представления);

- одновременное раскрытие идентичной информации во всех юрисдикциях, в которых ценные бумаги компании

 

 

Российские требования к раскрытию информации охватывают следующие вопросы.

1. Результаты финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества.

1.1 Предоставление финансовой информации:

- бухгалтерский баланс (отражение состояния активов, капитала и обязательств общества на конкретную дату);

- отчет о прибылях и убытках (в соответствии МСФО в отчете отражаются доходы или выручка; результаты основной хоз. деятельности; расходы, связанные с финансированием; доход, полученный от дочерних и зависимых обществ; налоги; прибыль или убытки от обычной деятельности; чистая прибыль или чистый убыток) отражает устойчивость бизнеса;

- отчет об изменениях капитала (изменения в уставном, добавочном, резервном капитале, а также нераспределенной прибыли);

- отчет о движении денежных средств, их источники и направления их использования в трех областях: хозяйственной деятельности, инвестиции и финансирование;

- приложение к бухгалтерскому балансу (примечание к финансовой отчетности);

- пояснительная записка - краткая характеристика деятельности общества, основные показатели и факторы, повлиявшие на финансовые результаты, решения по итогам рассмотрения годовой бухгалтерской отчетности и распределении чистой прибыли;

- в заключении аудиторы делают вывод о соответствии финансовой отчетности во всех аспектах требованиям соответствующих стандартов подготовки и представления финансовой отчетности и требованиям к её достоверности.

1.2 Подготовка финансовой информации (условия, допущения и принципы отражения информации):

- учёт на основе метода начисления, в соответствии с которым доходы и расходы отражаются на момент совершения операции, а не момент поступления или выплаты денежных средств;

- допущение непрерывности деятельности предприятия, т.е. отчетность готовится на основе допущения того, что организация будет продолжать свою деятельность в обозримом будущем и у нее отсутствуют намерения и необходимость ликвидации или сокращения деятельности обязательства будут погашаться в установленном порядке;

- допущение последовательности применения учётной политики (сохранение неизменными от периода к периоду представление и классификация статей отчетности в соответствии с требованиями стандарта);

- допущение имущественной обособленности (активы и обязательства организации существуют обособленно от имущества собственников и др. организаций);

- учётная политика компании должна обеспечить: полноту, своевременность, осмотрительность, приоритета содержания перед формой, непротиворечивость, рациональность, сопоставимость.

1.3 Раскрытие финансовой информации. Информация предоставляется в различной форме и в различное время в течение финансового года. В годовых и квартальных отчетах и в проспектах ценных бумаг. Охват - последние пять финансовых лет. Информация следующая:

- об основной хозяйственной деятельности общества;

- о результатах финансово-хозяйственной деятельности и факторах, влияющих на нее;

- о показателях финансово-хозяйственной деятельности;

- о рыночной капитализации общества, его ликвидности и его обязательствах;

- о структуре капитала общества, включая оборотные средства;

- о составе, структуре и стоимости основных средств;

- об общем объёме его экспорта;

- о составе имущества общества.

1.4 Финансовая информация, предоставляемая группой компаний (информация об отношениях внутри группы, о существующих сделках, консолидированная отчетность)

2. Цели деятельности общества.

Информация раскрывается на основании установленных законом требований или добровольно.

Требуется раскрытие целей в отношении выпуска ценных бумаг, приобретения, выбытия, продажи активов, научно-технических разработок в проспекте ценных бумаг.

В ежеквартальных отчетах требуется раскрытие планов будущей деятельности и источников доходов, новое производство, расширение или сокращение производства, разработки новых видов продукции, модернизации, реконструкции основных средств.

В годовом отчете кроме этого описываются положение компании в отрасли и перспективы развития.

На добровольных началах раскрывается информация о состоянии корпоративного управления, деловой этики, охраны окружающей среды и др. обязательств перед общественностью.

3. Держатели крупных пакетов акций и прав на голосование.

3.1 Держатели крупных пакетов акций. Структура собственности.

3.2 Косвенный контроль. Информация о перекрестном владении акциями, об аффилированных лицах и сделках с заинтересованностью, в частности в годовом и ежеквартальных отчетах - сообщения о существенных фактах.

3.3 Соглашения акционеров и ограничение максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру.

4. Информация о членах исполнительных органов и совета директоров.

4.1 Персональные данные

4.2 Вознаграждения

5. Предсказуемые существенные факторы риска.

Описание в годовых отчетах основных факторов риска, связанных с деятельностью. В проспектах ценных бумаг и ежеквартальных отчетах общество должно давать анализ отраслевых, страновых и региональных, а также финансовых и юридических рисков.

6. Работники общества и другие заинтересованные лица.

Российское законодательство требует раскрывать в проспектах ценных бумаг и ежеквартальных отчетах:

- численность, изменения численного состава;

- обобщенные данные об образовании и о составе сотрудников;

- данные о размере заработной платы и отчислениях на социальное обеспечение;

- сведения о предоставлении сотрудникам опционов;

- список должников, на долю которых приходится не менее 10 % от общей суммы дебиторской задолженности;

- о сумме и структуре кредиторской задолженности.

7. Структура и политика корпоративного управления.

Информация об органах управления, о разграничениях полномочий между акционерами, членами совета директоров и исполнительными должностными лицами, о приверженности принципам надлежащего корпоративного управления.

7.1 Приверженность принципам надлежащего корпоративного управления.

7.2 Структура корпоративного управления. Описание структуры органов управления и их компетенции. Система внутреннего контроля

7.3 Политика корпоративного управления. В Кодексе рекомендуется, чтобы общества разрабатывали правила и подходы к раскрытию информации и чтобы соответствующий документ (Положение об информационной политике) утверждался советом директоров и был обязательным для общества. В Положение рекомендуется включать:

- перечень информации, которую общество считает нужным раскрывать (сверх той, которую положено раскрывать в соответствии с действующим законодательством);

- правила её раскрытия (СМИ, в которых осуществляется такое раскрытие, регулярность раскрытия);

- порядок осуществления контактов с представителями СМИ, включая выступления на пресс-конференциях, а также опубликования информации в брошюрах и буклетах;

- порядок проведения исполнительными органами общества информационных семинаров и иных встреч с акционерами и потенциальными инвесторами;

- порядок ответов должностных лиц общества на вопросы акционеров;

- перечень сведений, документов и материалов, предоставляемых акционерам при подготовке к общему собранию акционеров;

- перечень сведений конфиденциального характера;

- порядок использования инсайдерской информации в соответствии с Федеральным законом №224 от 27.07.2010 “О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулировании рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты российской Федерации”.

7.4 Порядок обязательного раскрытия информации

Требования, касающиеся обязательного раскрытия информации в следующих случаях и документах:

- раскрытие информации при размещении ценных бумаг, в частности, в проспекте ценных бумаг (информация об обществе, позволяющая инвестору принять обоснованное решение о целесообразности инвестиций);

- раскрытие информации в ежеквартальных отчетах;

- сообщения о существенных фактах;

- предоставление документов и информации акционерам;

- список аффилированных лиц;

- уведомления, направляемые органам регулирования;

- уведомления, направляемые кредиторам;

- предоставление информации работникам общества (сведения о реорганизации или ликвидации общества, о технологических изменениях, которые могут повлечь за собой изменение труда работников, о профессиональной подготовке, переподготовке, повышении квалификации и др.)

7.5 Порядок добровольного раскрытия информации

7.5.1 Функционирование корпоративных сайтов. Рекомендовано размещать информацию:

- о стратегии развития общества;

- о существенных фактах;

- о проведении общих собраний акционеров;

- о важнейших решениях совета директоров;

-Устав компании с изменениями, внутренние документы компании;

- ежеквартальные отчеты;

- проспекты ценных бумаг;

- аудиторские заключения.

7.5.2 СКРИН “Эмитент” Система комплексного раскрытия информации и новостей, созданная Национальной ассоциацией участников фондового рынка (НАУФОР), управление этой системой осуществляет РТС

7.6 Сводное описание информации, раскрываемой в обязательном порядке