Классификация корпоративных прав

В научной литературе с XIX в. предпринимаются попытки классификации прав акционеров и участников обществ с ограниченной ответственностью. Например, И.Т. Тарасов выделял права (1) единичного акционера, (2) акционера как члена большинства акционеров, (3) акционера как члена меньшинства акционеров. К правам единичного акционера он относил:

1) право на долю акционерного капитала (в случае ликвидации общества);

2) право на долю прибыли;

3) право на участие в управлении;

4) право контроля;

5) право жалобы, иска и протеста*(661).

Рядом с перечисленными единичными правами акционера ученый признавал "еще специальные права, во-первых, большинства акционеров решать в общих собраниях некоторые, вперед определенные в уставе или общем законе вопросы, и, во-вторых, определенного меньшинства акционеров требовать производства следствий и удаления от должности до срока органов управления и контроля"*(662).

Г.Ф. Шершеневич подразделял права акционеров на: (1) право на участие в доходах (право на дивиденд), (2) право на имущество акционерного товарищества, которое акционер приобретает только "после прекращения жизни настоящего собственника - товарищества", и (3) права личного участия в делах предприятия. Среди прав третьей группы ученый называл право быть избранным в члены правления или ревизионной комиссии, право акционера "домогаться, чтобы ему открыты были книги, журналы, документы, необходимые для проверки баланса"; право участия в общих собраниях, ограниченное одним только присутствием или соединенное с правом голоса, право на признание недействительными постановлений общего собрания, состоявшихся с нарушением законных или уставных условий*(663). В.Ю. Вольф разграничивал неотъемлемые и отъемлемые права участников обществ, которые могли быть прекращены собранием участников*(664). В современном корпоративном праве к "отъемлемым" правам можно, например, отнести дополнительные права участников общества с ограниченной ответственностью.

В настоящее время преобладающим подходом является выделение имущественных и неимущественных прав*(665). Однако эта классификация, с нашей точки зрения, не вполне учитывает организационно-управленческий характер корпоративных правоотношений. При этом заметим, что некоторые авторы вслед за О.В. Красавчиковым называют неимущественные права организационными.

Существуют и иные подходы к классификации. Так, С.Д. Могилевский разделяет права участников ООО на две группы: основные и дополнительные. Основными правами он называет права участников общества, которые исчерпывающе определены Законом об ООО, и дополнительные права - которые участники общества могут предусмотреть в уставе общества, помимо основных прав*(667). Представляется, что данная классификация имеет практическое значение и может быть использована также применительно к акционерным обществам. Углубляя основания классификации, указанный автор делит основные права на две группы: основные безусловные и основные права "с условием". Первые носят безусловный характер и не могут быть исключены или ограничены самими участниками или органами управления. Такие безусловные права в свою очередь могут подразделяться на общие, объединяющие в себе права определенной группы (например, право участвовать в управлении делами общества), и конкретизирующие права, которые детализируют общие безусловные права (например, в рамках основного безусловного права на управление делами общества автор выделяет право вносить предложения в повестку дня общего собрания). Основные права "с условием" - права, возникновение которых связано с наличием определенных условий, например, право выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных законом (ст. 94 ГК РФ, абз. 6 п. 1 ст. 8 и ст. 26 Закона об ООО)*(668).

Представляется, что корпоративные права следует разделить на имущественные и неимущественные - организационно-управленческие права, которые, с нашей точки зрения, в составе корпоративных правоотношений имеют самостоятельный характер и придают корпоративным правоотношениям ту особую специфику, которая позволяет отграничить их от других видов правоотношений.

Действительно, права участников хозяйственного общества всегда имеют в своей основе имущественный интерес. Вложение капитала участником хозяйственного общества, сохранение этого капитала, его приумножение и получение дохода с вложенного капитала составляет главную цель участника общества, для защиты которой законодательством и иными правовыми актами закреплены иные права акционера. Однако, с нашей точки зрения, организационно-управленческие права в связи с этим не превращаются в права "второго порядка", имеющие вспомогательный, обслуживающий характер*(669), поскольку именно возможность участия в управлении обществом является квалифицирующим признаком корпоративных отношений и обеспечивает акционеру (участнику) возможность получить прибыль от своего участия в обществе.

Поскольку организационно-управленческие права обеспечивают реализацию имущественных прав, а также потому, что именно организационно-управленческие права отражают специфику корпоративных правоотношений, мы начинаем рассмотрение прав акционеров именно с этой категории прав.

К организационно-управленческим правам участников корпораций относятся:

1) права, связанные с участием в управлении делами общества;

2) права, связанные с осуществлением контроля над деятельностью органов управления общества и финансово-экономическим состоянием общества;

3) права на получение информации о деятельности общества.

К имущественным правам участников корпорации следует отнести:

1) право на участие в распределении прибыли;

2) право на получение части имущества общества - ликвидационной квоты.

В отдельную группу прав следует отнести так называемые преимущественные права.

Приведенная классификация прав участников корпорации носит доктринальный характер, хотя базируется на ст. 67 ГК РФ, ст. 31, 32 Закона об АО и ст. 8 Закона об ООО. Необходимо обратить внимание на следующее. Во-первых, указанными правами не ограничивается весь объем прав, предоставляемых акционерам (участникам), которые содержатся также в других статьях законов о хозяйственных обществах. Во-вторых, многие из перечисленных прав состоят из сложного комплекса правомочий, которые предоставляются акционеру (участнику) для их реализации. И, в-третьих, некоторые права имеют специфический характер и не укладываются в приведенную классификацию, например, право акционера (участника) требовать в предусмотренных законами случаях выкупа обществом акций (долей) - ст. 75 Закона об АО, п. 2 ст. 23 Закона об ООО. Особый характер имеет группа дополнительных прав участников общества с ограниченной ответственностью, а также специфические права участников ООО, например, на выход из общества (ст. 26 Закона об ООО). И наконец, последнее из обстоятельств, на котором хотелось бы акцентировать внимание. При всей значимости права акционера (участника) на предъявление иска, в том числе на оспаривание решений органов хозяйственного общества, данное право, с нашей точки зрения, не является собственно правом акционера или участника ООО, а представляет собой средство защиты прав, связанных с участием в капитале корпорации.

Особенности (содержание, объем, порядок закрепления и способы реализации) указанных выше корпоративных прав, конечно, будут зависеть от вида хозяйственного общества. Кроме того, права акционера определяются типом общества (открытое, закрытое), а также категорией принадлежащих ему акций (обыкновенные или привилегированные).

Следует отметить, что ряд прав является правомочиями акционера (участника) на собственные действия (например, требовать созыва общего собрания, участвовать в голосовании, требовать предоставления документов); другие права носят так называемый пассивный характер (например, право участника быть уведомленным о проведении общего собрания, быть избранным в состав совета директоров).

Объем прав, связанных с участием в управлении делами общества и получением прибыли от его деятельности, зависит от количества акций (долей), находящихся в собственности акционера (участника), а применительно к акционерному обществу также определяется категорией принадлежащих акционеру акций.

Из этого общего правила имеются исключения для участников общества с ограниченной ответственностью. Так, единогласным решением участников уставом общества может быть установлен порядок определения числа голосов отдельных участников непропорционально количеству принадлежащих им долей (п. 1 ст. 32 Закона об ООО), а также установлен порядок распределения прибыли между участниками непропорционально количеству принадлежащих отдельным участникам долей (п. 2 ст. 28 Закона об ООО).

Мажоритарный акционер (участник) в силу преобладающего участия в уставном капитале общества обретает права корпоративного контроля, которые предоставляют ему возможность качественно иного участия в хозяйственном обществе, выражающегося в способности определять ключевые решения.