Характеристика юридических лиц

Коммерческие организации

Полное товарищество - это товарищество, участники которого (полные товарищи) в соответствии с заключенным между ними договором занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и несут ответственность по его обязательствам принадлежащим им имуществом.

1. Участники несут солидарную ответственность по обязательствам товарищества, для исполнения которых не хватает имущества. Это означает, что кредитор товарищества при определенных обстоятельствах может обратить взыскание на личное имущество любого товарища по его выбору, на имущество нескольких или всех товарищей.

2. Участник полного товарищества обязан лично участвовать в деятельности товарищества. Каждый полный товарищ вправе действовать от имени товарищества, если иное не установлено учредительным договором. Товарищи могут вести предпринимательскую деятельность совместно, т.е. по единогласному решению (согласию) всех участников на совершение каждой сделки товарищества. Товарищи также могут поручить ведение дел одному или нескольким из товарищей по доверенности от других товарищей.

3. Лицо может быть участником только одного товарищества, так как в противном случае интересы двух товариществ могут находиться в противоречии.

4. Выход одного из участников из товарищества, его смерть и т.п. в принципе должны влечь за собой прекращение товарищества, однако учредительным договором может быть предусмотрено иное.

Участник может выйти из товарищества, за 6 месяцев до того заявив о своем уходе. В этом случае ему выплачивается стоимость части имущества товарищества, соответствующей доле этого участника в складочном капитале, а не то имущество в натуре, которое он внес в товарищество. Так происходит потому, что собственником такого имущества становится товарищество, а у участника остается лишь право требования выплаты ликвидационной квоты.

Наследник умершего товарища или третье лицо, которому выходящий товарищ намеревается передать свою долю, может стать членом полного товарищества только с согласия других его участников. Это объясняется лично-доверительными отношениями, на которых основывается полное товарищество. Ведь остальные товарищи могут и не доверять новому лицу.

Товарищество на вере (коммандитное товарищество) - это такое товарищество, в котором наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества своим имуществом (полными товарищами), имеется один или несколько участников - вкладчиков (коммандитистов), которые несут рискубытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности.

Вкладчик не может оспаривать деятельность полных товарищей, он имеет право лишь на получение части прибыли товарищества, может знакомиться с финансовыми документами товарищества, может выйти из товарищества, забрав свой вклад, может передать свой вклад другому вкладчику или третьему лицу.

Общество с ограниченной ответственностью - это учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли,; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

1. Уставный капитал общества разделен на доли участников,которые могут быть одинаковыми или отличаться по размерам.

2. Участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по долгам общества своим личным имуществом.Ведь имущество, переданное обществу, становится собственностью общества, а у участников остаются лишь права требования обязательственного характера (участвовать в управлении делами общества, получать информацию о деятельности общества, принимать участие в распределении прибыли, в случае ликвидации общества получить часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами). Поэтому в случае неудачного ведения дел общества его участники рискуют только не получить часть прибыли, ликвидационную квоту, т.е. несут риск убытков, а не ответственность.

3. Так как общество с ограниченной ответственностью есть объединение капиталов, то совсем не обязательно личное участие его членов в делах общества. Однако лично-доверительный момент еще не до конца утрачен в этом виде юридического лица, поэтому законодательство определяет лимит численности участников общества с ограниченной ответственностью.

4. Этим также объясняется то, что уставом общества может быть предусмотрена необходимость согласия остальных членов на вступление в общество наследника умершего участника. Кроме того законом предусмотрен усложненный порядок передачи доли участника третьим лицам. Так, при продаже своей доли третьему лицу участник сначала обязан предложить свою долю другим членам общества с ограниченной ответственностью.

5. Управление делами общества с ограниченной ответственностью осуществляется общим собранием и исполнительным органом (коллегиальным или единоличным).

К исключительной компетенции общего собрания относятся:

· изменение устава или уставного капитала;

· образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий;

· утверждение финансовых документов, распределение прибыли и убытков и другие полномочия.

6. При выходе участника из общества с ограниченной ответственностью ему выплачивается стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества.

Общество с дополнительной ответственностью очень похоже на общество с ограниченной ответственностью. Однако здесь при недостаточности имущества общества с дополнительной ответственностью его участники несут ответственность по обязательствам общества своим личным имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов.

Данная организационно-правовая форма более предпочтительна для кредиторов, так как они получают дополнительную гарантию исполнения своих требований.

Акционерное общество - это общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

1. Акционерное общество имеет уставный капитал, разделенный на равные доли, оформляемые ценными бумагами - акциями. Следовательно, невозможен выход из акционерного общества, кроме как путем продажи своих акций другим лицам.

2. Акционеры не несут ответственности по долгам общества, а несут лишь риск убытков в форме утраты стоимости принадлежащих им акций,так как реализация прав обязательственного характера, которые им дает обладание акциями, становится невозможной.

3. Участники в акционерном обществе имеют следующие права:

o на участие в управлении акционерным обществом (право голоса на общем собрании);

o на получение дивидендов;

o на ликвидационную квоту.

4. Акционерное общество есть объединение капиталов, поэтому, как правило, акционеры не знают друг друга. Недаром большинство акционерных обществ обязаны ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков.

5. Для акционерного общества свойственна достаточно сложная система управления:

o высшим органом является общее собрание акционеров, решающее наиболее принципиальные вопросы: принятие и изменение устава, избрание совета директоров (наблюдательного совета) и правления (дирекции), распределение прибыли и т.п.;

o текущее руководство деятельностью осуществляется коллегиальным (правление, дирекция) или единоличным (генеральный директор, директор) органом,подотчетными общему собранию акционеров;

o совет директоров (наблюдательный совет) осуществляет контрольные функции по отношению к правлению (дирекции) или генеральному директору.

6. Участие в акционерном обществе оформляется ценными бумагами - акциями. Акции могут быть только именными (выписываемыми на имя определенного лица, а потому обладающими усложненной оборотоспособностью). Акции также могут быть простыми и привилегированными. Привилегированные акции отличаются тем, что их обладатели не имеют права голоса на общем собрании, но зато получают фиксированный размер дивидендов, независимо от состояния дел акционерного общества. Размер дивидендов по простым акциям определяется каждый год в соответствии с размером прибыли.

7. Акционерные общества могут быть открытыми и закрытыми. Акционерное общество открытого типа распространяет свои акции среди неопределенного круга лиц. Акционеры вправе отчуждать свои акции без согласия других участников общества.

Акционерное общество закрытого типа распределяет акции среди заранее определенного круга лиц. Число акционеров в таком обществе ограничено. Кроме того, акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества.

Производственный кооператив (артель) - добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности, основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов.

1. Это добровольное объединение граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями, но участвующих в деятельности производственного кооператива личным трудом.

2. При управлении делами кооператива каждый его член имеет один голос вне зависимости от величины своего имущественного вклада.

3. Полученная прибыль распределяется прежде всего с учетом трудового участия членов кооператива, а не имущественного вклада.

4. Члены производственного кооператива несут дополнительную (субсидиарную) ответственность по обязательствам артели в размере, определенном в уставе кооператива. Обычно этот размер является кратным паевому взносу члена кооператива.

5. В производственном кооперативе возможно участие не только граждан, но и юридических лиц. Понятно, что о личном трудовом участии организаций речь не идет. Они весьма напоминают вкладчиков-коммандитистов в товариществе на вере, т.е. их роль сводится к простому финансовому участию и получению определенного дохода.

6. Производственный кооператив не может насчитывать менее пяти человек.

7. Управление кооперативом осуществляется:

· общим собранием его членов, которое является высшим органом артели и решает наиболее важные вопросы его деятельности;

· правлением или председателем, которые осуществляют текущее руководство кооперативом;

· в артели может быть создан наблюдательный совет.

8. Прекращение членства в производственном кооперативе происходит в случае:

· выхода из кооператива. Выходящий участник может потребовать выдачи имущества, соответствующего стоимости его пая, может передать свой пай другому члену кооператива, может передать свой пай третьему лицу, но только при согласии других членов кооператива и с соблюдением правил преимущественной покупки;

· исключения из кооператива по решению общего собрания при ненадлежащем исполнении участником своих обязанностей;

· смерти члена артели.

Унитарное предприятие. По общему правилу юридическое лицо имеет имущество на праве собственности. Однако ГК допускает исключения из этого правила, одним из которых является унитарное предприятие, т.е. коммерческая организация, не наделенная правом собственности на закрепленное за ней имущество, которое является неделимым и не может быть распределено по вкладам (долям, паям). Отсюда эта форма и получила свое название.

Отличительные черты унитарного предприятия таковы.

1. Собственником имущества унитарного предприятия может быть только государственное или муниципальное образование, другими словами, в форме унитарных предприятий могут быть созданы только государственные и муниципальные предприятия.

2. Имущество закрепляется за предприятиями на праве хозяйственного ведения или оперативного управления. Соответственно выделяются два вида унитарных предприятий.

А. Унитарное предприятие, основанное на праве хозяйственного ведения (государственное предприятие), создается по решению уполномоченного на то государственного или муниципального органа:

· такое предприятие владеет, пользуется и распоряжается вверенным ему имуществом с некоторыми ограничениями по сравнению с правами собственника. Так, предприятие не вправе продавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог или иным способом распоряжаться этим имуществом без согласия собственника;

· собственник имущества (государственное или муниципальное образование) обладает некоторыми правомочиями по отношению к такому предприятию. Так, собственник решает вопросы создания, реорганизации, ликвидации предприятия, определения целей его деятельности, назначения директора и др. Собственник имеет право на получение части прибыли от деятельности предприятия;

· унитарное предприятие, основанное на праве хозяйственного ведения, отвечает по своим долгам всем своим имуществом. Собственник не отвечает по долгам предприятия. Собственник не вправе изъять имущество предприятия либо распорядиться им другим образом.

Б. Унитарное предприятие, основанное на праве оперативного управления (казенное предприятие), создается по решению Правительства РФ (федеральное казенное предприятие) уполномоченными на то органами государственной власти субъекта РФ Или органами местного самоуправления (казенное предприятие субъекта РФ и муниципальное казенное предприятие):

· казенное предприятие наделяется правом оперативного управления закрепленным за ним имуществом. Это означает, что предприятие владеет, пользуется и распоряжается имуществом в соответствии с законом и целями своей деятельности, заданиями собственника и назначением имущества. Казенное предприятие вправе отчуждать или иным способом распоряжаться закрепленным за ним имуществом лишь с согласия собственника (Российской Федерации, субъекта РФ или муниципального образования). Казенное предприятие самостоятельно реализует производимую им продукцию, если иное не установлено законом или другими правовыми актами. Собственник имущества определяет порядок распределения доходов казенного предприятия;

· Правительство РФ, субъекты РФ или муниципальные образования определяют предмет и цели деятельности предприятия, порядок управления его деятельностью, назначают руководителяпредприятия, решают вопросы его реорганизации и ликвидации;

· предприятие отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом. Однако ввиду того, что деятельность казенного предприятия в значительной мере определяется собственником имущества, Российская Федерация, субъекты РФ или муниципальные образования при недостаточности имущества казенного предприятия несут дополнительную ответственность по его обязательствам.