Общество с ограниченной ответственностью. Понятие:Обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество

Понятие: Обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Участники Физические, юридические лица. Государственные органы и органы местного управления не вправе выступать участниками обществ. Общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. Общество может впоследствии стать обществом с одним участником. Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.Так как ООО - это организация с закрытым составом участников, численный состав не может быть безграничным, т.е. не должен превышать 50. Если число участников превысит этот предел, то ООО в течение года должно преобразоваться в ОАО или производственный кооператив; в противном случае оно подлежит ликвидации в судебном порядке.

Участники вправе:

1) участвовать в управлении делами общества

2) получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией

3) принимать участие в распределении прибыли

4) продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале либо ее часть одному или нескольким участникам общества

5) в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников

6) получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчётов с кредиторами, или его стоимость

7) другие права, предусмотренные уставом общества.

Дополнительные права, предоставленные участнику, в случае отчуждения его доли к приобретателю доли не переходят. Участник, которому предоставлены дополнительные права, может отказаться от их осуществления, направив письменное уведомление об этом обществу. С момента получения обществом указанного уведомления дополнительные права участника прекращаются.

Учредительные документы: Устав. Устав общества должен содержать: полное и сокращенное фирменное наименование общества; сведения о месте нахождения общества; сведения о составе и компетенции органов общества, вопросы исключительной компетенции участников, о порядке принятия органами общества решений; сведения о размере уставного капитала общества; сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника; права и обязанности участников; сведения о порядке и последствиях выхода участника из общества; сведения о порядке перехода доли (части) в уставном капитале другому лицу; сведения о порядке хранения документов общества; о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам. Устав может содержать иные сведения, не противоречащие ФЗ. Изменение в учредительные документы вносятся по решению общего собрания участников общества, они подлежат государственной регистрации.

Формирование уставного капитала: Образуется за счет долей участников. Размер уставного капитала общества должен быть 10 000 рублей. Размер уставного капитала и номинальная стоимость долей участников общества определяется в рублях. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Не допускается освобождение участника ООО от обязанности внесения доли в уставный капитал. Размер доли участника ООО в уставном капитале определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала ООО. Действительная стоимость доли участника соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Уставный капитал должен быть на момент регистрации ООО оплачен его участниками не менее чем на половину. Оставшаяся неоплаченной часть уставного капитала подлежит оплате участниками ООО в течение первого года деятельности общества. При нарушении этой обязанности общество должно либо объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение, либо прекратить свою деятельность путем ликвидации. Вкладом в уставный капитал могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку. Уставом могут быть установлены виды имущества, которые не могут быть вкладом в уставный капитал общества.

Если по окончании второго или каждого финансового года стоимость чистых активов ООО окажется меньше уставного капитала, ООО обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение. Если стоимость указанных активов становиться меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, ООО подлежит ликвидации. Уменьшение уставного капитала ООО допускается после уведомления всех его кредиторов. Последние вправе в этом случае потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков. Увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты. Оно может осуществляться за счет имущества общества, за счет дополнительных вкладов участников, и (или), если не запрещено уставом ООО, за счет вкладов третьих лиц принимаемых в общество.

Ответственность: Участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков в пределах стоимости внесенных ими долей. Участники, не внесшие доли полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части доли каждого из участников. Солидарное обязательство возникает лишь между участниками, не полностью оплатившими свои доли. По отношению же к обязательству общества их ответственность будет субсидиарной.

Распределение прибыли: ООО вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками пропорционально их долям в уставном капитале. Решение об определении части прибыли, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества. Общество не вправе принимать решение о распределении прибыли между участниками: до полной оплаты всего уставного капитала; до выплаты действительной стоимости доли (её части) участника в случаях, предусмотренных ФЗ: если на момент принятия такого решения общество отвечает признакам несостоятельности в соответствии с ФЗ «О несостоятельности» или если указанные признаки появятся у общества в результате принятия такого решения; если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения. Общество не вправе выплачивать участникам прибыль, решение о распределении которой между участниками принято: если на момент выплаты общество отвечает признакам несостоятельности или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты; если на момент выплаты стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты.

Организация управления: Высшим органом управления является общее собрание участников общества, которое решает вопросы, связанные с изменением устава и величины уставного капитала, формированием исполнительных органов для текущего руководства обществом, утверждением годовых отчетов и бухгалтерских балансов, распределением прибылей и убытков, реорганизацией или ликвидацией общества, избранием ревизионной комиссии общества. Общее собрание может быть очередным или внеочередным. Уставом общества может быть предусмотрено образование Совета директоров (наблюдательного совета) общества. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или им и исполнительным коллегиальным органом. Исполнительные органы подотчётны общему собранию участников общества и Совету директоров (наблюдательному совету) общества. Уставом общества может быть предусмотрено образование ревизионной комиссии (избрание ревизора общества). В обществах, имеющих более пятнадцати участников, образование ревизионной комиссии является обязательным. Членом ревизионной комиссии может быть лицо, не являющееся участником общества. Членами ревизионной комиссии не могут быть члены Совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции исполнительного единоличного органа общества, и члены исполнительного коллегиального органа общества. Ревизионная комиссия (ревизор) в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества до их утверждения общим собранием участников общества. Она вправе в любое время поводить проверки финансово-хозяйственной деятельности общества и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности общества. Для проверки и подтверждения правильности годовых отчётов и бухгалтерских балансов общества, а также для проверки состояния текущих дел общества оно вправе по решению общего собрания участников общества привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом, с органами управления обществом. По требованию любого участника общества аудиторская проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором. Общество не обязано публиковать отчетность о своей деятельности. Исключение составляют случаи публичного размещения облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг.

Выход участника ООО возможен в любое время, но у других участников есть преимущественное право покупки доли, поэтому участник должен сначала предложить свою долю другим участникам, и если они не согласятся ее выкупить, то тогда можно ее уступить другому лицу. При нарушении этого правила, другие участники могут потребовать перевода на себя прав и обязанностей по сделке. При выходе участник получает денежную компенсацию своей доли.