Управление сделками по приобретению контроля

Экзаменационный билет № 1

Интеграционные процессы в менеджменте. Моделирование ситуаций и разработка решений

Важное место в проектировании организации занимает проблема установления требуемых отношений между частями или подразделениями организации. Профессора Гарвардской школы бизнеса на основе обследования ряда предприятий пришли к выводу, что на межподразделенческие отношения, наряду с другими, влияют такие факторы, как степень различия между подразделениями (дифференциация) и степень требуемого сотрудничества подразделений (интеграция). Этот подход к проектированию организации, нередко называемый теорией дифференциации и интеграции, является частью общей теории ситуационного подхода к управлению организацией.

Дифференциация - означает деление в организации работ между ее частями или подразделениями таким образом, чтобы каждая из работ получила определенную степень завершенности в рамках данного подразделения.

Интеграция - означает уровень сотрудничества, существующего между частями организаций и обеспечивающего достижение их целей в рамках требований, предъявляемых внешним окружением. Потребность в интеграции изначально создается разделением и взаимозависимостью работ в организации.

Различные комбинации рассматриваемых двух факторов влияют на отношения между частями или подразделениями организации, что имеет непосредственное применение в проектировании организации и управлении ею.

Изучение степени дифференциации частей организации помогает определить уровень потенциального конфликта между ними, а нахождение соответствующего интеграционного механизма создает условия для снижения уровня возможной конфликтности. Все вместе способствует повышению эффективности организации в ее взаимодействии с внешней средой.

Процесс принятия решений – центральный пункт теории управления.

Управленческое решение – центральный момент всего процесса управления, результат анализа, прогнозирования, оптимизации, экономического обоснования и выбора альтернативы из множества вариантов достижения конкретной цели системы менеджмента. Импульсом управленческого решения является необходимость снижения остроты или полного снятия проблемы, т.е. приближение в будущем действительных параметров объекта (явления) к желаемым, прогнозным.

Содержание основных этапов принятия и реализации решения.

Основные фазы: 1. Сбор информации о возможных проблемах. 2. Выявление и определение причин возникновения проблемы; 3. Формулирование целей решения проблемы; 4. Обоснование стратегии решения проблемы; 5. Разработка вариантов решения проблемы; 6. Выбор лучшего варианта решения проблемы; 7. Корректировка и согласование решения (проработка решения с исполнителями, утверждение); 8. Реализация решения;

При принятии решений широко используется моделирование проблемных ситуаций. Моделирование – процесс исследования реальной системы, включающий построение модели, изучение ее свойств и перенос полученных сведений на моделируемую систему.

Модель – это некоторый материальный или абстрактный объект, несущий о нем определенную информацию и способный его замещать на определенных этапах познания.

Модели имеют вид схем, отражающих наши представления о том, какие переменные наиболее существенны и как они связаны между собой. Для исследования наиболее удобны математические модели.

Выделяют следующие основные этапы построения математических моделей: 1. Содержательное описание моделируемого объекта (создание концептуальной модели);2. Формализация операций - происходит замена содержательного описания формальным (символьным, упорядоченным) описанием;3. Проверка адекватности модели (использовать, либо корректировать);4. Корректировка модели (уточнение сведений об объекте, внесение изменений);5. Оптимизация (улучшение) модели.

Управление сделками по приобретению контроля.

Сделки, в ходе кот. лицо (или группа аффилированных лиц) приобретает контрольный пакет акций, кот. определяется в Законе об АО как 30 или более % от общего кол-ва размещенных обыкн. акций общества.

Закон об АО предусматривает следующие процедуры по приобретению крупного пакета:

Подача добровольного предложения. Добровольное предложение может быть направлено Инвестором акционерам. Это не обязанность, но право Инвестора, воспользовавшись которым он приобретает ряд льгот. Такое предложение является публичной офертой акционерам и направляется акционерам через АО. Инвестор самостоятельно определяет кол-во акций, которое он намерен приобрести, а также цену приобретения акций. К такому предложению должна быть приложена банковская гарантия, содержащая обязательство банка оплатить акции, приобретаемые Инвестором на основании добровольного предложения, если он по каким-то причинам откажется это делать. После получения добровольного предложения общество обязано в течение 15 дней с даты его получения направить его акционерам вместе с рекомендациями совета директоров, а также отчетом независимого оценщика. Акционеры вправе принять сделанное предложение посредством предоставления заявления о продаже ЦБ. Срок принятия добровольного предложения не может быть меньше 70 и больше 90 дней с момента получения акционерным обществом добровольного предложения.

Подача обязательного предложения. Если Инвестор приобрел более 30 (50, 75) % акций, не воспользовавшись своим правом подать ДП, то он в течение 35 дней с момента приобретения соответствующего пакета обязан сделать всем акционерам обязательное предложение о продаже Инвестору принадлежащих им акций общества.

Закон также определяет содержание такого предложения. При этом следует отметить, что оно вносится в отношении всех акций, а цена акций, не котируемых на фондовой бирже, определяется независимым оценщиком. К обязательному предложению в этом случае прилагается отчет независимого оценщика.

Алгоритм последующих действий (рассылка предложения акционерам, направление заявлений о продаже) аналогичен изложенному в отношении добровольного предложения.

Срок перевода ЦБ и оплаты акций составляет 15 дней с момента истечения срока принятия обязательного предложения и 15 дней с момента зачисления акций на лицевой счет Инвестора в реестре акционеров.

Следует особо отметить, что требование направить обязательное предложение (если ранее Инвестор не направлял добровольное предложение), возникают в случае, когда Инвестор приобрел крупный пакет акций практически по любым основаниям: купил, получил в дар, приобрел в рамках размещения акций очередной эмиссии. Закон содержит исчерпывающий перечень ситуаций, когда это требование не применяется: при приобретении акций при учреждении или реорганизации АО; при сделках между аффилированными лицами; при разделе общего имущества супругов; при приобретении акций в порядке наследования.

Подача конкурирующего предложения. При поступлении в общество добровольного или обязательного предложений любое лицо вправе направить также конкурирующее добровольное предложение. Такое предложение не может содержать худшие условия приобретения в сравнении с условиями предложения, ранее поступившего в общество.

Выкуп акций владельцем 95% - В случае, если Инвестор купил 95% акций, то оставшиеся владельцы акций вправе потребовать от такого Инвестора выкупа оставшихся в их собственности акций. Инвестор в течение 35 дней должен направить владельцам остальных ЦБ уведомление о том, что они могут требовать выкупа оставшихся акций. Акционерам на предъявление требования о выкупе ценных бумаг отводится 6 месяцев. Получив требование, Инвестор должен купить их не позднее, чем через 15 дней. В требовании владельцев ЦБ должны быть указаны вид, категория и кол-во ЦБ, подлежащих выкупу. Выкуп ЦБ осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена рыночным оценщиком, но она не может быть ниже той цены, по которой приобретались акции.

Экзаменационный билет № 2