Прекращение деятельности ЮЛ

Прекращение деятельности ЮЛ происходит в результате его реорганизации или ликвидации и носит, как правило, окончательный характер.

При реорганизации все права и обязанности реорганизуемого ЮЛ или их часть переходят к иным субъектам права, т.е. происходит правопреемство. Реорганизация ЮЛ может осуществляться путем слияния нескольких организаций в одну новую, присоединения ЮЛ к другому, разделения ЮЛ на несколько новых организаций, выделения из состава организации других ЮЛ или преобразования, т.е. смены организационно-правовой формы ЮЛ.

Реорганизация проводится по решению участников ЮЛ (или собственника его имущества), т.е. добровольно. Однако в отношении коммерческих организаций закон предусматривает и такие случаи, когда реорганизация может быть произведена принудительно. Причем, если решение суда или компетентного государственного органа о реорганизации не выполнено в установленный срок, суд назначает внешнего управляющего ЮЛ, который и осуществляет его реорганизацию.

Ликвидация ЮЛ – это способ прекращения его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Ликвидация может носить добровольный и принудительный характер.

Порядок ликвидации:

1. Участники организации, ее уполномоченный орган или суд, принявший решение о ликвидации, назначают ликвидационную комиссию (или единоличного ликвидатора), определяют порядок и сроки ликвидации. Комиссия принимает на себя все полномочия по управлению юридическим лицом.

2. Комиссия публикует в прессе сообщение о ликвидации ЮЛ, порядке и сроке заявления претензий кредиторами (не менее 2 месяцев), выявляет всех кредиторов и уведомляет их о ликвидации, взыскивает дебиторскую задолженность ЮЛ.

3. Комиссия оценивает состав кредиторской задолженности, принимает решение об удовлетворении (отклонении) выявленных требований и составляет промежуточный ликвидационный баланс.

4. В соответствии с этим балансом удовлетворяются законные требования кредиторов, причем выплаты производятся в порядке очередей, установленных ст. 64 ГК РФ:

1 очередь – требования граждан, перед которыми ЮЛ несет ответственность за причинение вреда жизни, здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей;

2 очередь – расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда с лицами, работающими по трудовому договору, и по выплате вознаграждений по авторским договорам;

3 очередь – по обязательствам, обеспеченным залогом имущества;
4 очередь – по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
5 очередь – другие кредиторы.

если денежных средств недостаточно для расчетов с кредиторами, ликвидационная комиссия продает имущество с публичных торгов.

5. После погашения кредиторской задолженности комиссия составляет окончательный ликвидационный баланс и распределяет оставшееся имущество между участниками ЮЛ, если иное не следует из законодательства или учредительных документов организации. Все документы, оформляющие ликвидацию, передаются регистрирующему органу, который на их основе вносит соответствую запись в единый государственный реестр ЮЛ. С этого момента организация считается прекращенной.

Виды ЮЛ

По цели деятельности: коммерческие и некоммерческие

В зависимости от наличия членства: корпоративные и унитарные.

Полное товарищество.

1. Деятельность осуществляют все товарищи на общедоверительных началах.
2. Ответственность товарищей полная, солидарная, субсидиарная.
3. Невозможно участвовать в других ПТ.
4. Не может быть один участник
5. Передача доли возможна только с согласия полных товарищей.
6. Выход из товарищества осуществляется после уведомления об этом других товарищей за 6 месяцев.
7. Прибыль и убытки делятся пропорционально долям в складочном капитале.

 

Товарищество на вере

1. Состоит из двух групп участников: полные товарищи (осуществляют предпринимательскую деятельность от имени товарищества и при этом солидарно несут ответственность по его долгам своим личным имуществом), вкладчики (только вносят вклады).
2. Дела ведут только полные товарищи, а вкладчики не участвуют в ведении дел.
3. Должны быть хотя бы 1 вкладчик и 1 полный товарищ.
4. В качестве полного товарища могут быть ИП и коммерческие организации, а в качестве вкладчиков – любые субъекты ГП.

ООО

1. Участники не обязаны участвовать в его деятельности.
2. ООО имеет исполнительные органы, компетенция которых определяется уставом.
3. Обязательна 2-звенная структура управления. Высший (волеобразующий) орган – общее собрание. Волеизъявительный орган – исполнительный орган (правление или президент). Также создается ревизионная комиссия.
4. Президент может не быть участников ООО.
5. Исполнительный орган подотчетен собранию.
6. Наиболее важные вопросы решает общее собрание
• изменение учредительных документов,
• образование и досрочное прекращение полномочий исполнительного органа и ревизионной комиссии,
• утверждение годового отчета и бухгалтерского баланса ООО,
• распределение прибыли и убытков,
• исключение участника из общества;
• реорганизация и ликвидация общества;
• другие вопросы, предусмотренные ст. 33 ФЗ Об ООО.
7. Количество участников должно быть не более 50.
8. Участниками могут быть любые субъекты ГП кроме государственных и муниципальных организаций.

 

АО

1. Уставной капитал разделен на доли, выраженные в ЦБ – акциях.
2. Выход из АО возможен только путем отчуждения акций.
3. Акционеры не отвечают по долгам АО и несут риск убытков только в пределах стоимости своих акций.
4. В АО органы: собрание акционеров – высший орган, исполнительный орган, наблюдательный совет – контролирующий управляющих общества, ревизионная комиссия.
5. Компетенция общего собрания:
• вопросы об изменении устава,
• реорганизация и ликвидация;
• избрание наблюдательного совета, исполнительного органа и ревизионной комиссии, досрочное прекращение их полномочий;
• утверждение годовых отчетов, балансов, распределение прибыли и убытков.
• совершение некоторых крупных сделок.