Информация о реорганизации юридического лица

При осуществлении реорганизации организаций бухгалтерская отчетность составляется в соответствии с Методическими указаниями по формированию бухгалтерской отчетности при реорганизации организаций (приказ МФ РФ от 20.05.2003г. № 44н).

Основными документами для проведения реорганизации и формирования бухгалтерской отчетности являются:

1. Учредительные документы, связанные с реорганизацией.
2. Решение учредителей о реорганизации.
3. договоры о слиянии или присоединении.
4. Передаточный акт или разделительный баланс, которые могут включать следующие приложения:

· акты инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемой организации;

· первичные учетные документы по основным средствам, материально-производственным запасам и т.д.);

· расшифровки кредиторской и дебиторской задолженностей;

· документы о записи в единый государственный реестр юридических лиц вновь возникших организаций при реорганизации.

Оценка передаваемого (принимаемого) при реорганизации имущества проводится учредителями по остаточной стоимости, либо по текущей рыночной стоимости, либо по любой иной стоимости (фактической себестоимости материально-производственных запасов, по первоначальной стоимости финансовых вложений и т.д.). Стоимость имущества должна соответствовать приложениям (описям, расшифровкам).

Оценка обязательств реорганизуемой организации осуществляется по данным бухгалтерского учета (с учетом убытков, причитающихся возмещению кредиторам), а оценка подлежащих выкупу акций в уставном капитале – по цене не ниже их текущей рыночной стоимости.

При аннулировании выкупленных акций на их номинальную стоимость уменьшается уставный капитал, а разница относится на финансовые результаты реорганизуемой организации как операционные доходы (расходы).

Заключительная бухгалтерская отчетность составляется на день, предшествующий дате внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующей записи о реорганизации в формах слияния, разделения и преобразования. При реорганизации в форме присоединения – на день прекращения деятельности последней из присоединенных организаций. При этом составляется промежуточная или годовая отчетность вследствие несовпадения даты передачи имущества и обязательств реорганизуемой организации и даты внесения в Реестр записи о возникших организациях.

В случаях составления разделительного баланса (передаточного акта) непосредственно перед представлением документов для государственной регистрации цифровые данные заключительной отчетности могут соответствовать данным передаточного акта или разделительного баланса. Передача имущества и обязательств по передаточному акту или разделительному балансу бухгалтерскими записями не отражается и не рассматривается как продажа имущества или его безвозмездная передача.

Расходы по реорганизации включаются в состав прочих расходов и показываются в отчете о прибылях и убытках отдельной строкой.

Начисление амортизации по основным средствам, нематериальным активам в организациях, возникших в результате реорганизации, производится с 1 числа месяца, следующего за месяцем их государственной регистрации.

При реорганизации в форме слияния все организации, прекращающие свою деятельность, за день до записи в Реестре государственной регистрации, составляют заключительную бухгалтерскую отчетность с закрытием счетов прибылей и убытков. При этом все расходы, связанные с текущей деятельностью реорганизуемых организаций, а также расходы по реорганизации в форме слияния отражаются в учете организаций, прекращающих свою деятельность.

Вступительная отчетность возникшей в результате слияния организации на дату ее государственной регистрации формируется на основе передаточного акта и построчного объединения числовых показателей. Однако суммирование числовых показателей отчетов о прибылях и убытках во вступительной бухгалтерской отчетности не производится.

Уставный капитал в соответствии с договором о слиянии формируется как в сторону увеличения, так и в сторону уменьшения, а разница подлежит урегулированию во вступительном балансе правопреемника в разделе «Капитал и резервы» числовым показателем «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».

При реорганизации в форме присоединения заключительная бухгалтерская отчетность составляется только присоединяющейся организацией, в которой производится закрытие счета прибылей и убытков и распределение чистой прибыли на основе договора о присоединении. Отчетность составляется на день, предшествующий внесению в Реестр записи о прекращении ее деятельности. Все расходы по текущей деятельности (продажа товарно-материальных ценностей, расчеты с кредиторами, начисление амортизации, начисление оплаты труда и т.д.) отражаются в учете присоединяющейся организации и в заключительной бухгалтерской отчетности. Бухгалтерская отчетность правопреемника формируется на основе данных передаточного акта путем построчного суммирования или вычитания (убытка) числовых показателей заключительной отчетности присоединяющейся организации. При этом суммирование числовых показателей отчета о прибылях и убытках правопреемника и присоединяющейся организации не производится до даты государственной регистрации, а после этого числовые показатели формы отчета о прибылях и убытках правопреемника включают доходы и расходы реорганизованной организации.

В соответствии с договором о присоединении полученные основные средства, материальные ценности, нематериальные активы отражаются в оценке по передаточному акту, а уставный капитал формируется путем конвертации (обмена) акций (паев, долей) присоединяющегося предприятия в акции правопреемника.

Если реорганизация производится в форме разделения, то для составления разделительного баланса производится разделение числовых показателей реорганизуемой организации. Никаких записей в бухгалтерском учете при этом не производится, включая разделение числовых показателей отчета о прибылях и убытках.

Записи по счетам учета продаж и прочих доходов и расходов производятся на день, предшествующий государственной регистрации. Это необходимо для составления заключительной бухгалтерской отчетности и формирования нераспределенной прибыли (непокрытого убытка) с разделением числовых показателей в разрезе возникших организаций. До внесения в Реестр записи о возникших организациях в результате разделения все текущие расходы (расходы по оплате труда, расчеты с кредиторами, начисление амортизации и т.д.) отражаются в составе затрат реорганизуемой организации.

На основе разделительного баланса и заключительной отчетности реорганизуемой организации составляются вступительные балансы каждой новой организации на дату государственной регистрации.

Полученные в процессе реорганизации в форме разделения основные средства, нематериальные активы и т.д. оцениваются по данным разделительного баланса с учетом числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности реорганизуемой организации.

Уставный капитал организаций, возникших после разделения, отражается во вступительном балансе в соответствии с решением учредителей.

При реорганизации в форме выделения, реорганизуемая организация на дату составления годовой бухгалтерской отчетности может руководствоваться ПБУ 16/02 «Информация по прекращаемой деятельности» (приказ МФ РФ от 02.07.2002г. № 66н).

До внесения в государственный Реестр записи о возникших в результате выделения организациях, все расходы по текущей деятельности реорганизуемой организации (с даты утверждения разделительного баланса) отражаются на счетах реорганизуемой организации. Вступительная бухгалтерская отчетность возникшей организации составляется на основе разделительного баланса. Уставный капитал этой организации отражается во вступительном балансе в соответствии с решением учредителей.

Если реорганизация происходит в форме преобразования в соответствующую организационно-правовую форму на основе решения учредителей все вопросы, связанные с передачей имущества и обязательств правопреемнику, регулируются в передаточном акте. Расходы по переоформлению документов могут производиться за счет учредителей. Вступительная отчетность организации в форме преобразования составляется путем переноса показателей заключительной бухгалтерской отчетности реорганизуемой организации.

Уставный капитал в соответствии с решением учредителей о порядке конвертации акций реорганизуемой организации отражается во вступительной отчетности. Возникшие разницы по сравнению с уставным капиталом реорганизуемой организации регулируются во вступительном балансе показателем нераспределенной прибыли.

Начиная с момента принятия учредителями решения о проведении реорганизации, в бухгалтерской отчетности (промежуточной, годовой), составляемой в период проведения реорганизации, подлежит дополнительно раскрытию в составе пояснительной записки следующая информация о реорганизации:

• основание проведения реорганизации;
• сведения об организациях, участвующих в реорганизации и правопреемниках;
• дата составления передаточного акта или разделительного баланса;
• изменения в составе и стоимости имущества (ввод в эксплуатацию основных средств, их амортизация, выбытие и т.д.) и обязательств (погашение или увеличение задолженности), начиная с даты составления передаточного акта или разделительного баланса;
• расходы, связанные с реорганизацией;
• формирование уставного капитала возникших организаций;
• несоответствие данных передаточного акта или разделительного баланса показателям заключительной бухгалтерской отчетности;
• несоответствие данных заключительной бухгалтерской отчетности показателям вступительного бухгалтерского баланса;
• невыполненные условия и прочие события, связанные с реорганизацией и т.д.

У организаций, прекративших свою деятельность в результате реорганизации, в составе пояснительной записки может быть раскрыта следующая информация:

• основание для проведения реорганизации;
• документы по передаче имущества и обязательств правопреемнику;
• документы, подтверждающие закрытие, переоформление расчетных и других счетов в банках;
• сведения о снятии с учета налоговыми органами, территориальными органами Пенсионного РФ, региональными отделениями Фонда социального страхования РФ, территориальными органами Госкомстата РФ и т.д.

Организации, продолжающие свою деятельность в форме присоединения или выделения, в пояснительной записке раскрывают информацию о данных передаточного акта или разделительного баланса, изменении величины уставного капитала, добавочного капитала и других показателей баланса.

При реорганизации в форме выделения организация в пояснительной записке либо в отчете о прибылях и убытках может привести данные о доходах и расходах, прибылях и убытках, а также о налоге на прибыль.