Составление протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета)

На заседании совета директоров (наблюдательного совета) АО ведется протокол (п. 4 ст. 68 Закона об АО).

Наряду с составлением протоколов рекомендуется вести стенограммы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) или использовать иные способы фиксации, позволяющие отразить мнения членов совета директоров (наблюдательного совета) по вопросам повестки дня (п. 166 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Содержание протокола (п. 4 ст. 68 Закона об АО)

1. Место и время проведения заседания.

2. Лица, присутствующие на заседании.

3. Повестка дня.

Подробнее

1. О вынесении вопроса о реорганизации АО в форме выделения из него ________ (указать выделяемое АО) на общее собрание акционеров.

2. Об утверждении плана мероприятий по реорганизации АО в форме выделения из него ________ (указать выделяемое АО).

3. Об утверждении сметы расходов на проведение реорганизации АО в форме выделения из него _____ (указать выделяемое АО).

4. О проведении инвентаризации активов и обязательств АО.

5. О проведении рыночной оценки стоимости одной акции АО для целей выкупа акций.

4. Вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним.

5. Принятые решения.

Подробнее

Рекомендуемые формулировки решений по вопросам:

Вопрос 1: "Вынести вопрос о реорганизации АО в форме выделения из него ________ (указать выделяемое АО) на общее собрание акционеров".

Вопрос 2: "Утвердить план мероприятий по реорганизации АО в форме выделения из него ________ (указать выделяемое АО) (Приложение N ___ к протоколу)".

Вопрос 3: "Утвердить смету расходов на проведение реорганизации АО в форме выделения из него ________ (указать выделяемое АО) (Приложение N ___ к протоколу)".

Вопрос 4: "В целях подготовки к проведению реорганизации АО в форме выделения из него _________ (указать выделяемое АО) поручить ___________ (указать лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа) провести инвентаризацию активов и обязательств АО в срок ___________ (указать срок, в течение которого (не позднее которого) должна быть проведена инвентаризация)".

Вопрос 5: "В целях подготовки к проведению реорганизации АО в форме выделения из него ________ (указать выделяемое АО) провести рыночную оценку стоимости одной акции АО для целей выкупа акций у акционеров на основании ст. 75 Закона об АО. Поручить _________ (указать лицо, которому поручается подписать от имени АО договор с оценщиком) заключить договор с независимым оценщиком ___________ (указать оценщика). Отчет об оценке рыночной стоимости одной акции АО должен быть представлен _________ (указать срок, в течение которого (не позже которого) должен быть представлен отчет об оценке)".

Протокол заседания наблюдательного совета подписывает председательствующий, который несет ответственность за правильность его составления (абз. 9 п. 4 ст. 68 Закона об АО).

Отсутствие в протоколе подписи секретаря заседания совета директоров (наблюдательного совета) не влечет недействительности протокола, если он подписан председательствующим и иное не предусмотрено уставом общества.

Подробнее см.: Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества >>>

Отсутствие подписи секретаря в протоколе заседания совета директоров (наблюдательного совета) само по себе не является основанием для признания решений совета недействительными.

Срок составления протокола

Протокол заседания наблюдательного совета составляется не позднее трех дней после проведения заседания (абз. 2 п. 4 ст. 68 Закона об АО).

Вернуться к таблице >>>

ЭТАП 2. ИНВЕНТАРИЗАЦИЯ АКТИВОВ И ОБЯЗАТЕЛЬСТВ