Классификация юридических лиц

В действующем гражданском законодательстве все юридические лица в зависимости от характера деятельности разделяются прежде всего на коммерческие и некоммерческие организации. К коммерческим относятся организации, имеющие в качестве основной цели свой деятельности получение прибыли (п. 1 ст. 50 ГК). Полученную прибыль они вправе распределять между своими участниками (учредителями). Это — хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные кооперативы, государственные и муниципальные унитарные предприятия. Ни в каких иных организационноправовых формах, кроме названных, коммерческие организации создаваться не могут (п. 2 ст. 50 ГК).

Некоммерческие организации создаются для достижения общеполезных целей. Они вправе осуществлять предпринимательскую деятельность, которая должна, однако, соответствовать двум условиям: служить достижению поставленных перед организацией некоммерческих целей и соответствовать этим целям по своему характеру (например, общественная организация вправе осуществлять приносящую прибыль издательскую деятельность, но не вправе заниматься торгово-посреднической деятельностью). Кроме того, возможность этой деятельности должна быть предусмотрена уставом (п. 4 ст. 50 ГК) и некоммерческая организация должна иметь достаточное для осуществления указанной деятельности имущество рыночной стоимостью не менее минимального размера уставного капитала, предусмотренного для обществ с ограниченной ответственностью (ст. 50, ст. 66.2 ГК).

Юридические лица, являющиеся некоммерческими организациями, могут создаваться в организационно-правовых формах:

1) потребительских кооперативов, к которым относятся в том числе жилищные, жилищно-строительные и гаражные кооперативы, садоводческие, огороднические и дачные потребительские кооперативы, общества взаимного страхования, кредитные кооперативы, фонды проката, сельскохозяйственные потребительские кооперативы;

2) общественных организаций, к которым относятся в том числе политические партии и созданные в качестве юридических лиц профессиональные союзы (профсоюзные организации), общественные движения, органы общественной самодеятельности, территориальные общественные самоуправления;

3) ассоциаций (союзов), к которым относятся в том числе некоммерческие партнерства, саморегулируемые организации, объединения работодателей, объединения профессиональных союзов, кооперативов и общественных организаций, торгово-промышленные, нотариальные и адвокатские палаты;

4) товариществ собственников недвижимости, к которым относятся в том числе товарищества собственников жилья;

5) казачьих обществ, внесенных в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации;

6) общин коренных малочисленных народов Российской Федерации;

7) фондов, к которым относятся в том числе общественные и благотворительные фонды;

8) учреждений, к которым относятся государственные учреждения (в том числе государственные академии наук), муниципальные учреждения и частные (в том числе общественные) учреждения;

9) автономных некоммерческих организаций;

10) религиозных организаций;

11) публично-правовых компаний.

Перечень исчерпывающий (ст. 50 ГК).

В зависимости от прав участников и учредителей по отношению к юридическому лицу, юридические лица подразделяются на корпоративные и унитарные юридические лица (ст. 65.1 ГК).

Юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями).

К ним относятся хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, ассоциации (союзы), товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, а также общины коренных малочисленных народов Российской Федерации.

Юридические лица, учредители которых не становятся их участниками и не приобретают в них прав членства, являются унитарными юридическими лицами. К ним относятся государственные и муниципальные унитарные предприятия, фонды, учреждения, автономные некоммерческие организации, религиозные организации, публично-правовые компании.

3. ПРАВОСУБЪЕКТНОСТЬ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА

Правоспособность юридических лиц по своему содержанию может быть как универсальной (общей), которая дает им возможность участвовать в любых гражданских правоотношениях, так и целевой (специальной), предполагающей их участие лишь в ограниченном круге отношений.

При этом следует учитывать, что некоторыми видами деятельности юридическое лицо может заниматься только при наличии специального разрешения — лицензии, выдаваемой государственными органами. Перечень видов предусмотрен федеральным законом.

По общему правилу правоспособность юридических лиц является целевой. В связи с этим юридическое лицо может иметь права и нести обязанности, которые соответствуют целям его деятельности, предусмотренным законом или учредительными документами (п. 1 ст. 49 ГК РФ). Если организация обладает специальной правоспособностью, предмет и цели ее деятельности обязательно указываются в ее учредительных документах.

Исключением из общего правила выступает универсальная правоспособность коммерческих организаций. Она заключается в том, что коммерческие организации (за исключением унитарных предприятий) могут иметь гражданские права и нести обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом. Указание в учредительных документах таких организаций предмета и целей их деятельности не является обязательным и не может выдвигаться в качестве условия осуществления каких-либо видов деятельности (п. 1 ст. 49 и п. 2 ст. 52 ГК РФ).

В отличие от граждан, реальных лиц, юридическое лицо как искусственное образование не может действовать непосредственно. Поэтому гражданские права и обязанности юридическое лицо приобретает через свои органы. Лицо, входящее в орган юридического лица, действует в качестве представителя (п. 1 ст. 182 ГК) в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Только в исключительных случаях от имени юридического лица могут действовать его участники. Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц.

Например, непосредственно от имени товарищества действуют полные товарищи.

Орган юридического лица — это лицо или группа лиц, которые непосредственно представляют интересы юридического лица в отношениях с другими субъектами права.

Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

Ограничения полномочий органов юридического лица, как правило, заключаются в необходимости получения согласия вышестоящего органа или собственника юридического лица на совершение определенных действий. Компетенция может ограничиваться несколькими способами.

Ограничения компетенции могут быть установлены законом или уставом.

Если ограничения предусмотрены уставом, и орган юридического лица вышел за их пределы, то оспаривание такой сделки возможно лишь в том случае, если вторая сторона по сделке была осведомлена о таких ограничениях (ст. 174 ГК РФ).

Обычно от имени юридического лица выступает гражданин, реже — организация.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т. п.) (п. 3 ст. 53.1 ГК).

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (ст. 53.1 ГК).

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

ЛЕКЦИЯ 4 ПОНЯТИЕ И СТРУКТУРА КОРПОРАТИВНОГО ПРАВООТНОШЕНИЯ

1ПОНЯТИЕ КОРПОРАЦИИ, ВИДЫ КОРПОРАЦИИ

В рыночном имущественном обороте преобладающим видом юридических лиц являются корпорации — объединения лиц, предоставляющие своим участникам в обмен на их имущественные взносы известные доли (акции, паи) в своем имуществе. В свою очередь, доли (акции, паи) составляют материальную основу членства (участия) в деятельности этих организаций. Как самостоятельный субъект права, как юридическое лицо, корпорация обладает существенно важной особенностью. Ее учредители (участники) не только создают новый субъект гражданского права, но и через его волеобразующие органы участвуют в формировании его воли, а затем подчиняют ей свою индивидуальную волю (например, оставаясь в меньшинстве при принятии решения общим собранием участников корпорации или даже вообще не участвуя в нем).

Легальное определение корпорации закрепляет п. 1 ст. 65.1 ГК.

Корпорация — это юридическое лицо, учредители или участники которой обладают правом участия и формируют высший орган.

К числу коммерческих корпораций относятся:

— хозяйственные товарищества (полные товарищества и товарищества на вере);

— хозяйственные общества (общества с ограниченной ответственностью и акционерные общества);

— крестьянские (фермерские) хозяйства;

— хозяйственные партнерства;

— производственные кооперативы.

К некоммерческим корпорациям относятся:

— потребительские кооперативы;

— общественные организации, ассоциации (союзы);

— товарищества собственников недвижимости;

— казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации;

— общины коренных малочисленных народов Российской Федерации.

Как отмечает Е. А. Суханов, в корпоративных отношениях общий принцип отделения имущества юридического лица от имущества его учредителей (делающее возможным выступление юридического лица в качестве самостоятельного участника гражданских правоотношений) приобретает необходимое своеобразие: хотя имущество, переданное корпорации ее участниками (учредителями), перестает быть объектом их права собственности (даже долевой), они, однако, остаются ее членами, имеющими возможность участвовать в формировании воли созданного ими юридического лица, в том числе по поводу использования уже не принадлежащего им имущества корпорации.

Новеллой в корпоративном законодательстве является закрепленное на уровне ГК деление хозяйственных обществ на публичные и непубличные. Это деление связывается с необходимостью, с одной стороны, предоставить участникам непубличной корпорации свободу определять структуру управления корпорацией и особенности осуществления корпоративных прав, а с другой стороны — защитить приобретателей эмиссионных ценных бумаг, выпущенных публичной корпорацией.

Общество с ограниченной ответственностью всегда относится к числу непубличных корпораций. Акционерное общества может быть как публичной корпорацией, так и непубличной.

2 ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ КОРПОРАЦИИ

Участники корпорации (участники, члены, акционеры и т. п.) вправе (п. 1 ст. 65.2 ГК):

• участвовать в управлении делами корпорации;

• в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией;

• обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом;

• требовать, действуя от имени корпорации (п. 1 ст. 182 ГК), возмещения причиненных корпорации убытков (ст. 53.1);

• оспаривать, действуя от имени корпорации (п. 1 ст. 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 ГК или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Участники корпорации могут иметь и другие права, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

Наличие членства в организации помимо прочего предоставляет участнику юридического лица возможность так называемого корпоративного контроля, т. е. определенные права по принятию управленческих решений, корпоративных актов по управлению юридическим лицом. Преобладающий корпоративный контроль дает возможность предопределять практически все управленческие решения, извлекая из этого соответствующие выгоды.

Участник корпорации обязан (п. 4 ст. 65.2 ГК):

• участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены ГК, другим законом или учредительным документом корпорации;

• не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации;

• участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;

• не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации;

• не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

Участники корпорации могут нести и другие обязанности, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

В арбитражной практике был разработан особый способ защиты корпоративных прав, получивший название «восстановление корпоративного контроля». В настоящее время этот способ закреплен в п. 3 ст. 65.2 ГК. Участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом (п. 3 ст. 65.2 ГК).

3 РЕШЕНИЯ СОБРАНИЙ

Для корпорации имеет значение согласование желаний участников и учредителей, позволяющее выработать единую волю юридического лица. Поэтому для корпоративного правоотношения характерен особый юридический факт — решения собраний. Решение собраний имеет некоторое сходство со сделкойи составляет отдельную разновидность правомерных юридических актов. В хозяйственных обществах общее собрание участников (акционеров) является высшим органом управления общества.

Поэтому для защиты корпоративных прав участника, не голосовавшего или голосовавшего против определенного решения, участник наделен правом обжаловать решение собрания, противоречащее закону.

Так, согласно п. 7 ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах», акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Признание решений общего собрания акционеров об одобрении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок общества не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными.

Решения общего собрания акционеров, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания акционеров (за исключением случая, если в нем приняли участие все акционеры общества), либо с нарушением компетенции общего собрания акционеров, при отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров или без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (являются ничтожными).

4 КОРПОРАТИВНЫЙ ДОГОВОР

Корпоративный договор — это договор между участниками хозяйственного общества об осуществлении их корпоративных прав.

В соответствии с этим договором участники могут принять на себя обязанности определенным образом осуществлять корпоративные права или воздерживаться от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств (п. 1 ст. 67.2 ГК).

На корпоративный договор распространяются нормы Гражданского кодекса РФ о сделках и обязательствах. Вместе с тем, свобода договора ограничена: корпоративный договор не может обязывать его участников голосовать в соответствии с указаниями органов общества, определять структуру органов общества и их компетенцию (п. 2 ст. 67.2 ГК).

Форма договора — простая письменная, в виде единого документа, подписанного сторонами.

Ключевым вопросом, связанным с корпоративным договором, является вопрос о том, влечет ли нарушение корпоративного договора недействительность сделки или решения собрания?

Согласно действующему законодательству, нарушение корпоративного договора может являться основанием для признания недействительным решения органа хозяйственного общества по иску стороны этого договора при условии, что на момент принятия органом хозяйственного общества соответствующего решения сторонами корпоративного договора являлись все участники хозяйственного общества (п. 6 ст. 67.2 ГК). При этом признание решения органа хозяйственного общества недействительным в соответствии с настоящим пунктом само по себе не влечет недействительности сделок хозяйственного общества с третьими лицами, совершенных на основании такого решения.

Что же касается сделки, нарушающей установленные корпоративным договором запреты, сделка, заключенная стороной корпоративного договора в нарушение этого договора, может быть признана судом недействительной по иску участника корпоративного договора только в случае, если другая сторона сделки знала или должна была знать об ограничениях, предусмотренных корпоративным договором (ст. 174 ГК).