Реорганизация юридического лица может быть осуществлена в форме

- слияния,

- присоединения,

- разделения,

- выделения

- преобразования

 

 

Правовое регулирование реорганизации юридических лиц различных организационно-правовых форм осуществляется значительным количеством нормативных актов, основополагающее значение для которых имеют положения Гражданского кодекса, устанавливающие основания и порядок реорганизации. Отечественное законодательство о реорганизации акционерных обществ, отличающееся наличием множества нормативных актов, регламентирующих порядок размещения акций и иных ценных бумаг и их легализации, находится в стадии постоянного совершенствования. Справедливость этого утверждения подтверждается и недавними изменениями и дополнениями в Федеральный закон «Об акционерных обществах» №208-ФЗ, внесенными Федеральным законом №155-ФЗ от 27.07.2006 г., в существенной части касающиеся реорганизации компаний.

Реорганизация общества должна получить юридическое признание. По общему правилу она признается завершенной с момента государственной регистрации обществ, выступающих правопреемниками реорганизованного общества. В случаях присоединения одного общества к другому завершением реорганизации считается внесение в государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества. Порядок государственной регистрации обществ регулирует Федеральный закон от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В соответствии со ст.2 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» государственную регистрацию осуществляет уполномоченный федеральный орган исполнительной власти – инспекция федеральной налоговой службы. В целях реализации положений Налогового Кодекса РФ и совершенствования процедуры снятия с учета и постановки на учет в налоговых органах российских организаций в связи с реорганизацией Приказом ФНС России от 30 ноября 2004 г. № САЭ-3-09/141@ были утверждены Методические указания для налоговых органов по вопросам единообразия процедуры снятии с учета и постановки на учет в налоговых органах российских организаций в связи с реорганизацией. [2]

Для формирования информации об осуществлении реорганизации в бухгалтерском учете и отчетности организациями (кроме кредитных, бюджетных учреждений) Приказом Министерства Финансов РФ от 20.05.2003 г. №44н были утверждены Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, являющиеся обязательными к применению для всех организаций.

Поскольку реорганизация всегда связана с имущественным правопреемством между юридическими лицами, при ее проведении существенное значение имеет вопрос об объеме прав и обязанностей, переходящих к правопреемнику, и порядке такого перехода (см. таблицу). В соответствии со ст. 58 ГК РФ переход прав и обязанностей от одного юридического лица к другому в процессе реорганизации оформляется соответствующими правоустанавливающими документами: передаточным актом (при реорганизации в формах слияния, присоединения и преобразования) или разделительным балансом (при реорганизации в формах разделения и выделения)..[8,с.98]

Другим важнейшим моментом реорганизации, которому законодатель уделил особое внимание, является защита прав кредиторов при реорганизации. Обязанность учредителей юридического лица или органа, принявшего решение о реорганизации, письменно уведомить кредиторов не позднее 30 дней с даты принятия решения, установлена ст. 60 ГК РФ. П.5 ст.15 ФЗ «Об акционерных обществах» №208-ФЗ, п. 5 ст.51 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ. При этом кредиторы общества в течение 30 дней с даты направления им уведомлений или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

 

 

Формы реорганизации

 

№п/п Форма реорганизации Передача прав и обязанностей

 

1 Слияние А+В=С Полностью от А и В к С

 

2 Присоединение А+В=В Полностью от А к В

 

3 Разделение А=В+С Полностью от А в соответствии с разделительным балансом

 

4 Выделение А=А+В Частично от А в соответствии с разделительным балансом

 

5 Преобразование А=В Полностью к новому юридическому лиц

 

 

 

При реорганизации акционерных обществ определенную сложность представляют вопросы размещения акций, а также их легализация (государственная регистрация выпуска ценных бумаг) детально регламентированные нормативными актами ФСФР (Федеральная служб по финансовым рынкам) России, Федеральным законом «О рынке ценных бумаг», Законом «О защите прав и законных интересов инвесторов».

Таким образом, из приведенного выше краткого анализа действующего законодательства, можно сделать вывод о сложности процедуры реорганизации, Важным является не только выбор формы реорганизации, соблюдение необходимых требований законодательства и осуществления процедур реорганизации, но и последовательность проведения реорганизации юридических лиц.