Условия реорганизации предпринимательских структур.

Предпринимательская организация как юридичес­кое лицо создается (учреждается), как правило, на неопределенный срок, о чем указывается в учредительных документах. Однако если в учредительных документах указан срок деятель­ности организации, она должна прекратить свою деятельность при наступлении этого срока. В соответствии с гражданским законодательством организация может на добровольных осно­ваниях прекратить свою деятельность при соблюдении уста­новленных гражданским законодательством правил. Прекращение деятельности предпринимательской организации осу­ществляется путем ее реорганизации или ликвидации.

Реорганизация представляет собой изменение юридического лица, при котором все права и обязанности или их часть переходят к другому юридическому лицу, образованному и процессе реорганизации. Вновь организованной фирме (компании) в результате реорганизации переходят соответствующие права и обязанности ранее существующей организации (организаций). Реорганизация осуществляется в соответствии с Гражданским кодексом Республики Беларусь и другими за­конами, регулирующими деятельность отдельных видов коммерческих организаций.

Решение о реорганизации юридического лица принимают его учредители (участники) либо орган юридического лица, уполномоченный на осуществление этой процедуры учреди­тельными документами. Такая реорганизация считается доб­ровольной. Принудительная реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения осуществляется в случаях, установленных законом, по решению уполномочен­ных государственных органов или по решению суда.

Юридическое лицо считается реорганизованным (за ис­ключением случаев реорганизации в форме присоединения) с момента государственной регистрации вновь возникших юри­дических лиц. При реорганизации юридического лица в фор­ме присоединения к нему другого юридического лица первое считается реорганизованным с момента внесения в единый госу­дарственный реестр юридических лиц о прекращении деятель­ности присоединенного юридического лица.

Реорганизация юридического лица осуществляется в сле­дующих формах: слияние, присоединение, разделение, выде­ление, преобразование.

Слиянием организации признается возникновение новой организации путем передачи ей всех прав и обязанностей двух или нескольких организаций с прекращением последних. При слиянии организаций все права и обязанности каждой из них переходят к вновь возникшей организации в соответствии с передаточным актом. Организации, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии, в котором определяются его по­рядок и условия. Вновь образованная путем слияния организа­ция должна в установленном порядке пройти государственную регистрацию по месту нахождения новой организации.

Присоединением организации признается прекращение одной или нескольких организаций с передачей всех их прав и обязанностей другой организации в соответствии с переда­точным актом. Присоединяемая организация и организация, к которой осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении, в котором определяются порядок и условия присоединения.

Разделением организации признается прекращение ор­ганизации с передачей всех ее прав и обязанностей вновь со­здаваемым организациям. При разделении организации все ее права и обязанности переходят к двум или нескольким вновь создаваемым организациям в соответствии с разделительным балансом. Вновь созданные организации обязаны в установленном порядке осуществить государственную регистрацию и стать на учет в налоговом органе по месту своего нахождения.

Выделением организации признается создание одной или нескольких организаций с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемой организации без прекращения последней. При выделении из состава организации одной или нескольких организаций к каждой из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованной в форме выделения организации в соответствии с разделительным балансом.

Организация в соответствии с требованиями, установленными белорусским законодательством, может преобразоваться в коммерческую организацию иной организационно-пра­вовой формы. Так, акционерное общество может преобразо­ваться в установленном порядке в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив. Полное товарищество может быть преобразовано в хозяйственное общество. При выбытии из коммандитного товарищества все: вкладчиков полные товарищи имеют право преобразовать товарищество в полное товарищество.

Общество с ограниченной ответственностью вправе преобразоваться в акционерное общество или в производственный кооператив. Производственный кооператив в установленном порядке по единогласному решению его членов может преоб­разоваться в хозяйственное товарищество или общество. При преобразовании юридического лица одного вида в юридичес­кое лицо другого вида (изменение организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица и соответствии с передаточным актом.

При реорганизации организации передаточный акт и разделительный баланс утверждаются общим собранием учредителей (участников) организации или органом, принявшим решение о реорганизации, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений учредительные в документы существующих юридических лиц.

Непредставление передаточного акта или ликвидационного баланса, а также отсутствие в нем положений о правопреемс­тве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. Передаточный акт и разделительный ба­ланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отно­шении всех кредиторов и документов, включая обязательства, оспариваемые сторонами. Учредители (участники) юридичес­кого лица или его орган, принявшие решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица.