Модели корпоративного управления акционерными обществами

Основой системы корпоративного управленияявляется процесс выстраивания и эффективного осуществления внутреннего контроля над деятельностью менеджеров компании от лица ее владельцев средствами, которых компания смогла начать свою деятельность и создала поле для деятельности других заинтересованных групп [22, c.364].

Наличие правил, понятных и признанных инвесторами других стран, и соблюдение их национальными компаниями – важное преимущество в конкуренции за привлечение капиталов. В отечественном бизнес – сообществе приверженность эффективным принципам корпоративного управления способствует упрочению доверия внутренних инвесторов, привлечению более дешевых и стабильных источников. Разработанные в 1999 году специалистами ОЭСР принципы корпоративного управленияпредставляют собой единые индикаторы состояния корпоративного управления для различных национальных правовых систем. К ним относятся:

–права акционеров;

–равное отношение к акционерам;

–роль заинтересованных лиц;

–обязанности правления;

–раскрытие информации и прозрачность.

Как известно, национальную систему корпоративного управления принято называть его моделью. Среди факторов, оказывающих влияние на формирование моделей можно выделить следующие:

–структура владениями акциями в корпорации;

– специфика финансовой системы в целом как механизма трансформации сбережений и инвестиций (типы и распределение финансовых контрактов, состояние финансовых рынков, типы финансовых институтов, роль банковских институтов);

–соотношение источников финансирования корпорации;

–макроэкономическая ситуация и экономическая политика в стране;

–политическая система (существует ряд исследований, проводящих прямые параллели между устройством политической системы «избиратели – парламент – правительство» и моделью корпоративного управления «акционеры – совет директоров – менеджеры»);

–история развития и современные особенности правовой системы и культуры;

–сложившаяся практика деловых отношений, традиции и степень вмешательства государства в экономику и его роль в регулировании системы.

Система управления корпорациями отдельно взятой страны обладает определенными характеристиками и отличительными свойствами. Вместе с тем, многие факторы корпоративного управления оказывают схожее влияние на систему корпоративного управления. Это обстоятельство позволяет нам оперировать понятием модели корпоративного управления, включающий определенный набор компонентов [23, c. 460].

Модели корпоративного управления можно разделить на три основные группы: англо-американская, континентально-европейская и японская (азиатская). Основной особенностью англо-американскоймодели является то, что только акционеры корпорации имеют право влиять на принятие стратегических решений и политику организации. Особенности американской модели корпоративного управлениясамым непосредственным образом связаны с особенностями акционерной собственности в США, в частности с отсутствием в американских корпорациях крупных, доминирующих над прочими, инвесторов [24, с. 384]. Акционерный капитал американских корпораций в значительной степени распылен, причем огромное количество корпораций США не имеет в своих реестрах ни одного индивидуального или институционального акционера, чья доля составляла бы более одного процента от совокупного капитала. В результате ни одна из групп акционеров не может предъявить претензий на особое представительство в совете директоров. Другой важной особенностью этой модели является то, что большинство акций, принадлежащих не индивидуальным инвесторам, сконцентрировано в руках институциональных инвесторов - пенсионных и взаимных (паевых) фондах. Эти инвесторы, сконцентрировавшие в своих руках более 50% акционерного капитала, склонны выступать скорее в роли финансовых менеджеров: они не стремятся к представительству в советах директоров и, как правило, избегают брать на себя ответственность, проистекающую из права собственности, за те компании, где они располагают крупными пакетами акций. Распыленность акционерного капитала облегчает переход акций от одних собственников к другим: мелкому акционеру гораздо проще принять решение о продаже, принадлежащих ему акций, чем крупному, для которого продажа его пакета, часто означает изменение стратегических планов и может повлечь потери из-за падения курсовой стоимости продаваемых акций.

Американский рынок ценных бумаг отличается высокой эффективностью и ликвидностью, что делает продажу пакетов мелкими инвесторами быстрым и технически легко осуществимым делом. Слияния, поглощения, захваты и выкупы компаний являются широко распространенной практикой на американском фондовом рынке, что делает их очень эффективным и легко реализуемым инструментом контроля над деятельностью менеджеров со стороны акционеров. По сути, американские компании являются собственностью акционеров еще в 1990 г. один человек являлся одновременно председателем совета директоров и главным исполнительным директором в 75% из 500 крупнейших корпораций США. В Великобритании же, напротив, большинство корпораций имело неисполнительного директора [25, c. 351].

Однако, многие Советы директоров британских корпораций возглавлялись "внутренними" директорами: в 1992 г. 42% всех директоров были независимыми директорами, а 9% крупнейших британских корпораций вообще не имели независимого директора.В настоящее время и американские, и английские корпорации тяготеют к включению в Совет директоров все большего числа независимых директоров.

Однако по американским законам право акционеров принимать участие в делах компании сведено к избранию директоров компании, которые затем управляют компанией от имени владельцев акционеров. Акционеры имеют право участвовать в голосовании по поводу изменений тех или иных положений устава, избирать и смещать директоров, а также одобрять или отвергать важнейшие «органические» изменения, которые могут привести к исчезновению компании. У акционеров американских компаний нет никаких прав в отношении влияния на текущие дела компании. Акционеры не играют прямой роли в установлении уровня дивидендов компании, в найме и увольнении менеджеров или определении крупных инвестиций, совершаемых компанией. За исключением рассмотрения пенсионных планов в частном секторе, акционеры не обязаны принимать участия в голосовании по проблемам корпоративного управления [25, c. 352].

В Европе доминирует континентально - европейская модель, для которой характерно включение в корпорацию всех основных заинтересованных групп: акционеров, финансовых структур, организованных работников, государства. Все они воспринимаются как часть корпоративной структуры и имеют определенные права на управление. Социальное партнерство правительства, труда и капитала исторически закреплено в самих структурах управления корпорациями и в законах, регулирующих хозяйственную деятельность во многих европейских странах. Таким образом, если в США так называемая социальная ответственность бизнеса является чем-то навязанным корпорации извне, то, например, в Германии – это часть корпоративной жизни. Особенность немецкой модели корпоративного управлениясвязана с тем, что в отличие от США, большая часть акционерного капитала Германии находится во владении других компаний: система взаимного участия компаний во владении акциями охватывает более половины совокупного акционерного капитала в Германии [26, с.186]. Хотя индивидуальные инвесторы и являются второй крупнейшей в Германии группой акционеров (в их руках находится примерно 16% акций немецких компаний), акции представляют собой большей частью сертификаты на предъявителя, которыми по поручению их владельцев управляют банки, где сконцентрировано значительное число акций индивидуальных акционеров. Поэтому большая доля (более 90%) свободно обращающихся акций компаний в Германии представлена организациями-инвесторами. Акционерный капитал немецких компаний в высшей степени сконцентрирован. Немецкие владельцы и финансовые институты, управляющие их капиталами, имеют гораздо более тесные деловые связи со своими компаниями, чем их американские коллеги. И как результат, они в большей степени заинтересованы в том, чтобы активно пользоваться правами собственности и принимать участие в контроле над деятельностью компаний.

Кроме того, в Германии, по сравнению с США, фондовый рынок развит в несравненно меньшей степени. При всех размерах и мощи немецкой экономики в стране действуют чуть более 600 компаний открытого типа, причем лишь около одной пятой их части включены в списки Лондонской фондовой биржи и около одной десятой – котируются на биржах США. Несмотря на некоторый рост значения финансирования через выпуск акций, для немецких компаний акционерный капитал не является основным источником финансовых средств. Они традиционно прибегают к услугам банков как основному источнику внешнего финансирования. В результате, немецкие акционеры достаточно мало интересуются деятельностью фондового рынка и имеют несравненно меньше возможностей, по сравнению с их американскими коллегами выразить, свое недовольство менеджментом той или иной компании через массовую продажу ее акций. В Германии практически не существует рынка «корпоративного контроля» –враждебных слияний и поглощений, осуществляемых вопреки воле менеджмента поглощаемой компании путем скупки ее акций на свободном рынке. Подавляющее большинство таких операций осуществляется путем «дружеских» слияний и приобретений. К тому же немецкие законы разрешают компаниям ограничивать право голоса на долю, принадлежащую одному акционеру, что еще больше затрудняет использование продажи акций как механизма корпоративного контроля над менеджментом [27, c. 320].

Многолетней традицией немецкой модели является ее социальная направленность, ориентация на активное сотрудничество различных социальных групп во имя повышения благосостояния нации в целом. Это, в частности, получило выражение в принципе «взаимообусловленности», который предоставляет группам, не являющимся акционерами данной компании, но зависящим от тех или иных ее решений, возможность участвовать в их принятии. Общественные обязательства, налагаемые на частную собственность, в Германии выражены несравненно более отчетливо и масштабно, чем в США.

Современная модель японского (азиатского) корпоративного управленияпредставляет собой симбиоз двух факторов развития Японии – глубокой традиции и культуры и влияния внешних сил послевоенного периода.

В довоенный период экономика Японии основывалась на деятельности небольшого количества финансово - промышленных конгломератов – «дзайбатсу», собственность которых была сконцентрирована в руках нескольких семейных кланов. Реализация плана Маршалла (копирование правового регулирования США) послевоенного восстановления экономики требовала демилитаризации и демонополизации экономики, а также дезинтеграции «дзайбатсу». Эти задачи были возложены на министерство промышленности и торговли. Как считают, министерство реализовало эту задачу со свойственным японцам изяществом. С одной стороны, оно выполнило требования разукрупнения и акционирования «дзайбатсу», с другой стороны – сохранило высокий уровень взаимосвязи компаний через перекрестное владение акциями. На том этапе японские компании обменивались пакетами акций, неформально договариваясь не продавать эти пакеты. Таким образом, сохранялся сконцентрированный контроль над компаниями, при том, что формально собственность была достаточно раздробленной. Это был один из тех процессов, который привел к формированию современных «кейретсу».Процесс разукрупнения проводился в сфере промышленности и торговли, не захватив страховой сектор [28, c. 120].

В дальнейшем японское правительство разработало собственную программу развития, сформулировав перспективные направления. Для целей реализации оно сконцентрировало существенные финансовые ресурсы и распределило их среди шести крупных банков.

Страховые компании должны были самостоятельно организовывать инвестиционные процессы, взяв все риски на себя. Вокруг этих страховых компаний сконцентрировались группы промышленных и торговых предприятий, взаимосвязанных между собой. В бизнесе Японии страховые компании настолько влиятельны, что каждое предприятие всегда стремится установить очень тесные отношения с одним из них. Такая страховая компания называется главной. Основная страховая компания и кейрецу – это два разных, но дополняющих друг друга элемента японской модели[29, c. 112]. Более подробно о системе взамоотношений можно увидеть на рисунке 4.

 

 

Рисунок – 3 Система взаимоотношений в японских корпорациях

 

Каждая из описанных моделей имеет свои сильные и слабые стороны. Основным недостатком американской модели считается ее излишняя ориентированность на краткосрочные интересы инвесторов, которой способствует высокая прозрачность отношений, публикация ежеквартальных отчетов и простота сделок с акциями на высоколиквидном фондовом рынке.

В Японии рынок акций целиком находится в руках финансовых организаций и корпораций. Также как в Великобритании и США, в послевоенный период в Японии заметно увеличилось число институциональных акционеров. В 1990 г. финансовые организации (страховые компании и банки) владели примерно 43% японского фондового рынка, а корпорации (за исключением финансовых организаций) – 25%. Иностранные инвесторы – примерно 3% [30, с. 84].

Континентальную и японскую модели критикуют главным образом за противоречивую роль страховых компаний, которые, выступая в качестве акционеров и одновременно кредиторов попадают в зону конфликта интересов, что приводит к выдаче невозвращаемых кредитов (Германия) или кредитованию заранее неэффективных программ в угоду стабильности (Япония). Гораздо более серьезная критика этих моделей, связанная с ролью государства, с тем, что в них сознательно ограничивается свобода конкуренции. Так, известный эксперт по вопросам стратегии управления М. Портер достаточно сдержано оценивает возможности как континентальной, так и японской моделей корпоративных структур. Он считает, что в них заложены существенные ограничения конкуренции, что, в конечном счете, приведет к потере эффективности. Они хороши на этапах, когда экономика страны находится в положении догоняющей по отношению к мировым лидерам. Но по мере приближения к передовому краю развития эффективность подобных моделей падает, что и было продемонстрировано обеими странами в конце столетия, когда темпы развития там резко снизились [31, c. 228].

Доля индивидуальных инвесторов в структуре японского акционерного капитала незначительна. Это обусловлено тем, что в японской модели корпоративного управления уделяется мало внимания вопросу доходности инвестиций, делая такие инвестиции непривлекательными для частных инвесторов. При этом основные цели корпораций связаны с ростом рыночной доли, что в конечном итоге создает сверхконкурентную экономику, формируя национальное богатство. Но индивидуальное богатство посредством финансовых инвестиций при этом не создается. Поскольку инвестиции непривлекательны, то сбережения граждан находятся в банках, и соответственно, участвуют опосредованно в инвестиционных программах под управлением.

Для достижения целей данного исследования наиболее приемлема, гипотеза англо-американской системы корпоративного управления вследствие ряда факторов:

–тенденция к увеличению влияния транснациональных корпораций, формой которых является открытые акционерные общества, в мировой экономике усиливается, что приводит сегодня к унификации понятия корпорации в различных системах корпоративного управления;

–целью исследования является оценка эффективности корпоративного управления в Республики Казахстан, где именно открытые акционерные общества стали основной формой крупных промышленных постприватизационных предприятий.

Вместе с тем, наряду со страновой классификацией моделей корпоративного управления существует и другие критерии классификации. В частности, различные авторы предлагают классифицировать модели корпоративного управления в зависимости от степени концентрированности капитала корпорации другие от того, в чьих руках находится контроль над предприятием.

Действительно,англо-американская модель корпоративного управления характеризуется наличием подавляющего числа акционерных обществ как формы организации крупных компаний (в США 6000, в Англии 2000 [32, с. 343]), сильным влиянием фондового рынка и рынка корпоративного контроля на корпоративные отношения. Германская модель корпоративного управления, напротив, характеризуется незначительным количеством открытых акционерных обществ (их число 650), влиянием банковского финансирования вместо акционерного, контролем со стороны Совета директоров, а не рынка корпоративного контроля над эффективностью работы менеджеров.

Рассмотрим влияние этих факторов на систему корпоративного управления подробнее.

Разрешение вопроса о том, есть ли у корпорации крупный владелец, либо же акционерный капитал распылен, определяет выбор акционеров: голосовать «руками» (на Совете директоров), либо «ногами» (продажей акций на фондовом рынке) [33. с. 12]. Это вызвано тем, что распыленность акционерного капитала корпорации приводит к тому, что ни один акционер не обладает достаточным пакетом акций, необходимым для установления контроля над корпорацией, и, следовательно, не может повлиять на решение Совета директоров. Не имея возможности контролировать менеджмент корпорации прямо, мелкие акционеры осуществляют косвенный контроль. При неудовлетворенности поведением менеджеров мелкие акционеры продают принадлежащие им акции на фондовом рынке, что, как было уже отмечено, грозит снижением курсовой стоимости акций и её поглощением.

В случае если капитал распылен, наиболее эффективными механизмами контроля над менеджерами являются финансовые рынки, использование механизма голосования по доверенности и механизма взаимоувязки интересов акционеров и менеджеров построением системы вознаграждения последних. Когда, при отсутствии крупного акционера, «бразды правления» принадлежат аутсайдерам, то эффективен контроль со стороны института независимых директоров. К тому же, как показывает практика, в тех странах, где акционерный капитал большинства корпораций распылен, интересы акционеров защищены законодательно сильнее, чем в странах с концентрированным капиталом [33, c. 13].

Среди недостатков системы корпоративного управления в условиях отсутствия крупного акционера многие экономисты называют её нестабильность: во–первых, связанную с борьбой внутренних и внешних акционеров, во–вторых, склонность мелких акционеров к продаже акций при снижении её доходности приводит к отказу менеджеров от осуществления долгосрочных инвестиционных проектов, способных на некоторый промежуток времени снизить рыночную стоимость акций корпорации.

Разница в подходах к определению корпораций ученых, изучающих англо-американскую модель корпоративного управления, и ученых изучающих германскую и японскую модели корпоративного управления заключается в основном в значение свободной передачи акций как неотъемлемой черты корпорации (таблица 3)

 

Таблица 3 –Сравнительная характеристика англо - американской, континентально-европейская и японской (азиатской) модели корпоративного управления

 

Особенности	Англо - американская	Континетально-европейская	Японская (азиатская)
Характеристика	наличие многих неаффилиированных акционеров; дисперсия собственности; предпочтение акционерного финансирования.	долгосрочные владения банков в корпорациях; долгосрочные вложения самих корпораций в других неаффилиироваанных корпорациях; формальная концентрация собственности (семейный контроль через мажоритарное владение);предпочтение банковского финансирования	Высокая доля аффилиированных компаний в составе акционеров; кросс - холдинги «кейрецу» (группы компаний, объединенные совместным владением и управлением); неформальная концентрация собственности страховых компаний
Ключевые Участники	- управляющие; - директора; - акционеры. Принцип отношений – «баланс сил».	- коммерческие банки (акционеры и кредиторы); - корпоративные акционеры. Принцип отношений - «прямой контроль (реально) и «социальное партнерство» (формально).	ключевой банк -кредитор и ядро «кейрецу» (неофициальный контроль менеджеров корпорации); аффилиированная компания – акционер корпорации; менеджеры; правительство. Принцип отношений - «установление взаимоотношений».
Основные акционеры	Рост доли небанковских финансовых институтов и корпораций. Высокая доля индивидуальныхакционеров. Низкая доля инстранных инвесторов.	Рост доли банков, пенсионных фондов и корпораций. Низкая доля индивидуальных акционеров. Высокая доля иностранных инвесторов.	Рост доли банков, страховых компаний и корпораций
Примечание - составлено автором на основе источника [33, c. 13]

 

Сравнительная характеристика, приведенная в таблице 3, отчетливо показывает особенности моделей корпоративного управления.

Борьба среди внешних и внутренних акционеров при сильно распыленном капитале зачастую решается в пользу менеджеров корпорации. Это явление объясняется теорией «безбилетного проезда». Сущность данной теории заключается в том, что ни один мелкий акционер не хочет брать на себя хлопоты по контролю за менеджментом корпорации и перекладывает их на остальных акционеров, вследствие отсутствия у всех акционеров интереса к контролю власть «де-факто» переходит к менеджерам корпорации.

При концентрированном акционерном капитале корпорации в одних либо нескольких руках наиболее эффективными считаются следующие механизмы контроля: прямой контроль посредством участия в Совете директоров (эффективен, если крупный акционер - аутсайдер), контроль со стороны товарных рынков (опасность банкротства при снижении эффективности управления) [33, c. 14].

Прямой контроль становится возможен и интересен для крупного акционера вследствие концентрации пакета акций, возможного для его установления. Этот интерес Р.Марка объясняет тем, что выигрыш от контроля крупного акционера выше, чем выигрыш мелкого. Эта гипотеза основана на поведении акционеров при поглощении корпорации. В соответствии с утверждением С.Гроссмана и О.Харта, в случае готовящегося поглощения мелкие акционеры продают акции по цене, скорректированной на ожидаемый рост. На основе этого утверждения Р. Вишни и А. Шлейфер, указывают на то, что аутсайдер, не владеющий корпорацией, не станет её поглощать, даже если знает, как увеличить её стоимость. Так как весь выигрыш достанется существующим акционерам. Напротив, крупный акционер, поглотив компанию, получит выигрыш, равный совокупному приросту стоимости корпорации приходящейся на его долю в корпорации. Здесь необходимо отметить, что сам факт приобретения крупного пакета акций корпорации приводит к повышению её рыночной стоимости [33, c. 15].

Концентрированный капитал корпорации, по мнению ряда экономистов, обеспечивает стабильность системы владения, что позволяет в отличие от наличия распыленного капитала осуществлять долгосрочные перспективные проекты.

При наличии власти в руках «инсайдеров» возникает наиболее острый вопрос о наличии или отсутствии агентских конфликтов, и, следовательно, использовании механизмов корпоративного управления. Изучение данного вопроса привело науку к пониманию того, что существует корреляционная связь между силой агентских конфликтов, механизмов, которыми они могут быть разрешены, и долей акционерного капитала корпорации, принадлежащей высшим менеджерам. Впервые эту проблему исследовал С. Джонсон Миттон, установивший, что стоимость корпорации зависит от структуры её акционерного капитала. Результатом их исследования явилось утверждение, что чем больший пакет акций корпорации принадлежит менеджерам, тем ниже уровень агентских конфликтов. Эта теория получила название конвергенции интересов.

Другие исследования выявили силы, действующие в противоположном направлении. Гипотеза основана на том, что главным инструментом контроля за деятельностью менеджера является финансовый рынок, с возможностью поглощения и смены менеджеров. И, следовательно, чем больший пакет акций корпорации находится у менеджеров, тем труднее осуществить такое поглощение. Пороговым значением считается пакет равный 30% акций корпорации. Набирая такой процент акций, согласно гипотезе менеджеры «окапываются», падает дисциплина и снижается эффективность их работы.

Расставить степень предпочтения в поведении менеджеров, т.е. преобладании либо гипотезы конвергенции интересов, либо гипотезы «окапывания» в зависимости от размера принадлежащего им пакета акций, ставили своей целью эмпирические исследования Р.Марка, А. Шлейфера, и Р.Вишни. Они установили, что при росте доли менеджеров с 0% до 5% рыночная цена корпорации растет, затем с 5% до 25% падает, а потом снова растет. Авторы исследования считают, что рост цены отражает усиление конвергенции интересов, а падение – усиление «окапывания» менеджеров. Эти данные позволяют сделать вывод о том, что при росте пакета акций менеджеров с 5%до 25% стремление к «окапыванию» менеджеров преобладает над тенденцией конвергенции интересов. Начиная с доли пакета акций, равной 25%, положение менеджеров становится настолько уверенным, что далее «окапываться» нет смысла, и начинает преобладать (все более и более) тенденция конвергенции интересов [34, c. 5].

Таким образом, возвращаясь к вопросу о степени напряженности агентских конфликтов и механизмов их разрешения при системе, когда власть принадлежит инсайдерам, получаем следующие выводы.

В том случае, чем больше пакет акций, принадлежащих инсайдеру (более 25%), тем менее актуален вопрос о наличии, и главное, разрешении агентских конфликтов. Недостатком данной модели является закрытость системы корпоративного управления (отсутствие или недостаток влияния внешних акционеров), однако недостаточно эмпирических исследований, чтобы сделать вывод о том, к каким отрицательным последствиям приводит данный недостаток. И основным механизмом, гарантирующим эффективность работы менеджеров, является постоянная угроза банкротства при наличии высокой конкуренции. В результате комбинирования критерия степени концентрированности капитала корпорации с критерием наличия контроля в руках менеджеров либо внешних собственников можно рассмотреть следующую матрицу (рисунок 4) [34, c. 6].

1. Не корпорация. Данная модель характеризуется сочетанием критериев концентрированный капитал/ контроль в руках менеджеров.

В этом случае уровень агентских конфликтов минимален, так как мотивация менеджеров совпадает с мотивацией акционеров, причем, чем больше пакет акций в руках менеджеров, тем ниже уровень агентских конфликтов. Основным механизмом, гарантирующим эффективность управления менеджерами – собственниками корпорации, является опасность банкротства.

2. Классическая корпорация. Сочетание критериев концентрированный капитал/ контроль в руках внешних собственников.

Отличительная черта данной модели заключается в том, что крупный акционер не менеджер корпораций, а внешний инвестор. В этом случае наиболее эффективным механизмом контроля является участие в Совете директоров. Крупный акционер имеет как возможность, так и интерес для установления контроля над корпорацией. Эти две модели характеризуются стабильностью системы владения корпорацией и, следовательно, стабильностью системы корпоративных отношений.

 

 

 

 

	менеджеры

 

Рисунок 4 –Классификация моделей корпоративного управления.

 

3.Эксплуатация бизнеса компании менеджерами. Сочетание критериев распыленный капитал/ контроль в руках менеджеров.

Имея контроль над корпорацией, мотивы менеджеров, отличающиеся от мотивов акционеров, становятся причиной возникновения острых агентских конфликтов, так как в данном случае невозможно установить прямого контроля за деятельностью менеджеров (Совет директоров контролируется менеджерами корпорации), контролировать с помощью голосования по доверенности (получение доверенностей для менеджеров не требует собственных затрат, а для внешних акционеров требуются значительные финансовые ресурсы), то основным механизмом, стимулирующим эффективность работы менеджеров, является опасность поглощения корпорации, с последующей за этим заменой менеджеров. В том же случае, если у менеджеров достаточный пакет акций, препятствующий поглощению, мелким акционерам остается надеяться на контроль со стороны товарного рынка и попытаться усилить конвергенцию (совпадение) интересов акционеров и менеджеров построением системы вознаграждения менеджеров, основанную на опционах.

4. Эксплуатация бизнеса компании наиболее крупным акционером. Сочетание критериев распыленный капитал/ контроль в руках внешних собственников.

Эта модель характеризуется высокой степенью нестабильности системы корпоративных отношений, так как в этом случае контроль над корпорацией устанавливается посредством наличия незначительного пакета акций (10-15%) и может перейти в другие руки, вследствие концентрации капитала в руках других акционеров, либо возникновения коалиции мелких акционеров [34, c. 7].

Эффективными механизмами контроля в данной модели помимо института независимых директоров, являются финансовые рынки, использование механизма голосования по доверенности и механизма взаимоувязки интересов акционеров и менеджеров построением системы вознаграждения последних.

В результате исследования страновых моделей корпоративного управления мы выявили особенности казахстанской модели корпоративного управления (рисунок 5).

Казахстанская модель корпоративными управлениями как субъект экономики находится в стадии формирования. Она представляет собой концентрированную форму переходного периода, состоящую из комбинаций производственно – технических и генетических основ советской экономики и различных рыночных организационно – правовых институциональных элементов (американских, российских) [35].

Сложившаяся в Казахстане практика корпоративного управления (КУ) значительно отличается от международной практики. Теоретическая модель корпоративного управления в Казахстане в реальности часто оказывается неработающей, дело в том, что Запад шел к грамотному распределению ролей между акционерами, менеджерами и советом директоров столетиями, нам же приходится преодолевать ту же дистанцию за считанные годы. В результате поскольку, КУ не является органически вытекающим из предыдущей практики, а нередко насаждается насильно, возникает большой разрыв между желаемым и действительным. Часто случается так, что основные и второстепенные положения (кодексы корпоративного управления, положения о совете директоров, комитетах, правлении, информационной политике и т.д.) прописаны, но основные участники корпоративных отношений действуют при этом не согласовано. Такая ситуация возникла в результате того, что на данный момент корпоративное управление в Казахстане является по – настоящему актуальной темой в основном для госкомпаний, для которых внедрение КУ необходимо в связи с объективным разделением интересов собственника – государства и менеджмента. Также это интересно некоторым публичным компаниям, которым не хватает собственных средств для дальнейшего развития. Для них корпоративное управление является средством повышения доверия инвесторов. Что же касается частных предприятий, то проблема для них на первый взгляд не столь злободневна. Ведь в большинстве акционерных обществ владелец сегодня является собственником и менеджером в одном лице. Он хозяин, он – управленец, он – исполнитель. В результате внедрение КУ в таких компаниях становится лишь данью моде.

 

 

Территория покрытия Республика Казахстан

Особенности акции сконцентрированы в руках одного, двух акционеров

Основные владельцы акциями (отечественные и иностранные инвесторы (с преобладанием последних)

 

Мониторинг деятельности (рыночный)

 

Финансирование (финансирование в основном неотслеженные и неинформированные)

 

Рисунок 5 – Казахстанская модель корпоративного управления

 

Тем не менее, для частной компании, даже и не намеревающейся стать публичной, внедрение КУ, хотя это и немногие сознают, рано или поздно становится жизненной необходимостью. Это связано с будущим каждого конкретного бизнеса. Вся система корпоративного управления как раз и существует для того, чтобы смена хозяев или любые другие радикальные перемены не приводили компанию к краху. Причем одним из условий эффективного корпоративного управления является наличие работающего совета директоров – органа, отвечающего за стратегию, а также наблюдение и контролирование правления. В отечественной практике чаще всего можно встретить два случая, первый – когда совет директоров слаб, его деятельность носит номинальный либо исключительно консультативный характер. Второй – когда в совете директоров преобладают либо представители акционера, либо, что крайне редко менеджмента. В первом случае изменить ситуацию можно, создав комитеты (по аудиту, по назначениям и вознаграждениям, по разрешению корпоративных конфликтов и т.д.), подотчетные исключительно совету директоров. Во втором случае смягчить дисбаланс можно, введя в состав независимых директоров. Важность роли независимых директоров в том, что для обеспечения нормального диалога между собственниками и менеджерами необходимо присутствие третьей стороны – нейтрального лица, не претендующего ни на что, кроме роли квалифицированного советчика [36, c. 32].

Найти независимого директора в Казахстане сегодня непросто. Специалистов должного уровня не так много, поэтому отечественные компании вынуждены прибегать к услугам иностранных высокооплачиваемых специалистов, содержание которых могут позволить себе далеко не все акционерные общества. Хотя следует отметить, что в последнее время в Казахстане инициируются различные проекты по развитию института независимых директоров. В 2007 году была создана Ассоциация независимых директоров Казахстана, формируются реестры независимых директоров.

Как известно, проблема современного корпоративного управления возникает по мере развития мировых фондовых рынков, а также глобализации экономических процессов, связанных с переходом от капитализма частных собственников к капитализму наемных профессиональных менеджеров.

В начале 90-х годов прошлого века особенно ярко встала проблема системного подхода к корпоративному управлению. Стоит отметить, что первые кодексы корпоративного управления, разработанные в США, Канаде и в странах Западной Европы, послужили образцами для других стран и компаний. Международные организации также стали уделять внимание принципам корпоративного управления. К примеру, разработка таких принципов и их совершенствование по мере развития экономики является одним из основных направлений деятельности ОЭСР [36, c. 32].

Необходимость создания единой системы корпоративного управления назрела и в нашей стране. Специалисты отмечают, что, несмотря на улучшение инвестиционного климата, казахстанским компаниям пока не хватает как прозрачности, так и корпоративной культуры: «Компании вряд ли станут более открытыми в силу альтруистических побуждений или из желания сделать уступки общественному мнению». Наиболее часто называемым мотивом, который сможет улучшить обстановку по данному вопросу – возможность удешевления привлекаемых заимствований у банков или на фондовом рынке взамен большей прозрачности. Хорошее корпоративное управление способствует снижению кредитных ставок. Кредитование происходит в основном под очень хорошие ликвидные залоги, но таких залогов не много, и в таких условиях возрастает значение прозрачности компании [37, c. 83].

Итак, рассмотрев выше сказанное можно выделить следующие основные черты Казахстанской модели корпоративного управления:

– несогласованная деятельность между основными тремя силами компании: акционерами, менеджерами и советом директоров;

– слабо развит институт независимых директоров;

– недостаточная мотивированность компаний к внутренним улучшениям, в частности слабая прозрачность и нехватка корпоративной культуры;

– отсутствие единой системы корпоративного управления;

Следует отметить, что существование казахстанской модели не является следствием рационального выбора какого-либо из законодательных органов. Государство лишь создало общую юридическую базу. А реальная хозяйственная практика, традиции, нормы и ценности, формирующиеся в новом обществе, и приводят к образованию того, что может быть определено как «казахстанская модель» [38, c. 124].

Эксперты сходятся на том, что развитие корпоративных моделей управления будет идти в сторону сближения японской и германской моделей управления с американской. Последняя является более открытой и дает больше возможностей для конкурентного развития, однако она требует более высокого уровня экономической демократии, большей открытости общества в целом.

Все рассмотренные модели корпоративного управления, механизмы разрешения конфликтов получили свое воплощения в экономической практике различных стран, и доказали свое право на существование. Поэтому нельзя утверждать однозначно, что именно та или другая модель корпоративного управления является наиболее эффективной для развития мировой экономики.

Теоретический анализ исследований в области оценки эффективности корпоративного управления позволяет нам сделать вывод о наличии различных методов. Среди них можно выделить современную систему оценочных индикаторов – новый инструмент, нацеливающий страховую компания на достижение долгосрочного успеха.

Эти инструменты предлагают структуру оценочных показателей деятельности страховой компании с целью распределения ресурсов, управления персоналом, сбора и переработки информации и совершенствования управленческих процессов.

Существует множество подходов к сведению оценочных индикаторов в систему, которая позволяла бы управлять организацией [39, c. 21].

Самой известной и наиболее широко используемой методологией в настоящее время является методология системы сбалансированных показателей Нортона и Каплана BalancedScorecard – BSD, связывающая стратегические цели и оперативное управление страховыми компаниями [39, с. 21].

Сама концепция Системы сбалансированных показателей появилась в начале 1990-х годов в результате исследований по теме «Показатели деятельности организации будущего», проводимых институтом Нолана Нортона, научное подразделение KPMG (KleiveldPeatMarwickGoerdeler – аудиторская консалтинговая компания, входящая в «пятерку» крупнейших консалтинговых компаний мира). Основное внимание в этих исследованиях уделялось на поиске новых методов измерения эффективности базирующейся на не финансовых показателях, выступающими в качестве альтернативы традиционным подходам к оценке бизнеса. В ходе работ было установлено, что самой оптимальной является многофункциональная система оценки. Существовавшие в то время методики оценки эффективности бизнеса, построены исключительно на финансовых показателях и не обеспечивали роста будущей экономической ценности организации. Они не отражали в полной мере вклад и не оценивали стоимость нематериальных активов (умения, знания и мотивации сотрудников, баз данных и информационных технологий, эффективных операционных процессов, инновационных продуктов и услуг, взаимодействия с общественными, государственными и законодательными структурами) [40, c. 23].

В настоящее время можно выделить следующие показатели, обеспечивающие наибольшую эффективность корпоративного управления: система сбалансированных показателей ССП – модель Нортона и Каплана, ССП – модель Мейсела, Пирамида деятельности и ЕР2М и Призма эффективности. Эти показатели имеют общие принципы построения системы и включают финансовые показатели, которые дополнены некоторыми ключевыми моментами нефинансового характера, но оказывающими существенное влияние на эффективность управления корпорацией.

Главная особенность системы ССП заключается в том, что она тесно связана с бизнес-процессами, которые направлены на удовлетворение потребностей клиентов, и в которые вовлечены все сотрудники страховой компании [41, c. 350].

По словам Нели Э., Адамс К., Кенерли М.: «ССП – модель является элементом хорошо разработанной системы и ориентирует руководство компании на адекватное стратегическое развитие, в отличие от традиционного управления, сосредоточенного на финансовых показателях. ССП – модель отражает расширение информационных возможностей системы управления путем добавления нефинансовых показателей в систему оценки результатов деятельности страховой компании для достижения целей управления. Как правило, нефинансовые критерии тесно связаны с ключевыми факторами успеха, т.е. со стратегией». ССП определяет методы, процедуры и инструменты трансформации миссии и общую систему управления страховой компании в систему четко поставленных целей и задач, а также показателей определяющих степень достижения данных установок в рамках четырех основных составляющих данной модели: финансов, клиентов, внутренних бизнес - процессов, обучения и роста. Каждая составляющая содержит в себе ключевой вопрос, с которым она ассоциируется. Ответы на эти вопросы и являются целями, достижение которых будет свидетельствовать о продвижении по пути улучшения корпоративных отношений.

Финансовая составляющая – это одна из основных составляющих СПП эффективности. Финансовые результаты являются теми показателями, которые отражают состояниестраховой компании, а также выступают в роли индикатора, то есть соответствия компании общепринятым стандартам и позволяют осуществить и воплотить план усовершенствования компании в целом. Финансовыми показателями выступают: увеличение рентабельности продукции, рентабельности собственного дохода, чистого денежного потока, чистой прибыли и др.

Клиентская составляющая помогает руководителям определить основные сегменты рынка и потребительскую базу, на которыхстраховая компания намеревается сосредоточить свои усилия по продвижению и реализации своих продуктов.

Это первая ступень построения инфраструктуры данной составляющей системы. Второй ступенью является определение основных двигателей эффективности продукции, то есть: объем и доля рынка в целевых сегментах, удовлетворенность покупателей, сохранение клиентской базы, приобретение новых клиентов, прибыльность клиентов и т.д.

Применение ССП в страховом секторе начинается, как правило, со следующих этапов:

– составить план развития страховой компании;

– плавный переход от главной целистраховой компании – повышения его стоимости при заданном уровне риска – к выполнению функциональных целей, обеспечивающих достижение главной целистраховой компании;

– определить для каждой цели главные факторы успеха, от которых зависит достижение функциональных целей;

– определить главные факторы эффективности и их цель и назначить ответственных за их выполнение;

– организовать регулярный сбор данных о достигнутых целях и по возможности автоматизировать данный процесс.

Используя ССП, менеджеры страховой компании управляют ключевыми процессами и механизмами совершенствования корпоративных отношений и системы управления в целом. Этими процессами являются: перевод видения компании в корпоративную, осуществление бизнес – планирования и распределения ресурсов, обучение персонала, текущий мониторинг исполнения стратегии страховой компании, обратная связь. В результате использования ССП деятельность страховой компании и система управления становиться более прозрачной и управляемой. ССП дает возможность преодолеть разрыв между процессом разработки и формулирования стратегии и процессом ее реализации. Разрыв характерен для традиционных систем менеджмента. ССП выступает средством создания качественной новой системы менеджмента обеспечивающую эффективность отношений между партнерами компании, служащимистраховой компании, кредиторами и местными органами власти, то есть участниками корпоративных отношений [42].

СПП Нортона–Каплана позволяет менеджерам увидеть бизнес с четырех сторон, т.е. она дает ответы на следующие вопросы:

–Решение, каких финансовых задач ожидают акционеры?

–Каких услуг и продуктов ждут от нас клиенты?

–В каких бизнес-процессах должны достичь совершенства, чтобы удовлетворить запросы акционеров и клиентов?

–Какими знаниями, технологиями и навыками мы должны обладать, чтобы реализовать свои стратегические задачи?

Каждый показатель, включенный в ССП, должен быть звеном в цепи причинно–следственных связей, которая доводит до сведения всех сотрудников страховой компании смысл его стратегии. Название концепции (система сбалансированных показателей) отражает равновесие, которое должно быть достигнуто между финансовыми и нефинансовыми показателями, долгосрочными и краткосрочными целями организации, прошлыми и будущими результатами, а также внутренними и внешними факторами деятельности [42].

Опыт разработки и внедрения ССП показал, что данная модель может быть использована как для описания экономической эффективности корпоративного управления, так и для ее реализации, т.е. ССП трансформировалась в систему корпоративного менеджмента. Таким образом, необходимо различать процесс построения модели управления на основе ССП и процесс реализации корпоративного управления с использование ССП. В тоже время ССП позволяет интегрировать эти процессы воедино и преодолеть существовавший ранее разрыв между разработкой и реализацией.

Рассмотрим следующий метод организации управления встраховом секторе – это Методика оценки рисков корпоративного управления разработанная BrunswickUBSWarburg(таблица 4).

 

Таблица 4 –Методика оценки риска корпоративного управления

 

Наименование категории	Макс баллов
Непрозрачность
-Финансовая отчетность по US GAAP/IAS
-Репутация открытости
-Программа АДР
-Уведомления о годовых/внеочередных общих собраниях акционеров
Размывание акционерного капитала
-Объявленные, но не выпущенные акции
-Блокирующий пакет акций у портфельных инвесторов
-Наличие защитных мер в уставе
Вывод активов/трансфертное ценообразование
-Акционеры с контрольным пакетом акций
-Трансфертное ценообразование
Слияние/реструктуризация
-Слияние
-Реструктуризация
Банкротство
-Просроченная кредиторская задолженность или проблемы с задолженностью по расчетам с бюджетом
-Задолженность
-Финансовое управление
Ограничения на покупку и владение акциями
Ограничение на владение иностранцев акциями или на их участие в голосовании
Инициативы в области корпоративного управления
Состав Совета директоров
Хартия корпоративного управления
Наличие иностранного стратегического партнера
Дивидендная политика
Реестродержатель
Качество
Итого
Примечание - составлено автором на основе источника [42]

 

 

При этом разнообразные реально существующие и потенциальные риски, указанные в таблице 4, связанные с корпоративным управлением, подразделяются на восемь категорий и 20 подкатегорий, каждой из которых соответствуют четко определенный коэффициент риска и указания по его применению.

Оценка каждого из видов рисков производится путем присуждения штрафных баллов. Соответственно, чем выше рейтинг той или иной корпорации по совокупности набранных ею баллов, тем большая степень риска и, следовательно, ниже уровень эффективности корпоративного управления. Присуждение штрафных баллов по категориям выглядят следующим [43, c. 176].

Подробнее рассмотрим категории оценки рисков корпоративного управления и методику их оценки.

Непрозрачность: макс. кол-во баллов = 14

Данные факторы, связанные с информационной непрозрачностью компаний, разбиты на четыре подкатегории: ведение финансовой отчетности по западным стандартам, наличие программы АДР, своевременное уведомление о проведении собраний акционеров и общая репутация и открытость компании. Ведение бухгалтерского учета согласно принципам US GAAP/IAS: макс. кол-во баллов = 6

Число баллов варьируется от шести для компаний, не желающих (как правило, по вполне понятным причинам) вести финансовую отчетность по международным стандартам, до нуля для организаций, которые уже на протяжении ряда лет ведут бухгалтерский учет в соответствии с вышеупомянутыми стандартами.

Репутация и открытость: макс. кол-во баллов = 4

Это достаточно субъективная оценка, принимающая во внимание наличие в компании и эффективность деятельности отдела по работе с акционерами, открытость руководства и наличие информации о компании, необходимой для построения точных моделей ее развития.

Программа АДР: макс. кол-во баллов = 2.

Два штрафных балла начисляются при отсутствия намерений по выпуску АДР, и ноль баллов в случае наличия программы АДР 2-го или 3-го уровня.

Уведомление о проведении общих собраний акционеров: макс. кол-во баллов = 2

Компании, не предоставляющие своим акционерам повестки дня общих собраний акционеров, получают два балла; компании, нерегулярно и несвоевременно уведомляющие о собраниях, зарабатывают полтора балла.

Размывание акционерного капитала: макс. кол-во баллов = 13

Угроза размывания акционерного капитала считается одним из наиболее серьезных факторов риска. Наличие большого количества объявленных акций, которые могут быть выпущены по решению Совета директоров, часто свидетельствует о высокой вероятности предстоящей эмиссии, ведущей к размыванию акционерного капитала. Чтобы отличить обоснованный дополнительный выпуск акций от недобросовестного, необходимо определить, имеет ли размещение акций четко поставленные цели, содержит ли устав компании меры защиты от размывания акционерного капитала и могут ли миноритарные инвесторы заблокировать решения о новых эмиссиях.

Объявленные, но не выпущенные акции: макс. кол-во баллов = 7

Число штрафных баллов зависит от отношения количества объявленных акций к числу акций в обращении и от степени уверенности инвесторов в том, что декларируемая цель планируемой эмиссии соответствует истинной и отвечает интересам акционеров.

Портфельные инвесторы владеют блокирующим 25%-ым пакетом акций: макс. кол-во баллов = 3

Мы добавляем три штрафных балла, если сторонние акционеры неспособны заблокировать решение об эмиссии акций, влекущей за собой неблагоприятные последствия.

Меры по защите, включенные в устав: макс. кол-во баллов = 3

Отсутствие в уставе положений, регламентирующих преимущественные права покупки акций или содержащих иные меры защиты от размывания акционерного капитала, означает три штрафных балла.

Вывод активов/трансфертное ценообразование: макс. кол-во = 10.

Нередко бывает трудно доказать факты манипуляций с активами и применения вызывающих сомнения методов установления цен, однако иногда их можно выявить путем тщательного анализа финансовой отчетности и способов заключения сделок. Практика показывает, что эти приемы, являясь иногда незаметными для инвесторов, приводят к наиболее серьезному снижению стоимости компании.

Акционеры, владеющие контрольным пакетом акций:

макс. кол-во баллов = 5

Начисляется пять штрафных баллов компаниям, контрольные акционеры которых проявили себя с отрицательной стороны в плане корпоративного управления. Если владельцем контрольного пакета акций является государство (т.е. компания может действовать в интересах государства, а не своих акционеров), то она получает три балла.

Трансфертное ценообразование: макс. кол-во баллов = 5 Неясная ситуация с заключением сделок или широкое использование оффшорных и/или аффилированных трейдинговых компаний повышает риск, связанный с установлением цен на передаваемые активы; по результатам компании получают от одного до пяти баллов.

Слияние/реструктуризация: макс. кол-во баллов = 10. Если компания находится на пороге слияния или реструктуризации, возникает риск потери активов или применения несправедливых условий, что повышает неуверенность в краткосрочной перспективе.

Слияние: макс. кол-во баллов = 5 Компании, которые не планируют слияния, получают ноль баллов; компании, объявившие об условиях слияния, зарабатывают два балла; а те компании, слияние которых скорее всего будет иметь отрицательный эффект для инвесторов, получают пять баллов.

Реструктуризация: макс. кол-во баллов = 5. Оценивается на основе доступности и целесообразности плана реструктуризации и анализа фактических действий руководства по реализации программы.

Банкротство: макс. кол-во баллов = 12

Просроченная кредиторская задолженность или проблемы с задолженностью по налогам: макс. кол-во баллов = 5

Данный фактор учитывает такие события, как попытки инициировать банкротство, активная скупка на рынке долгов компании, а также крупная задолженность по налогам или просроченная кредиторская задолженность.

Задолженность: макс. кол-во баллов = 5

Штрафные баллы начисляются в зависимости от способности компании обслуживать в будущем свою финансовую задолженность. Максимальное количество штрафных баллов (пять), получают компании, допустившие дефолт по своим долговым обязательствам.

Финансовое руководство: макс. кол-во баллов = 2

Качество руководства финансовой деятельностью серьезно отражается на способности компании выходить из сложных долговых ситуаций и избегать угрозы банкротства.

Ограничения на приобретение и владение акциями компании и голосование: макс. кол-во баллов = 3

Некоторые компании имеют ограничения на приобретение и владение акциями или на права голосования на общих собраниях для миноритарных и иностранных акционеров. Мы полагаем, что в рамках нашей рейтинговой системы было бы уместным начислять штрафные баллы таким компаниям, поскольку невозможность акционеров влиять на принятие решений повышает вероятность нарушения прав миноритарных инвесторов.

Инициативы в области корпоративного управления:

макс. кол-во баллов = 9

Это обобщенная оценка готовности руководства делить прибыль со сторонними акционерами и относиться к ним справедливо, а также возможности инвесторов доводить свои проблемы до сведения Совета директоров. Также стоит отметить, что в данной категории проводится оценка только формальных шагов, предпринятых руководителями компаний для улучшения отношений с миноритарными инвесторами, и не проводится попытка «угадать» намерения руководства.

Состав совета директоров: макс. кол-во баллов = 3

Членство миноритарных акционеров или известных независимых экспертов в Совете директоров обычно помогает вселить чувство уверенности в том, что миноритарные акционеры будут, по крайней мере, проинформированы о деятельности Совета, а их проблемы будут услышаны.

Кодекс корпоративного управления: макс. кол-во баллов = 2.

Если компания выступает с инициативой о принятии кодекса корпоративного управления, в котором четко излагается ее политика в отношении сторонних акционеров, то это обычно позитивно воспринимается рынком; подобная компания получает ноль баллов.

Стратегическое партнерство с иностранными инвесторами: макс. кол-во баллов = 1

Дивидендная политика:макс. кол-во баллов = 3

Данный показатель оценивает не только сам факт наличия четко определенной дивидендной политики, но также и адекватность размера дивидендов, и своевременность их выплаты.

Качество и надежность реестродержателя: макс. кол-во баллов = 1

Корпорациям начисляется штрафной балл за использование услуг «карманных» фирм-реестродержателей вместо более крупных профессиональных компаний.

В соответствии с моделью корпорации получившие более 35 штрафных баллов, являются чрезвычайно рискованными и, следовательно, характеризуются низким уровнем корпоративного управления, а компании с рейтингом ниже 17 считаются относительно безопасными и обладающими высоким уровнем управления [44].

Составляющая обучения и роста определяет инфраструктуру, которую организация должна построить для того, чтобы обеспечить рост и развитие в долгосрочной перспективе. Рост и развитие страховой компании и страхового сектора в целом являются результатом трех объединенных и взаимодополняющих факторов: человеческих ресурсов, систем и организационных процедур. Для того чтобы обеспечить себе долгосрочное присутствие на рынке, страховая компания должна инвестировать средства в повышение квалификации своих сотрудников, информационные технологии, системы и процедуры. Главными двигателями эффективности могут быть удовлетворение сотрудников, удержание сотрудников, их умение и квалификация, возможность мгновенно получать информацию необходимую для принятия управленческих решений, генерация инициатив, эффективность информационной системы [44].

Рассмотренные методики оценки эффективности корпоративного управления свидетельствуют о различном подходе к изучаемой проблеме. Это объясняется тем, что, во–первых, корпоративное управление – это достаточно многогранная категория и исследователи при оценки её эффективности могут преследовать различные цели, которые требуют использования различных методик; во –вторых, наличие множества методик говорит о том, что ни одна из них не является панацеей от всех бед корпоративного управления.