Уставный капитал акционерного общества

Уставный капитал акционерного общества складывается из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами, и выполняет четыре важнейшие функции:

1. Образует материальную базу («стартовый» капитал) для начала деятельности общества при его создании и дальнейшем функционировании.

2. Гарантирует интересы кредиторов.

3. Уставный капитал определяет долю участия каждого акционера в распределении прибыли общества путем установления доли этого акционера в уставном капитале.

4. Уставный капитал (точнее, его размер) является своеобразным индикатором эффективности хозяйственной деятельности общества. В случае, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше размера его уставного капитала, то оно обязано сообразно уменьшить уставный капитал; если в дальнейшем стоимость чистых активов окажется менее установленного законом минимального размера, то общество обязано принять решение о ликвидации, или его ликвидации в судебном порядке могут потребовать акционеры, кредиторы и уполномоченные государственные органы.

С уставным капиталом связан целый ряд специфических имущественных отношений. Учредители, заключая между собой договор о создании общества, определяют его размер, который, однако, не может быть менее 1000 МРОТ для открытых обществ и менее 100 МРОТ – для закрытых.

Отдельные группы акционерных обществ, действующих в банковской, страховой, инвестиционной сферах, имеют повышенный минимальный размер уставного капитала. При заключении договора о создании общества у учредителей возникает юридическая обязанность по оплате 50% от общего размера уставного капитала, невыполнение которой влечет санкцию – отказ в государственной регистрации общества. Акции должны быть оплачены в течение трех месяцев с даты государственной регистрации компании. Таким образом, учредителям общества предоставляется дополнительный срок для оплаты уставного капитала.

Формирование уставного капитала знает ряд особенностей. В случае, если в оплату уставного капитала вносятся не денежные средства, а имущество, имущественные права, нематериальные активы, интеллектуальная собственность и т.п., то их денежная оценка производится по соглашению учредителей до тех пор, пока стоимость таких активов не превысит 200 МРОТ. В случае превышения указанного предела оценка активов производится независимым оценщиком. Акционер, внося деньги или имущество в оплату уставного капитала, утрачивает право собственности, которое переходит к обществу, получая взамен право собственности на оплаченные им такой передачей акции.

Уставный капитал должен быть полностью оплачен в течение года с момента государственной регистрации общества. В противном случае акции, не оплаченные в указанный срок, поступают в распоряжение общества и должны быть в течение года реализованы, иначе уставный капитал должен быть уменьшен путем погашения указанных акций. Деньги и иное имущество, внесенные в оплату таких акций, не возвращаются. Указанная норма стимулирует акционера произвести полную оплату акций под угрозой лишения его права собственности на них, т.е. устанавливает особый вид юридической ответственности.

Уставом общества годичный срок оплаты уставного капитала может быть сокращен.

Уставный капитал не является неизменной величиной, он может быть уменьшен или увеличен. В самом общем случае уставный капитал может быть уменьшен путем уменьшения номинала акций или путем их выкупа и последующего погашения в том случае, если такая возможность уменьшения уставного капитала общества прямо предусмотрена его уставом. Решение об уменьшении уставного капитала принимается только общим собранием акционеров простым большинством голосов.

Увеличение уставного капитала производится путем увеличения номинала уже размещенных акций или посредством размещения дополнительных акций. Это относится к исключительной компетенции общего собрания и не может быть передано решению совета директоров.

Акции общества

В соответствии со ст. 143 ГК РФ акции относятся к числу ценных бумаг. Все акции общества являются именными. Акции могут выпускаться как в документарной, так и в бездокументарной форме. Форма выпуска акций определяется уставом общества.

Акционерное общество обязано обеспечить ведение реестра акционеров в соответствии с действующим законодательством РФ. В случае, если число акционеров не превышает 50, то общество само вправе вести реестр. При превышении указанного предела ведение реестра акционеров должно быть передано специализированному регистратору, однако, общество, поручившее ведение и хранение реестра специализированному регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение. Это, с одной стороны, помогает эффективней защищать права акционеров, не секрет, что основная масса нарушений имеет место именно там, где реестр ведется обществом самостоятельно, с другой стороны, общество должно оплачивать услуги регистратора.

Акция является инструментом, при помощи которого опосредуются права акционеров на имущество компании, а также определяется ее дальнейшая судьба. Закон РФ «О рынке ценных бумаг» определяет акцию как эмиссионную ценную бумагу, закрепляющую права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении обществом и на получение части имущества общества, остающейся при его ликвидации.

Закон РФ «Об акционерных обществах» делает особый акцент на том, что акции акционерного общества удостоверяют обязательственные права акционеров по отношению к обществу. Акционер, в отличие от держателя облигации, не является кредитором общества и не вправе требовать от общества возврата стоимости акции.

Приобретение акций с экономических позиций обуславливается желаниием приобретателя получать дивиденды или в дальнейшем выгодно их продать в случае роста курсовой стоимости.

Акции обращаются независимо от общества на рынке ценных бумаг. Акции открытых акционерных обществ продаются и покупаются на рынке практически без ограничений. Акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых акционерами этого общества по цене предложения третьему лицу.
Объем прав, принадлежащих акционеру, изменяется в зависимости от количества принадлежащих ему акций:

не менее 1% уставного капитала: акционер вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров, исполнительному органу, члену коллегиального исполнительного органа о возмещении убытков, причиненных обществу, если таковые были причинены виновными действиями ответчика;

не менее 2%: акционер вправе в срок до 30 дней с момента окончания финансового года общества внести в повестку дня общего собрания до двух предложений;

не менее 10%: акционер вправе требовать созыва внеочередного собрания и проведения ревизии финансово-хозяйственной деятельности общества;

не менее 20%: акционер становится «заинтересованным лицом», если участвует в сделке с обществом в качестве стороны, представителя или посредника. Для заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, необходимо решение общего собрания акционеров (если их число больше 1000) или совета директоров (общее число акционеров меньше 1000), принятое большинством голосов незаинтересованных лиц;

если акционером, владеющим 20 и более % акций общества, является юридическое лицо, то оно будет являться преобладающим, а акционерное общество – соответственно зависимым;

более 25%: акционер является владельцем «блокирующего» пакета акций и может не допустить принятия общим собранием ряда серьезных решений (о реорганизации, о ликвидации, о внесении изменений и дополнений в устав, о совершении крупных сделок, об определении предельного размера объявленных акций и другие);

не менее 30%: на практике лицо имеющее 30 и более % акций, способно влиять практически на любые решения, принимаемые общим собранием акционеров, поэтому такое лицо обязывается законом выкупить акции у остальных акционеров, если те пожелают их продать по средневзвешенной цене приобретения за последние шесть месяцев, предшествующих дате приобретения 30 и более процентов обыкновенных размещенных акций общества;

более 50%: лицо, имеющее право распоряжаться более 50% акций, является владельцем контрольного пакета и имеет над обществом практически неограниченную власть, поскольку такое лицо может «провести» через общее собрание акционеров практически любое решение, кроме решений о реорганизации, о ликвидации, о внесении изменений и дополнений в устав, о совершении крупных сделок, об определении предельного размера объявленных акций, о размещении посредством закрытой подписки акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, в случае, если указанные ценные бумаги размещаются по закрытой подписке, в том числе и среди лиц, которые не являются акционерами, и акционерами общества не было предоставлено преимущественное право приобрести размещаемые ценные бумаги пропорционально количеству принадлежащих им акций;

более 75%: прочие акционеры могут даже не рассчитывать на какую-либо реальную возможность принять участие в управлении акционерным об ществом, поскольку «отдают себя на милость» владельцу крупного пакета акций.

Типы и виды акций

Законодательство РФ различает два типа акций: обыкновенные и привилегированные.

Все обыкновенные акции имеют одинаковый номинал и предоставляют одинаковый объем прав. Набор прав владельцев обыкновенных акций включает в себя: право участия в общем собрании с правом голоса по всем вопросам повестки дня, право на получение дивидендов, право на получение части имущества общества в случае его ликвидации. Кроме того, владельцы обыкновенных акций имеют преимущественное право покупки размещаемых путем открытой подписки голосующих акций или иных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им голосующих акций общества. Владелец обыкновенных акций общества вправе обжаловать в суд решение общего собрания, принятое в нарушение закона, если он не принимал участия в таком собрании или голосовал против.

Акционерное общество вправе выпускать один или несколько типов привилегированных акций, общий объем которых не должен превышать 25% от величины уставного капитала. Привилегированные акции одного вида предоставляют акционерам одинаковый объем прав и имеют одинаковую стоимость. Владельцы привилегированных акций не имеют права голоса на общем собрании за исключением вопросов реорганизации и ликвидации общества и вопросов ограничения их прав. Однако владельцы привилегированных акций приобретают право голоса по всем вопросам повестки дня общего собрания, начиная со следующего за годовым, на котором не было принято решение о выплате дивидендов в полном объеме или было принято решение о частичной выплате дивидендов до момента первой полной выплаты дивидендов. Размер дивидендов по привилегированным акциям или порядок его определения, а также ликвидационная стоимость по привилегированным акциям каждого типа в твердой денежной сумме должны быть закреплены в уставе общества.

Закон РФ «Об акционерных обществах» выделяет также размещенные, объявленные и дополнительные акции.

Размещенными признаются акции, уже приобретенные акционерами общества.

Объявленными являются акции, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным. Объявленные акции обязательно должны быть указаны в уставе общества. Определение предельного размера объявленных акций закон относит к исключительной компетенции общего собрания акционеров общества, причем решение по этому вопросу должно приниматься большинством в три четверти от общего числа голосов акционеров, присутствующих на общем собрании (ст. 48 Закона РФ «Об акционерных обществах»).[14]

Дополнительными являются акции в пределах объявленных, посредством размещения которых происходит увеличение уставного капитала, при этом количество объявленных акций должно быть сообразно уменьшено. Дополнительные акции оплачиваются в течение срока, указанного в решении об их выпуске, который не может быть более одного года с момента их приобретения. В случае, если оплата дополнительных акций производится деньгами, то при приобретении должно быть оплачено не менее 25% от их номинальной стоимости.

Несколько слов необходимо сказать о конвертации (конверсии) акций, которая является одним из способов размещения акций. Ценные бумаги (облигации) общества могут конвертироваться в различные типы акций общества в пределах, установленных уставом общества и законодательством РФ. Размещение дополнительных акций общества в пределах количества объявленных акций, необходимого для конвертации в них ценных бумаг общества, допускается только путем такой конвертации[15]. Количество объявленных акций той категории, в какую будет производиться конвертация, должно быть не менее количества, необходимого для конвертации в течение срока обращения соответствующих ценных бумаг общества. Порядок конвертации в акции ценных бумаг общества устанавливается решением о выпуске этих ценных бумаг.

Законом РФ «О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 7 августа 2001 года №120-ФЗ установлен ряд прямых запретов на конвертацию акций. Не допускается конвертация:

привилегированных акций в облигации и иные ценные бумаги, исключая акции (п.25 ст.1 Закона);

обыкновенных акций в привилегированные, облигации и иные ценные бумаги (п.24 ст.1 Закона).

Всего одна статья посвящена в Законе РФ «Об акционерных обществах» дроблению и консолидации акций. В результате консолидации две или более акций общества конвертируются в одну новую акцию такой же категории. При дроблении одна акция общества конвертируется в две или более новых акций общества той же категории. Решение о дроблении и консолидации акций принимается общим собранием акционеров простым большинством голосов. Консолидация акций может иметь большое значение для захвата контрольного пакета акций